金科地产集团股份有限公司公告(系列)

2021-01-14 来源: 作者:

  (上接B62版)

  (1)违约方应当向守约方支付违约金1,000万元;

  (2)违约方应当向守约方赔偿因违约方给予财物而导致的守约方的损失(损失包括本协议履行后守约方可以获得的利益、守约方超过合理范围支出的款项及发生的成本等),且守约方有权根据因违约方给予财物而导致的守约方损失数额,相应调减、扣减、品迭本协议项下守约方应支付的款项且不承担违约责任;

  (3)因违约方给予财物而导致守约方损失超过人民币500万元的,守约方有权解除本协议,并要求违约方支付违约金2,000万元。

  (4)如违反刑法相关规定构成犯罪的,依法追究违约方刑事责任。

  (七)协议的成立、生效、变更

  1、本协议经各方加盖公章之日起生效。

  2、协议的任何修改与变更均应采用书面形式并由各方签署。

  3、本协议未尽事宜,各方另行协商解决,并签订补充协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、本次关联交易目的和对公司的影响

  本次交易系基于合作共赢的理念,充分利用知名房地产开发企业的优势对目标地块进行开发建设,共担风险、共享收益,能进一步做优做强公司的房地产主业,此次合作有助于发挥强强联合优势,将对项目公司未来的经营业绩产生积极影响。本次交易定价公平、合理,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况,也不影响公司独立性。该关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  八、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  从本年初至今,公司与上述关联人累计发生各类关联交易总金额为0万元(不含本次交易)。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  针对本次交易事项,独立董事已事前认可并发表如下独立意见:

  本次交易系基于合作共赢的理念,公司拟联合重庆铭睿房地产开发有限公司及融创西南公司共同投资开发房地产项目,此在充分利用知名房地产开发企业的优势对目标地块进行开发建设。按照深交所《股票上市规则》的相关规定,融创西南公司属公司关联方,本次交易构成关联交易。本次交易定价系根据公司按照湖南省联合产权交易所公开挂牌的竞买成交价格以及交易服务费作为对价依据,并在此基础上按照共担风险、共享收益的原则进行协商确定,交易定价公平合理,且与其他受让方的交易定价依据一致,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况,也不影响公司独立性。我们同意本次公司与关联方共同开发房地产项目。

  十、备查文件

  1、公司第十届董事会第六十次会议决议;

  2、公司独立董事关于第十届董事会第六十次会议相关事项事前认可的独立意见;

  3、公司独立董事关于第十届董事会第六十次会议相关事项的独立意见;

  4、相关合作协议。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月十三日

  

  证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2021-008

  金科地产集团股份有限公司关于

  控股子公司开展外汇套期保值的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021 年1月13日召开的第十届董事会第六十次会议审议通过了《关于控股子公司开展外汇套期保值的议案》,同意公司控股子公司金科智慧服务集团股份有限公司(以下简称“金科服务”)使用募集资金总额不超过67亿港币开展外汇套期保值业务,且自董事会批准之日起 12 个月内有效,并授权金科服务有权决策机构负责具体实施相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,该事项无需提交公司股东大会审议,且不构成关联交易。具体情况如下:

  一、公司控股子公司开展外汇套期保值的情况概述

  (一)公司控股子公司开展外汇套期保值的目的

  公司控股子公司金科服务于2020年11月17日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板成功上市,并于2020年12月15日完成全部的证券发行。本次公开发行总股数为1.53亿股,剔除承销费等费用后,合计募资净额为67.17亿港币。

  因金科服务募集资金为港币,汇率波动将带来一定的汇兑损益。为规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动给金科服务经营业绩带来影响,本次金科服务拟就不超过67亿港币开展套期保值。

  (二)开展外汇套期保值的具体内容

  1、合约品种:金科服务拟开展的主要外汇套期保值包括但不限于:远期结汇(如远期外汇契约DF或NDF)、货币掉期(如交叉货币互换合约CCS)、外汇期权等。

  2、合约期限:金科服务购买的外汇套期保值品种的期限尽可能与其外汇风险敞口的期限相同或相近,且不能超过外汇风险敞口的期限。

  3、合约规模:考虑外汇风险敞口的动态性和套期保值交易的实时性,金科服务开展外汇套期保值的总额应根据外汇风险敞口变动情况动态、实时控制,但上限不应超过进行外汇套期保值交易当时的外汇风险敞口总额。

  4、交易对手范围:只可与资信较强、签署了国际掉期与衍生工具协会相关监管协议的金融机构进行套期保值交易。

  5、授权事项:授权金科服务有权决策机构根据前述四项原则,具体负责实施外汇套期保值相关事宜。

  6、授权期限:自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  二、外汇套期保值的风险控制与可行性分析

  (一)外汇套期保值的风险

  金科服务在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下进行外汇套期保值,不进行任何以投机为目的的外汇交易,所有外汇套期保值必须以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇套期保值仍会存在一定的风险:

  1、汇率波动风险:在汇率走势与金科服务判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,金科服务锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成金科服务损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制机制滞后于业务发展而造成经营风险。

  3、履约风险:在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形,导致金科服务合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约。即合约到期无法履约而带来的风险。

  (二)外汇套期保值的准备工作和风险控制措施

  为保证金科服务外汇套期保值安全、顺利开展,公司和金科服务将进一步借鉴其他优秀企业的汇率风险管理经验,并选择具有丰富经验的外汇套期保值的操作团队。首先,尽可能进行货币币种匹配的资产、负债自然对冲;其次,进一步细化外汇套期保值的工作流程、内部管理机构,并引入更多专业部门进行宏观形势、外汇市场的分析;最后,加强内部宣导,确保参与外汇套期保值人员和相关管理人员充分理解该业务的风险,严格执行董事会的授权。

  金科服务将具体采取以下风险控制措施:

  1、根据金科服务在境内外的投融资情况并结合货币市场的走势,动态调整投资规模和币种,加强货币币种匹配的资产、负债自然对冲。

  2、外汇套期保值以金科服务正常经营活动为基础、以减少或规避风险为目的,原则上选择产品清晰直观、具有市场流动性的外汇套期保值产品。

  3、密切关注国际外汇市场动态变化,加强对外汇市场、汇率变动的信息分析,当外汇市场发生重大变化时,及时上报,积极应对,适时调整购买策略,最大限度地减少汇兑损失。

  4、开展外汇套期保值时,慎重选择与具有合法资格、实力和资信较强、并签署了国际掉期与衍生工具协会相关监管协议的金融机构开展业务,密切跟踪相关法律法规,规避可能产生的法律风险。

  5、金科服务已建立《外汇套期保值业务管理制度》,并对相应业务的操作原则、审批权限、业务流程、风险管理等方面进行明确规定。

  6、公司独立董事、监事会及内部审计机构可以对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (三)外汇套期保值的可行性分析及会计核算原则

  公司控股子公司拟开展的外汇套期保值是以规避和防范汇率风险为目的,是应控股子公司稳定经营的内在需求而向公司董事会申请的更充足授权,公司及控股子公司所采取的风险控制措施和管理准备具有可行性。

  公司控股子公司开展外汇套期保值业务以公允价值进行确认、计量,每季度进行公允价值计量和确认。

  公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》(2017)、《企业会计准则第 24 号一一套期保值》(2017)、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》(2017)相关规定及其指南,对拟开展的外汇套期保值进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

  三、对公司的影响

  本次控股子公司开展外汇套期保值业务,不是以投机为目的的外汇交易,而是以规避和防范汇率风险,在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下进行的外汇套期保值,以防范汇率大幅波动给金科服务带来的不良影响,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况,也不影响公司独立性。本次控股子公司开展外汇套期保值对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  四、独立董事意见

  公司控股子公司开展外汇套期保值业务已履行了相关的审批程序,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,且已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内部控制制度及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司控股子公司正常生产经营的前提下,公司控股子公司适时开展外汇套期保值业务,有利于防范利率及汇率波动风险,降低市场波动对公司控股子公司经营及损益带来的影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  同意公司控股子公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下,根据业务发展需求,开展外汇套期保值业务。

  五、备查文件

  1、公司第十届董事会第六十次会议决议;

  2、公司独立董事关于第十届董事会第六十次会议相关事项的独立意见;

  3、公司《关于控股子公司金科智慧服务集团股份有限公司开展外汇套期保值的可行性分析报告》。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月十三日

  

  证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2021-009

  金科地产集团股份有限公司

  关于控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为盘活闲置自有资金,提高资金使用效率,金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年1月13日召开第十届董事会第六十次会议,审议通过了《关于公司控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司控股子公司金科智慧服务集团股份有限公司(以下简称“金科服务”)在不影响其正常经营活动的情况下,本着安全、谨慎的投资原则,自公司董事会审议通过该议案之日起12个月内,使用最高额度不超过30亿元人民币的自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、期限短(不超过十二个月)的理财产品等。公司董事会授权金科服务有权决策机构在上述额度和决议的有效期内行使该项决策权及签署相关文件。本次控股子公司拟进行现金管理的资金额度在公司董事会审议权限内,无需提交股东大会审议,且不构成关联交易。具体情况如下:

  一、基本情况

  (一)投资目的

  本次金科服务拟使用部分闲置自有资金进行现金管理,旨在提高其短期自有闲置资金的使用效率,合理利用闲置资金,为其股东谋取较好的投资回报。

  (二)投资额度

  根据自有资金情况,金科服务拟用于现金管理的投资额度不超过30亿元人民币,投资额度包括将投资本金收回和收益再投资的金额,在该额度内资金可以循环使用。

  (三)投资方式

  投资于银行保本理财产品、低风险的国债、地方政府债、央行票据、金融债、企业债、公司债、可转换债券、短期融资券、债券回购、低风险基金等。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资。

  (四)授权期限

  自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  (五)资金来源

  在保证正常经营和发展所需资金的情况下,金科服务拟进行上述投资的资金来源为其闲置自有资金,包括不限于部分闲置的H股募集资金。

  (六)实施方式

  公司董事会授权金科服务有权决策机构在上述额度和决议的有效期内行使该项决策权及签署相关文件。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  (一)投资风险

  金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;金科服务将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,故短期投资的实际收益不可预期。

  (二)针对投资风险,拟采取措施如下:

  公司作为金科服务控股股东,将督促金科服务严格按相关监管规定及其《公司章程》、内部管理制度等要求,合法、合规开展相关理财业务,并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行各项内部控制制度,严控投资风险。

  1、公司将督促金科服务及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  2、金科服务选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等,必要时要求提供担保。金科服务财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应措施控制投资风险并向公司董事会报告,避免或减少损失。

  3、公司独立董事、监事会及内部审计机构可以对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  三、对公司的影响

  在确保不影响日常经营及资金安全的前提下,控股子公司使用部分闲置自有资金购买低风险银行理财产品等,有利于提高其资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升其整体业绩水平,有助于创造稳定的投资回报。本次金科服务使用部分闲置自有资金进行现金管理,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况,也不影响公司独立性,且对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  四、独立董事意见

  在保证流动性和资金安全的前提下,为提高公司控股子公司闲置自有资金的使用效率,拟使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行现金管理,上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司控股子公司自有资金的使用效率,增加公司收益,符合公司利益。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理业务。

  五、备查文件

  1、公司第十届董事会第六十次会议决议;

  2、公司独立董事关于第十届董事会第六十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月十三日

  

  证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2021-007

  金科地产集团股份有限公司

  关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)及合并报表范围内控股子公司(以下简称“控股子公司”)对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%,以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%,提请投资者充分关注担保风险。

  2、本次审议通过的对公司和资产负债率为70%以上(含70%)及低于70%的控股子公司增加担保额度为预计担保额度,将根据公司及控股子公司融资情况决定是否予以实施。公司或控股子公司对公司及全资子公司融资提供全额担保;对非全资子公司的融资担保事项,原则上根据合资合作协议的约定,按公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求,控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。截止目前,本次预计的担保事项尚未发生,担保协议亦未签署。担保事项实际发生后,公司将按照信息披露的相关规定,及时履行信息披露义务。

  3、截至目前,公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  一、担保情况概述

  为提高公司控股子公司征信,满足金融机构根据近期《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》等相关规定提出的风控要求,提高融资上账效率,统一担保额度管理,推动控股子公司持续健康发展,公司(含公司控股子公司)拟于未来十二个月内为控股子公司融资提供担保;同时,因公司融资需要,公司控股子公司亦拟于未来十二个月内为公司融资提供担保。

  根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一上市公司从事房地产业务》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,结合公司实际情况,本次担保事项具体如下:

  (1)本次公司(含公司控股子公司)预计对资产负债率为70%以上(含70%)的控股子公司以及控股子公司为公司提供新增担保额度共计不超过550亿元;公司(含公司控股子公司)对资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保额度不超过50亿元。本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效,详见预计新增担保额度情况表;

  (2)在股东大会批准上述担保额度的前提下,提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层,审批因融资而对控股子公司及公司提供担保的具体事宜、签署所需的各项法律文件。

  预计新增担保额度情况表

  (单位:万元)

  ■

  截止目前,上述担保事项尚未发生,担保协议亦未签署。担保事项实际发生后,公司将按照相关规定,及时履行信息披露义务。

  上述事项已经2021年1月13日召开的第十届董事会第六十次会议审议通过,表决结果为:8票同意,0票弃权,0票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本议案需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、担保协议主要内容

  本次审议通过的对公司及控股子公司的担保额度为预计担保额度,将根据其融资情况决定是否予以实施。截止目前,担保事项尚未发生,担保协议亦未签署。担保事项实际发生后,公司将按照信息披露的相关规定,及时履行信息披露义务。

  三、董事会意见

  公司董事会经认真审议并审慎判断,上述担保事项为公司对控股子公司以及控股子公司为公司提供的融资担保,不会增加公司合并报表或有负债,且提供担保所融得的资金全部用于生产经营,风险可控;不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  截至目前,公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2020年11月末,本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,427,032.12万元,对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,755,121.81万元,合计担保余额为9,182,153.93万元,占本公司最近一期经审计净资产的335.52%,占总资产的28.55%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付,公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常,资金充裕,不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月十三日

本版导读

2021-01-14

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