证券代码:600460 证券简称:士兰微 编号:临2021-002

杭州士兰微电子股份有限公司关于本次重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告

2021-01-14 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“士兰微”、“上市公司”或“公司”)拟发行股份购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司(以下简称“集华投资”)19.51%的股权及杭州士兰集昕微电子有限公司(以下简称“士兰集昕”)20.38%的股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2018修订)》(证监会公告[2018]36号)、《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定,公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查,具体情况如下:

  一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

  本次交易的内幕信息知情人的自查期间为:上市公司就本次交易申请股票停止交易前六个月(即2020年1月13日)至上市公司披露《重组报告书》前一个交易日,即2020年1月13日至2020年12月30日。

  二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:

  1、士兰微和其现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、相关知情人员,以及前述自然人的直系亲属(包括配偶、父母、成年子女);

  2、士兰微控股股东杭州士兰控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的直系亲属(包括配偶、父母、成年子女);

  3、标的公司集华投资、士兰集昕及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的直系亲属(包括配偶、父母、成年子女);

  4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体业务经办人员,以及前述自然人的直系亲属(包括配偶、父母、成年子女);

  5、交易对方相关人员;

  6、其他知情人员,以及其直系亲属(包括配偶、父母、成年子女)。

  三、本次交易相关人员买卖股票的情况

  根据相关自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》,以及相关人员出具的《买卖股票情况确认函》、《说明与承诺》,核查期间上述核查范围内的主体除下表列示人员外,其他核查范围内人员在核查期间内均不存在交易上市公司股票的情形:

  单位:股

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  罗伟英承诺:“自查期间,除上述披露的情况外,本人没有其他买卖士兰微股票的行为。自查期间,本人亦无泄漏有关信息或者建议、委托他人买卖士兰微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

  就上述股票变动情况,罗伟英作出说明及确认如下:

  “(1)上述行为系本人基于证券市场业已公开的信息而进行的买入与卖出行为;

  (2)上述行为发生时,本人及本人直系亲属未知悉任何与上市公司本次重组事项相关的内幕信息或其它内幕信息,不存在利用内幕信息买卖股票的情况;

  (3)在士兰微复牌直至士兰微本次重组事项实施完毕或士兰微宣布终止该事项实施期间,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再买卖士兰微股票;

  (4)若上述买卖士兰微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将自查期间内买卖士兰微股票所得收益上缴士兰微,并承担相应的法律责任。”

  吴枭文作出说明与承诺:“本人直系亲属在自查期间内买卖士兰微股票的行为,发生于本人及本人直系亲属知悉本次交易相关的内幕信息之前,系本人直系亲属基于证券市场业已公开的信息及其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况,不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖士兰微股票情形外,本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖士兰微股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求,规范交易行为。”

  综上所述,罗伟英上述买卖上市公司股票行为与本次重组无关联关系,不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。

  除上述人员之外,本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。

  四、上市公司核查结论

  公司已采取了必要且充分的保密措施,严格执行法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定,限定相关敏感信息的知悉范围,及时签订保密协议,做好了本次重组信息的管理和保密工作,并履行了相关的信息披露义务;上述人员买卖上市公司股票的情形,不属于利用内幕信息买卖股票的行为,不构成内幕交易;除上述情况外,本次重组的其他内幕信息知情人在自查期间内,不存在买卖上市公司股票的行为。

  五、独立财务顾问核查意见

  根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》,以及相关人员出具的《买卖股票情况确认函》、《说明与承诺》,本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为:上述人员买卖上市公司股票的情形,不属于利用内幕信息买卖股票的行为,不构成内幕交易;除上述情况外,本次重组的其他内幕信息知情人在自查期间内,不存在买卖上市公司股票的行为。

  六、律师出具的专项核查意见

  根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查对象出具的自查报告及自查期间内买卖上市公司股票之相关人员出具的说明与承诺及访谈确认结果,在该等说明与承诺及访谈确认真实、准确、完整的前提下,本次交易的法律顾问国浩律师(杭州)事务所经办律师认为,上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为,对本次交易不构成实质性法律障碍。除上述情况外,自查范围内的其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

  特此公告。

  

  杭州士兰微电子股份有限公司

  董事会

  2021年1月14日

本版导读

2021-01-14

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