证券代码:688050 证券简称:爱博医疗 公告编号:2021-001

爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

2021-01-14 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 关联交易概述:爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“爱博医疗”或“公司”)拟与公司关联方拓睿美(北京)医疗科技有限公司(以下简称“拓睿美”)以及北京思尔根生物科技有限公司(以下简称“思尔根”)共同出资1,000万元设立合资公司爱博睿美(成都)医疗科技有限公司(名称暂定,以工商核定为准,以下简称“爱博睿美”),其中爱博医疗以自有资金出资510万元,占爱博睿美注册资本的51%。

  ● 爱博睿美的主要业务为开发生物医用软组织修复材料,拓展在眼科、医学美容等领域的应用。

  ● 本次对外投资暨关联交易事项未构成重大资产重组。

  ● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次关联交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过,独立董事就该事项发表了独立意见,本事项无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为拓展公司业务需求,充分利用爱博医疗、拓睿美以及思尔根的科研平台能力,经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过,同意公司与拓睿美、思尔根共同发起设立有限公司爱博睿美。爱博睿美的注册资本为人民币1,000万元,其中爱博医疗以现金方式认缴510万元,占比51%;拓睿美以现金方式认缴300万元,占比30%;思尔根以现金方式认缴190万元,占比19%。爱博睿美注册地在成都温江区,主要业务方向为开发生物医用软组织修复材料,拓展在眼科、医学美容等领域的应用。

  截止至本次关联交易,过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间发生的标的相关的交易金额未达到人民币3,000万元以上,且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过,关联董事解江冰先生、陈垒先生已回避表决,其余7名非关联董事对该项议案的表决意见为同意。本次交易事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  二、关联关系基本情况

  (一)关联关系说明

  解江冰先生、陈垒先生同时兼任爱博医疗和拓睿美的董事。

  公司持有赣州中财昌科知衡一号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“知衡一号”)19.95%的股权、持有青岛蓉鼎瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蓉鼎瑞”)19.9%的股权,知衡一号、蓉鼎瑞分别持有拓睿美10%、5%的股权,因此公司间接持有拓睿美2.99%股权。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,拓睿美为公司的关联法人。本次投资属于与关联方共同投资行为,构成关联交易。

  (二)关联方情况说明

  关联方名称:拓睿美(北京)医疗科技有限公司

  性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:刘宝军

  注册资本:15,908,125元

  成立日期:2017年02月07日

  注册地址:北京市昌平区科技园区昌盛路12号院12号楼2层201

  经营范围:技术开发、技术转让、技术服务;销售医疗器械Ⅰ类、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、五金交电(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、电子产品、针、纺织品、服装、鞋帽、日用杂货、文化用品、工艺品;经济贸易咨询;企业策划;企业管理咨询;翻译服务;会议服务;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;电脑打字、录入、校对、打印服务;工程勘察设计;产品设计;货物进出口、技术进出口、代理进出口;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);租赁机械设备(不含汽车租赁);修理机械设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2021年1月11日,拓睿美的股权结构如下:

  单位:元

  ■

  最近一期的财务状况:截至2020年09月30日,总资产3,525.09万元,净资产3,519.53万元,2020年1-9月营业收入28.90万元,净利润-127.93万元(上述财务数据未经审计)。

  2020年9月30日,公司将北京市昌平区科技园区昌盛路12号院12号楼2层201提供予拓睿美作为注册地。

  除本次共同投资事项之外,拓睿美与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的的名称和类别

  1、拟公司名称:爱博睿美(成都)医疗科技有限公司

  2、拟注册资本:人民币10,000,000元

  3、拟注册地址:成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园联东U谷成都医学城科技企业港19号楼

  4、拟经营范围:医疗器械(第一类、第二类、第三类)及其配件的生产、销售;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;卫生用品和一次性使用医疗用品生产、销售;药品生产、批发、零售;消毒剂生产、销售(不含危险化学品);消毒器械生产;化妆品的技术开发、生产与销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  5、股权结构

  单位:元

  ■

  注:上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。

  (二)其他交易方情况

  其他交易方名称:北京思尔根生物科技有限公司

  性质:有限责任公司(自然人独资)

  法定代表人:张兰英

  注册资本:3,000,000元

  成立日期:2018年04月18日

  注册地址:北京市北京经济技术开发区经海三路109号院40号楼6层601室

  经营范围:医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;企业管理咨询;企业策划;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);销售化妆品、日用品、仪器仪表、电子产品、化工产品、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;自然科学研究与试验发展;医学研究与试验发展;生产Ⅰ类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2021年1月11日,思尔根的股权结构如下:

  单位:元

  ■

  最近一期的财务状况:截至2020年09月30日,总资产269.59万元,净资产-550.24万元,2020年1-9月营业收入136.28万元,净利润-67.25万元(上述财务数据未经审计)。

  四、关联交易协议的主要内容

  (一)协议签署主体

  爱博医疗、拓睿美、思尔根。

  (二)投资金额、支付方式

  爱博睿美的注册资本为人民币1,000万元,其中爱博医疗以现金方式认缴510万元,占比51%;拓睿美以现金方式认缴300万元,占比30%;思尔根以现金方式认缴190万元,占比19%。各方出资需在爱博睿美设立后1个月内支付至爱博睿美开设的账户内。

  (三)公司的经营

  1、公司不设董事会,设执行董事一人,由爱博医疗委派。执行董事任期三年,任期届满,可连选连任;

  2、公司设总经理一名,由执行董事聘任或解聘。公司执行董事可兼任总经理;

  3、公司不设监事会,设监事一人,由思尔根提名,经由股东会选举产生;

  4、由总经理提名副总经理和财务负责人,由执行董事聘任或解聘;

  5、执行董事、监事的权利和义务,按《公司法》和各方签订的公司章程执行。

  (四)违约责任

  1、如下情形被视为本协议项下的违约行为:

  (1)一方不完全、不适当、不及时履行本协议项下的义务;

  (2)一方违反其在本协议中作出的承诺与保证;

  (3)一方明确表示其将不履行本协议,或者其行为表明将不再履行本协议的。

  (4)发生违约行为时,守约方可以通过要求违约方承担如下违约责任的方式进行救济:

  ①暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

  ②要求违约方就其违约行为给守约方造成的直接和间接损失(包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用)予以全额赔偿;

  ③要求违约方继续履行本协议;

  ④要求违约方向守约方支付违约金;

  ⑤本协议约定的其他违约责任。

  上述救济方式是可以累加的,一种救济方式的选择并不排除其他救济方式。

  五、交易定价政策及定价依据

  本次关联交易系合资各方共同投资设立合资公司事宜,本着公平、公正、公开、互利的原则,以等价现金形式出资,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  六、关联交易对公司的影响

  (一)设立控股子公司开展业务的协同性以及对公司主营业务的影响

  公司专注生物医用材料的研发与应用,已形成包括材料、光学、机械和临床医学等诸多学科的研发团队,本次对外投资设立控股子公司符合公司的战略规划和业务发展需要。爱博睿美集合各方的研发技术和渠道优势,专注于生物医用材料在眼科、医学美容等领域产品的开发和应用,是对公司创新研发产品线的延伸和补充,与公司现有研发生产平台形成技术和产业协同。

  公司通过设立控股子公司拓展业务领域,培育新的利润增长点,实现可持续发展,有利于提升公司在行业的影响及竞争力,在更大范围内和更深层次上寻找和挖掘市场潜力和空间,进一步促进公司的成长与发展,以实现公司资本增值和股东利益最大化。

  (二)对公司未来财务状况的影响

  本次设立控股子公司爱博睿美的行为是公司战略发展的需要。爱博睿美设立初期主要进行新产品研发,研发投入会有一定增加,但对公司2021年经营业绩不会产生较大影响,预计对公司未来的财务状况和经营成果将产生正面的影响。

  公司目前财务状况稳定、良好,本次交易使用公司自有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

  七、风险分析

  本次拟对外投资设立控股子公司相关业务尚未开展,对外投资的标的公司尚未设立,相关事项尚需当地市场监督管理部门审批后方可实施,具有不确定性。

  本次拟新设立的控股子公司在未来实际经营中,可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素,投资收益存在不确定性。

  八、关联交易履行的审议程序

  2021年1月12日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,出席会议董事9人,在关联董事解江冰先生、陈垒先生回避表决的情况下,由其余7位非关联董事审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。表决结果:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

  九、独立董事独立意见

  公司与公司关联方拓睿美以及思尔根以等价现金形式出资,共同发起设立爱博睿美(成都)医疗科技有限公司,共同开发生物医用软组织修复材料,拓展在眼科、医学美容等领域的应用,符合爱博医疗业务发展需求,有利于提升公司在行业的影响及竞争力,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

  综上,全体独立董事同意爱博医疗第一届董事会第二十一次会议审议的《关于投资设立控股子公司的议案》。

  十、保荐机构核查意见

  经保荐机构招商证券股份有限公司核查,认为本次爱博医疗投资设立控股子公司暨关联交易事项履行了必要的决策程序,已经董事会通过,全体独立董事发表了同意意见,审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定,未发现损害公司及中小股东利益的情形。

  综上所述,保荐机构对公司上述投资设立控股子公司暨关联交易的事项无异议。

  十一、上网公告附件

  1、《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》;

  2、《招商证券股份有限公司关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司董事会

  2021年1月14日

本版导读

2021-01-14

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