贵州百灵企业集团制药股份有限公司公告(系列)

2021-01-14 来源: 作者:

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2021-005

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第五届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议由公司董事长姜伟先生召集,会议通知于2020年12月31日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次董事会于2021年1月13日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  3、本次董事会应参会表决董事共9人,实际参会表决的董事9人。其中独立董事钟国跃、胡坚、刘胜强、王昱以通讯方式进行表决。

  4、本次董事会由董事长姜伟先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

  二、会议审议情况

  经现场及通讯投票表决,会议审议通过了以下议案:

  议案一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,为进一步建立、健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,维护广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司健康可持续发展,公司综合考虑市场状况、公司经营情况、财务状况及未来盈利能力,公司决定以自有资金回购公司股份。

  1、回购股份的种类:公司已发行的A股股份;

  2、回购用途:用于员工持股计划或者股权激励;

  3、回购价格:不超过人民币12.30元/股(含);

  4、回购数量:按照回购价格不超过人民币12.30元/股(含)、回购金额不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含),本次回购股份数量区间为813.00万股(含)至1,626.00万股(含),占截止2021年1月12日公司总股本的比例为0.58%至1.15%;

  5、回购期限:自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月;

  6、回购金额及资金来源:不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含),本次回购资金均为公司自有资金。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月13日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2021-006

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于第五届监事会第五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议由公司监事会主席夏文先生召集,会议通知于2020年12月31日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

  2、本次监事会于2021年1月13日下午2:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

  3、本次监事会应到监事5人,实到5人。

  4、本次监事会由监事会主席夏文先生主持,公司高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定,会议召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经过充分讨论,会议审议通过了以下议案:

  议案一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,为进一步建立、健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,维护广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司健康可持续发展,公司综合考虑市场状况、公司经营情况、财务状况及未来盈利能力,公司决定以自有资金回购公司股份。

  1、回购股份的种类:公司已发行的A股股份;

  2、回购用途:用于员工持股计划或者股权激励;

  3、回购价格:不超过人民币12.30元/股(含);

  4、回购数量:按照回购价格不超过人民币12.30元/股(含)、回购金额不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含),本次回购股份数量区间为813.00万股(含)至1,626.00万股(含),占截止2021年1月12日公司总股本的比例为0.58%至1.15%;

  5、回购期限:自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月;

  6、回购金额及资金来源:不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含),本次回购资金均为公司自有资金。

  具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  监 事 会

  2021年1月13日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2021-007

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、回购股份的种类:公司已发行的A股股份;

  2、回购用途:用于员工持股计划或者股权激励;

  3、回购价格:不超过人民币12.30元/股(含);

  4、回购数量:按照回购价格不超过人民币12.30元/股(含)、回购金额不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含),本次回购股份数量区间为813.00万股(含)至1,626.00万股(含),占截止2021年1月12日公司总股本的比例为0.58%至1.15%;

  5、回购期限:自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月;

  6、回购金额及资金来源:不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含),本次回购资金均为公司自有资金;

  7、相关股东减持计划:截至本公告日,公司控股股东、持股 5%以上股东及公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划,若未来有拟实施股份增减持的计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  8、风险提示:

  (1)本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险;

  (2)本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  (3)本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险;

  (4)本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定,贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年1月13日召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定,本次回购股份事项属董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。现将具体回购方案公告如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,为进一步建立、健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,维护广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司健康可持续发展,公司综合考虑市场状况、公司经营情况、财务状况及未来盈利能力,决定以自有资金回购公司股份,用于后期实施股权激励或员工持股计划。

  (二)回购股份符合相关条件

  本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、本次回购完成后,公司股权分布符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  (三)回购股份的方式和用途

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。

  (四)回购股份的价格或价格区间、定价原则

  结合公司目前的财务状况和经营情况,拟定本次回购股份价格不超过人民币12.30元/股,未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%,具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  董事会决议日至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  (五)用于回购的资金总额及资金来源

  预计回购金额不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元,具体以回购期满时实际回购金额为准。资金来源为公司自有资金。

  (六)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类:公司已发行的A股股份;

  2、回购数量:按照回购价格不超过人民币12.30元/股(含)、回购金额不低于人民币1亿元(含)且不超过人民币2亿元(含),本次回购股份数量区间为813.00万股(含)至1,626.00万股(含)之间,占截止2021年1月12日公司总股本的比例为0.58%至1.15%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  董事会决议日至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  (七)回购股份的实施期限

  1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

  (1)如果在回购实施期限内回购股份数量达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购实施期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的, 回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

  (八)预计回购后公司股本结构的变动情况

  按照本次回购金额不超过人民币2亿元、回购价格上限12.30元/股进行测算,回购股份数量为1,626.00万股;按照本次回购金额不低于人民币1亿元、回购价格上限12.30元/股进行测算,回购股份数量为813.00万股。预计公司股本结构变化情况如下(回购前按 2021 年 1 月 7 日总股本进行计算):

  ■

  注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  本回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次股份回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

  (九)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2020年9月30日,公司总资产约为71.08亿元,归属于上市公司股东的净资产约为 39.11亿元,公司资产负债率43.71%,归属上市公司股东的净利润为1.61亿元。假设此次回购金额按照上限2亿元,根据2020年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的2.81%、约占公司归属于上市公司股东净资产的5.11%。

  根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况,公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

  公司控股股东姜伟先生在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况:姜伟先生通过集中竞价交易及大宗交易减持公司股份共20,857,514股,占公司总股本的1.48%,通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置公司股份132,608,763股, 占公司总股本的9.40%;其一致行动人姜勇先生通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置公司股份35,322,800股,占公司总股本的2.50%,因被强制平仓导致通过集中竞价交易被动减持公司股份3,670,000股,占公司总股本的0.26%。

  除此之外,截止本公告日,公司控股股东及公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间无增减持计划,若未来拟实施股份增减持,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  (十一)回购股份后依法注销或转让的相关安排

  本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  (十二)防范侵害债权人利益的相关安排

  如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划或者股权激励,则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本,公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

  (十三)办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利实施公司本次回购股份方案,董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜;

  2、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  5、依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议及实施程序

  公司于2021年1月13日召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励,根据相关法律法规及《公司章程》规定,本次回购股份方案属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

  三、独立董事意见

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定

  2、公司本次以自有资金回购公司股份,后续根据公司发展用于员工持股计划或者股权激励,将有利于完善公司治理结构,健全公司长效激励机制,充分调动员工积极性,推动公司可持续发展,提升公司整体价值。

  3、本次用于回购的资金总额最高不超过2亿元,资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市公司地位。

  综上,我们认为公司本次回购公司股份合法、合规,既是必要的,也是可行的,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意本次回购股份方案。

  四、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险;

  2、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险;

  4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

  3、方案公告前内幕信息知情人名单;

  4、公司全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月13日

  

  证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2021-004

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  关于控股股东部分股份办理质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  公司控股股东姜伟先生及其一致行动人质押股份数量为556,647,236股,累计占其所持公司股份数量比例87.94%,请投资者注意相关风险。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到控股股东姜伟先生函告,获悉姜伟先生将其所持有的本公司部分股份办理质押手续,具体事项如下:

  一、股份质押基本情况

  ■

  二、股东股份累计质押基本情况

  截至公告披露日,上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下:

  ■

  三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

  姜伟先生本次股份质押融资用途为非融资担保,不新增融资金额,其本次质押的股份不负担业绩补偿义务。本次补充质押的股票质押式回购交易合约还款资金来源于自筹资金或其他融资。

  截至2021年1月12日,姜伟先生及其一致行动人持有本公司632,971,795股,累计质押556,647,236股。未来半年内到期的质押股份累计数量为531,576,332股,占其所持股份比例为83.98%,占公司总股本比例为37.67%,对应融资余额为189,650.19万元。未来一年内,到期的质押股份累计数量为556,647,236股,占其所持股份比例为87.94%,占公司总股本比例为39.44%,对应融资余额为189,650.19万元。目前姜伟先生及其一致行动人资信状况良好,其投资运营的非上市公司产业经营情况良好,具备相应的资金偿还能力,其还款资金来源包括个人薪酬、股票分红、非上市公司企业的经营所产生的收入及利润及其他现金收入等。

  姜伟先生、姜勇先生均为中华人民共和国公民,住址为贵州省安顺市西秀区,最近三年在本公司分别担任董事长及董事、副总经理职务。控股股东姜伟先生及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

  姜伟先生本次股份质押事项对上市公司生产经营(包括但不限于购销 业务、融资授信及融资成本、持续经营能力)、公司治理(包括但不限于股权或 控制权稳定、三会运作、日常管理)等均不产生影响。

  四、控股股东其一致行动人被质押股份的必要性及及平仓风险说明

  姜伟先生及其一致行动人姜勇先生、张锦芬女士股票质押业务所有合约初始质押率占上市公司总股本的43.12%,占姜伟先生及其一致行动人持股的59.97%,受二级市场股价波动影响,股票质押担保物价值降低,姜伟先生及其一致行动人采取现金还款、补充质押等方式保证质押物充分,致使股票质押率较高。为解决质押率较高的问题,已与华创证券有限责任公司等金融机构开展纾困工作,对股票质押合约进行现金还款,以降低股票质押率。截至披露日,姜伟先生及其一致行动人(张锦芬女士已不再持有上市公司股票)股票质押率为87.94%。

  姜伟先生及其一致行动人目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形,后续如出现平仓风险,将采取提前购回、补充质押等措施进行应对,公司将按规定及时履行信息披露义务,请投资者注意相关风险。

  五、备查文件

  1、证券质押及司法冻结明细表;

  2、持股5%以上股东每日持股变化明细;

  3、持股5%以上股东每日持股变化名单。

  特此公告。

  贵州百灵企业集团制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月13日

本版导读

2021-01-14

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