上海大名城企业股份有限公司公告(系列)

2021-01-14 来源: 作者:

  证券代码:600094、 900940 证券简称:大名城、大名城B 公告编号:2021-005

  上海大名城企业股份有限公司

  关于与合作方按股权比例调用项目公司富余资金的公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  上海大名城企业股份有限公司(含公司下属全资子公司)(以下简称“公司”)为支持公司房地产项目开发建设,盘活项目公司存量资金,提高资金使用效率,与公司控股子公司(以下简称“项目公司”)的其他少数股东(以下简称“合作方”),根据项目公司合作协议约定及经营发展需要,在充分预留项目开发建设和正常经营所需资金后,按持股比例公平、对等地调用项目公司富余资金。

  二、合作方调用项目公司富余资金具体情况

  公司拟与合作方按持股比以同等条件调用项目公司兰州新顺房地产开发有限公司、福州市长乐区泰城房地产开发有限公司、福清益源房地产开发有限公司富余资金,其中提请公司股东大会批准,2021年度合作方拟从项目公司调用富余资金额度具体如下,每笔期限自本次股东大会批准之日起12个月:

  ■

  本次公司与合作方拟调用项目公司富余资金的额度,系根据项目公司资金预算所做的预计数,具体调用金额以实际发生金额为准,可依据项目公司生产经营需要,在公司股东大会审议批准的额度内分批次调用。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,合作方作为公司控股的项目公司少数股东,调用项目公司富余资金,构成公司财务资助。公司第八届董事局第五次会议以通讯方式召开,全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用项目公司富余资金的议案》,本项议案需提交公司临时股东大会审议。独立董事发表独立意见,并同意提交公司临时股东大会审议。

  三、项目公司及合作方情况

  (一)项目公司兰州新顺房地产开发有限公司(以下简称“兰州新顺”)及合作方

  1、项目公司兰州新顺

  (1)工商登记情况

  注册资本:35,00万元

  成立日期:2014年3月14日

  统一社会信用代码:91620100094608067R

  注册地址:兰州高新区东部科技新城城投大厦325室

  法定代表人:陈峰

  主营业务:房地产综合开发;建造、销售商品房(凭资质证经营)

  股东构成:兰州新顺为公司控股子公司,本公司持股51%,另一股东酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司持股49%。公司与酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司无关联关系。

  (2)主要财务指标:截止2020年9月30日,兰州新顺房地产开发有限公司资产总额129,227.88万元,负债总额73,120.34万元,净资产56,107.54万元;2020年度1至9月,实现营业收入31,178.34万元,净利润8,200.19万元。

  (3)经营情况:兰州新顺开发建设位于兰州市高新区榆中园区宗地GG1319号、GG1320号、GG1321号、GG1322号地块。

  2、合作方酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司

  (1)工商登记信息

  注册资本:5,000万元

  成立日期:2008年9月1日

  统一社会代码:91620100675937096P

  注册地址:甘肃省兰州市城关区广武门街道武都路1-3号第六层001室

  法定代表人:姚毅华

  经营范围:房地产开发,商品房销售;酒店,住宿,餐饮(仅限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东构成:酒泉钢铁(集团)有限责任公司持有酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司100%的股权。

  (2)主要财务指标:截止 2020年12月31日,酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司资产总额42,569万元,负债总额20,246万元,净资产22,323万元;2020年度1至12月,实现营业收入3,645万元,净利润2,775万元。

  (二)项目公司福州市长乐区泰城房地产开发有限公司(以下简称“长乐泰城”)及合作方

  1、项目公司长乐泰城

  (1)工商登记信息

  注册资本:3,000万元

  成立日期:2016年2月4日

  统一社会代码: 91350182MA3460AR3L

  注册地址:福州市长乐区首占镇振铎路11号泰禾名城3#楼一层02单元

  法定代表人:林晓平

  主营业务:综合房地产开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)

  股东构成:长乐泰城为公司控股子公司,公司全资子公司名城(永泰)城市建设发展有限公司持股50%,福鼎泰禾房地产开发有限公司和福州吉耀腾宇实业有限公司分别持股47%和3%。公司与福鼎泰禾房地产开发有限公司、福州吉耀腾宇实业有限公司无关联关系。

  (2)主要财务指标:截止2020年9月30日,长乐泰城资产总额22,736.61万元,负债总额16,574.37万元,净资产61,62.24万元;2020年度1至9月,实现营业收入594.97万元,净利润90.67万元。

  (3)经营情况:长乐泰城开发建设位于福州长乐市首占新区宗地2015拍-3号地块。

  2、合作方

  (1)工商登记信息

  合作方一:福鼎泰禾房地产开发有限公司

  注册资本:5,000万元

  成立日期:2014年4月9日

  统一社会代码:91350982096752556N

  注册地址:福建省宁德市福鼎市桐城玉龙北路66号

  法定代表人:黄晓青

  经营范围:房地产投资、开发、销售;物业管理;自有物业出租;室内装饰装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东构成:福州泰禾房地产开发有限公司和福建中维房地产开发有限公司分别持有福鼎泰禾房地产开发有限公司80%和20%的股权。

  合作方二:福州吉耀腾宇实业有限公司

  注册资本:1,000万元

  成立日期:2015年2月11日

  统一社会代码:91350105315725268W

  注册地址:福建省福州保税区综合大楼14层287区间(自贸试验区内)

  法定代表人:何天祥

  经营范围:钢材、水泥、建材、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、化工产品(不含危险品)、机械产品、五金交电(不含电动自行车)、机电设备、空调设备、电梯、电子产品的批发、代购代销;建筑工程、市政绿化工程、园林景观工程的设计;企业管理咨询;对工业、农业、贸易业、房地产业、旅游业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东构成:自然人何天祥、黄祥英分别持有福州吉耀腾宇实业有限公司90%和10%的股权。

  (三)项目公司福清益源房地产开发有限公司(以下简称“福清益源”)及合作方

  1、项目公司福清益源

  (1)工商登记信息

  注册资本:3亿元

  成立日期:2017年11月13日

  统一社会代码:91350181MA2YPNH41H

  注册地址:福建省福州市福清市石竹街道办事处402室

  法定代表人:林振文

  主营业务:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东构成:福清益源为公司控股子公司,公司全资子公司名城地产(福建)有限公司持股51%,另一股东福建永鸿投资发展有限公司持股49%。公司与福建永鸿投资发展有限公司无关联关系。

  (2)主要财务指标:截止2020年9月30日,福清益源资产总额106,127.87万元,负债总额78,854.88万元,净资产27,272.99万元;2020年度1至9月,实现营业收入0万元,净利润-1,039.87万元。

  (3)经营情况:福清益源开发建设位于福清市音西街道洋埔村、石竹街道北前亭村宗地2017拍-13、14号地块。

  2、合作方福建永鸿投资发展有限公司

  (1)工商登记信息

  注册资本:11,000万元

  成立日期:2008年9月8日

  统一社会代码:913501006784931607

  注册地址:福州市鼓楼区华林路246号永鸿城(现鸿源大厦)A座5层502室

  法定代表人:陈婷婷

  经营范围:对房地产业,居民服务业,建筑业,贸易业,商务服务业,文化体育艺术业,娱乐业,酒店业,制造业,农林牧渔业,采矿业,汽车产业,新能源、环保、高新技术产业,现代物流业的投资;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东构成:自然人吴晓丽、薛进华分别持有福建永鸿投资发展有限公司78.18%和21.82%的股权。

  (2)主要财务指标:截止2020年12月31日,福建永鸿投资发展有限公司资产总额301,862.43万元,负债总额293,392.45万元,净资产8,470.18万元;2020年度1至12月,实现营业收入0万元,净利润-5,860.65万元。

  四、公司采取的风险防范措施及对公司的影响

  1、本次涉及调用富余资金的项目公司为公司控股子公司,经营情况良好,财务风险可控。项目公司各方股东在本公司股东大会审议通过后,按股权比例以同等条件调用资金,公平、对等,确保了项目公司各方股东平等享有权利和承担义务;在调用富余资金时,已充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金,不会对项目公司后续开发建设和正常经营造成影响。

  2、公司将继续加强项目公司管控,严格防范风险,当项目公司资金不能满足未来支出时,将提前通知项目公司其他少数股东及时归还或者补充投入资金,以满足项目公司经营需要。同时将密切关注项目公司其他少数股东在生产经营、资产负债情况等方面的变化,保护公司资金安全。

  五、独立董事意见

  公司独立董事卢世华、陈玲、郑启福发表如下独立意见:公司与控股子公司其他少数股东,按股权比例以同等条件,在预留项目后续建设和正常经营所需资金基础上,调用项目公司富余资金,公平、对等,确保了项目公司各方股东平等享有权利和承担义务,对公司的整体发展有积极的影响,不存在损害中小股东利益的情形。

  本项议案审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定,我们同意董事会《关于与合作方按股权比例调用项目公司富余资金的议案》,并同意提交公司临时股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第八届董事局第五次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  上海大名城企业股份有限公司董事局

  2021年1月14日

  

  证券代码:600094 、900940 证券简称:大名城 、大名城B 公告编号:2021-007

  上海大名城企业股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年1月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事局

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年1月29日 14点30分

  召开地点:上海虹桥祥源希尔顿酒店二楼元福厅(上海市红松东路1116号)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年1月29日

  至2021年1月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第八届董事局第五次会议审议通过。详见2021年1月14日上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》披露的公司相关公告。

  本次召开股东大会的通知已经公司第八届董事局第五次会议审议通过。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司A股和B股的股东,应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。(授权委托书样本见公告附件1)

  六、 其他事项

  请符合登记条件的股东,于本次股东大会召开之日14:00分至14:30分前到本次股东大会召开的会议室门口进行登记并参加会议。

  联系电话:021-62478900 联系人:迟志强

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2021年1月14日

  附件1:授权委托书

  报备文件:上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第五次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海大名城企业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年1月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600094、900940 证券简称:大名城、大名城B 编号:2021-006

  上海大名城企业股份有限公司

  关于对外转让项目公司股权的公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 交易概述

  上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”或“大名城”)根据公司经营战略调整安排的需要,为进一步优化项目区域布局,聚焦发展一、二线城市及相关城市群,公司全资子公司名城地产(福建)有限公司(以下简称“名城福建”或“甲方”)与福清中联置业有限公司(以下简称“中联置业”或“乙方”)、福建中联房地产开发集团有限公司(以下简称“中联地产集团”或“丙方”)签署《股权转让协议》,名城福建向中联置业转让所持项目公司名城地产(福清)有限公司(公司控股子公司,以下简称“名城福清”或“目标公司”)55%的股权(以下简称“标的股权”),以2020年8月31日为评估基准日目标公司的净资产评估值人民币1,498,946,372.61元为作价依据,并经甲乙双方协商确定,本次转让标的股权的转让价款为824,420,000元(大写:人民币捌亿贰仟肆佰肆拾贰万元整,以下简称“转让价款”),乙方同意按此价格受让标的股权。股权转让价款分两期支付。

  福建中联城实业有限公司(以下简称“福建中联城”)作为名城福清持股45%的少数股东,提出要求行使股东优先受让权,并指定其关联公司中联置业受让名城福建持有的目标公司的55%的股权。中联地产集团为中联置业的控股股东,愿意为中联置业按《股权转让协议》约定履行转让价款的支付等义务提供连带保证担保。

  公司第八届董事局第五次会议以通讯方式召开,全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外转让项目公司名城地产(福清)有限公司股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成公司关联交易。公司与福建中联城除与共同投资标的公司外,无关联关系,公司与中联置业、中联地产集团无关联关系。

  二、 交易对方情况介绍

  1、企业名称:福清中联置业有限公司

  2、工商登记情况:

  设立时间:2006年12月19日

  统一社会信用代码:913501817960871473

  注册资本:伍亿零捌佰万圆整

  企业地址:福清市音西街道音西西环北路22号(福融辉实业(福建)有限公司内)

  法定代表人:王灵善

  经营范围:房地产开发、销售;商品房出租。室内外装饰工程、机电设备安装工程、园艺工程施工;建材批发。

  3、股东情况:福建中联房地产开发集团有限公司和福建奉阜投资有限公司分别持有福清中联置业有限公司78%和22%的股权。

  三、 交易标的情况

  (一)目标公司基本情况

  1、目标公司名称: 名城地产(福清)有限公司

  2、工商登记情况:

  成立日期:2013年2月1日

  统一社会信用代码:91350181062260035T

  注册资本:10亿

  注册地址:福清市宏路街道办事处机关大院办公大楼2号楼105、106室

  法定代表人:张玲

  主营业务:房地综合开发;商品房销售、租赁;物业服务(以上经营范围凭有效资质证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)主要财务指标

  截至2020年8月31日,名城福清经审计的主要财务数据(合并)如下:总资产3,217,525,140.30元,负债2,224,475,749.05元,净资产993,049,391.25元。2020年度1月至8月,营业收入363,111,290.37元,净利润44,894,737.11元。名城福清最近12个月内未进行增资。

  (三)目标公司项目情况

  名城福清及其全资子公司福清顺泰置业有限公司分别于2014年、2015年取得2014拍-10号(014地块)、2015拍-04号(030地块)及2015挂-01号(054地块)的房地产开发权。名城福清取得的中联名城一区(2015拍-04号(030地块))及其子公司福清顺泰置业有限公司开发的中联名城二区(2015挂-01号(054地块))项目已全面竣工,项目地上建筑主要产品均已售罄,尚余部分车位及少量商业,中联名城三区(2015拍-04号(030地块))项目目前正在建设中。

  (四)股东情况

  本次股权转让前,公司全资子公司名城福建持有目标公司55%的股权,对应认缴出资额为人民币55,000万元,实缴注册资本55,000 万元;福建中联城持有45%的股权,对应认缴出资额为人民币45,000万元,实缴注册资本45,000万元。目标公司现有两家全资子公司,(1)名城(福清)城市建设发展有限公司,目标公司持有该公司100%股权,(2)福清顺泰置业有限公司,目标公司持有该公司100%股权。

  本次转让后目标公司股权比例变更为:中联置业持股55%,福建中联城持股45%。

  (五)存续担保等情况

  本次交易时,公司尚存在对目标公司10.7亿元金融机构借款担保事项。公司将会同本次交易受让方及目标公司与银行商谈解除担保事项。同时,根据《股权转让协议》约定,解除公司对目标公司的担保事项是本次交易股权交割的条件之一。

  除前述存续担保外,公司无其他对目标公司的财务资助等情况。

  四、 股权转让协议主要内容

  2021年 1月12日,名城福建与中联置业、中联地产集团就转让目标公司名城福清的标的股权事项,共同签署《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。

  (一) 交易各方

  甲方:(转让方):名城地产(福建)有限公司

  乙方:(受让方):福清中联置业有限公司

  丙方:(担保方):福建中联房地产开发集团有限公司

  (二)转让标的

  本次交易的转让标的为:甲方所持有的目标公司名城地产(福清)有限公司55%股权及标的股权所对应的所有股东权利和义务(以下简称“转让标的”)。

  (三)转让价款

  参考福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司针对目标公司100%股权出具的《评估报告》(编号:联合中和评报字(2020)第1458号)列明的,以2020年8月31日为评估基准日目标公司的净资产评估值1,498,946,372.61(大写:人民币壹拾肆亿玖仟捌佰玖拾肆万陆仟叁佰柒拾贰元陆角壹分)为作价依据,并经甲乙双方协商确定,本次转让标的股权的转让价款为824,420,000元(大写:人民币捌亿贰仟肆佰肆拾贰万元整,以下简称“转让价款”),乙方同意按此价格受让标的股权。

  (四)转让价款支付安排

  4.1第一期价款:本协议签署后2个工作日内,乙方向甲方支付诚意金 100,000,000元(大写:人民币壹亿元整),甲方母公司大名城董事会审议批准本次股权转让交易当日,上述诚意金100,000,000元(大写:人民币壹亿元整)自动转为乙方支付的第一期股权转让价款。

  4.2第二期价款:自大名城董事会审议批准本次股权转让交易之日起10个工作日内,乙方向甲方支付全部剩余转让价款724,420,000元(大写:人民币柒亿贰仟肆佰肆拾贰万元整)。

  4.3丙方同意,为乙方按照《股权转让协议》第4.1条、4.2条约定支付转让价款的付款义务向甲方提供保证担保,担保方式为连带责任保证,保证范围为转让价款的本金、利息、违约金及甲方为实现债权所产生的全部费用。

  (五)转让股权的过户与交割

  5.1甲乙双方确认,于下列条件全部满足之日起3个工作日内,双方共同配合向工商管理部门提交本次标的股权转让涉及的工商变更登记申请资料:

  5.1.1甲方已收到全部转让价款824,420,000元(大写:人民币捌亿贰仟肆佰肆拾贰万元整)。

  5.1.2中国工商银行股份有限公司福清支行向甲方出具担保解除函或与甲方签署书面协议,解除甲方为名城地产(福清)有限公司向中国工商银行股份有限公司福清支行的8亿元贷款的连带保证责任。

  5.1.3中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司与大名城签署书面协议,解除大名城为名城地产(福清)有限公司向中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司提供的重组债务2.7亿的55%部分即人民币1.485亿元的连带保证责任。

  5.2双方同意,积极配合签署和提供工商管理部门要求提供的必要法律文件,确保本次标的股权转让所需要的变更登记手续在本协议第5.1条约定的时限内完成。

  5.3双方同意,以目标公司55%股权转让工商变更登记至乙方名下之日(以目标公司取得核准变更备案文件之日)作为标的股权的交割日(以下简称“股权交割日”)。

  5.4自评估基准日2020年8月31日起至标的股权交割日期间,标的股权对应的损益均归属于乙方所有,甲方不再承担或享有该等损益。

  5.5目前目标公司的四名董事系由甲方委派,其中一名为目标公司董事长。本协议签订后,甲方委派的四名董事向目标公司提出辞职申请,由乙方向目标公司相应委派新的董事人选。甲乙双方应当在提交本次股权转让涉及的工商变更登记申请资料的同时,同步提交关于改选目标公司董事的工商变更登记申请资料,并与本次股权转让同步办理完毕相关的工商备案登记手续。

  5.6甲乙双方同意,在本次标的股权转让及改选目标公司董事办理完毕工商变更登记手续后的第二天,甲方向乙方移交其持有的目标公司及其下属公司的公章、合同专用章,并签署交割确认文件。甲方不再对目标公司及其下属公司的印章、证照使用及财务收支实行监管。

  (六) 关于品牌使用的约定

  甲乙双方同意,标的股权交割日起3个月内,乙方应办理完成目标公司及下属子公司的公司名称、项目名称及对外宣传资料的更名手续,目标公司、下属子公司及项目对外宣传不再使用甲方的“名城”或“大名城” 品牌。如目标公司、下属子公司在标的股权交割日起3个月内未办理完毕目标公司及下属子公司名称的更名手续,或在项目对外宣传中仍使用甲方的“名城”或“大名城”品牌,则目标公司、下属子公司应每年向甲方支付品牌使用费人民币1000万元/年,实际使用期间未满一年的,以实际使用时间按比例支付该等品牌使用费。

  (七) 陈述与保证

  7.1本协议各方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序,亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。

  7.2乙方确认,其对目标公司的状况有充分了解,同意按照目标公司的现状及本协议第3.1条约定的价格受让目标公司55%股权,该股权转让价格不因任何原因作出调整。

  7.3在本次标的股权转让的工商变更登记手续完成后,与目标公司100%股权(含下属子公司权益)相关的所有股东权利及责任均由乙方享有和承担,与目标公司及目标公司下属子公司相关的义务与责任(含对外负债等)亦全部由乙方承担并负责处理,甲方不再享有和承担与目标公司及目标公司下属子公司相关的任何权利和义务。

  (八) 违约责任

  8.1本协议生效后,除不可抗力因素、情势变更外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证、承诺失实,则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方因此造成的损失。

  8.2本协议所述的损失包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、诉讼费用、执行费、差旅费、鉴定费、保全费、律师费用、和解及如本协议正常履行可以获得的经济利益等。

  (九)本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,自乙方支付完毕壹亿元诚意金且大名城董事会审议批准本次股权转让交易之日起生效。

  五、 本次股权转让交易对公司的影响

  1、本次转让项目公司股权系公司经营战略调整安排的需要,通过调整将进一步优化项目区域布局,聚焦发展一、二线城市及相关城市群,进一步提升公司发展质量稳健发展。

  2、本次交易完成后,标的公司不再纳入公司合并报表范围,预计不会对公司2021年度经营业绩和财务状况产生较大影响。

  六、上网公告附件

  本次股权转让目标公司评估报告

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事局

  2021年1月14日

  报备文件

  (一)第八届董事局第五次会议决议

  (二)《股权转让协议》

  (三)本次股权转让目标公司审计报告

  (四)本次股权转让目标公司评估报告

  

  证券代码:600094、900940 证券简称:大名城、大名城B 公告编号:2021-008

  上海大名城企业股份有限公司

  第八届董事局第五次会议决议公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事局第五次会议于2021年1月12日以通讯表决的方式召开,会议召开前已向各位董事发出书面通知。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议的召开合法有效。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议经审议,通过如下议案:

  一、 以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《关于与合作方按股权比例调用项目公司富余资金的议案》。该项议案需提请公司2021年第一次临时大会审议。(详见公司临时公告2021-005号《关于与合作方按股权比例调用项目公司富余资金的公告》)

  二、 以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《关于对外转让项目公司名城地产(福清)有限公司股权的议案》。详见公司临时公告2021-006号《关于对外转让项目公司股权的公告》)

  三、 以同意9票,反对0票,弃权0票审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。(详见公司临时公告2021-007《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》)

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事局

  2021年1月14日

本版导读

2021-01-14

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