杭州前进齿轮箱集团股份有限公司公告(系列)

2021-01-14 来源: 作者:

  证券代码:601177 证券简称:杭齿前进 公告编号:临2021-001

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  第五届董事会

  第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月13日以通讯表决方式召开第五届董事会第十一次会议。本次会议通知及相关文件已于2021年1月8日以电子邮件方式送达全体董事、监事,公司董事均收到会议通知和会议资料,知悉本次会议的审议事项,并充分表达意见。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长杨水余先生召集并主持,与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议:

  一、 审议通过《关于拟公开挂牌转让杭州前进锻造有限公司5%股权的议案》。

  公司董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。同意公司通过杭州产权交易所公开挂牌转让所持有的杭州前进锻造有限公司5%股权,挂牌底价不低于标的股权经国有资产监督管理部门核准的评估值。

  董事会授权经营层办理上述股权挂牌转让的具体事宜,包括但不限于制定实施方案、签署相关协议、办理股权过户手续等。本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  议案表决情况:本议案有效表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。尚需获得国有资产监督管理机构批准。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于拟公开挂牌转让杭州前进锻造有限公司5%股权的公告》(公告编号:临2021-003)。

  二、 审议通过《关于增补公司第五届董事会董事的议案》。

  因工作原因,唐强先生辞去公司第五届董事会董事职务,辞职后将不再担任公司任何职务。根据公司股东中国东方资产管理股份有限公司提名,经董事会提名委员会委员及独立董事的审查,现提名王永剑先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

  公司全体独立董事认可本议案,并就第五届董事会董事候选人发表同意的独立意见。

  议案表决情况:本议案有效表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于董事、监事辞职暨增补董事、监事的公告》(公告编号:临2021-004)。

  三、 审议通过《关于公司2021年度技术改造计划的议案》。

  2020年度公司根据市场需求、降本增效的需要,以及政府规划方面的原因,调整和延缓了部分项目,董事会认为是必要的。公司2021年技改计划合计安排27,261万元。主要项目构成如下:

  单位:万元人民币

  ■

  在执行过程中,如遇市场变化、产品结构调整等因素,在该计划总概算范围内作相应调整。2021年技改资金来源于企业的固定资产折旧、部分利润留存和融资借贷。

  议案表决情况:本议案有效表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、 审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》规定,公司定于2021年1月29日(星期五)下午14:00在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司综合大楼二楼多功能厅召开公司2021年第一次临时股东大会。本次股东大会股权登记日为2021年1月25日(星期一)。会议采用现场投票结合网络投票表决方式,本次股东大会审议并表决如下议案:

  ■

  议案表决情况:本议案有效表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2021-005)。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月十四日

  

  证券代码:601177 证券简称:杭齿前进 公告编号:临2021-002

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  第五届监事会

  第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2021年1月13日以通讯表决方式召开,会议应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人。会议由监事会主席陈健女士召集并主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经审议,会议通过如下决议:

  审议通过《关于增补公司第五届监事会监事的议案》。

  因工作原因,王永剑先生辞去公司第五届监事会监事职务。根据公司股东中国东方资产管理股份有限公司提名,现推荐龚富琴女士为公司第五届监事会监事候选人。

  议案表决情况:本议案有效表决票5 票,同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于董事、监事辞职暨增补董事、监事的公告》(公告编号:临2021-004)。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  监事会

  二〇二一年一月十四日

  

  证券代码:601177 证券简称:杭齿前进 公告编号:临2021-003

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于拟公开挂牌转让杭州前进

  锻造有限公司5%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过杭州产权交易所以公开挂牌方式转让杭州前进锻造有限公司(以下简称“前进锻造”)5%的股权,挂牌底价不低于标的股权经国有资产监督管理部门核准的评估值,即1,460万元。

  ●本次交易不构成重大资产重组,由于目前交易对方尚不确定,尚无法确定是否构成关联交易。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易尚需提交公司股东大会审议,尚需获得国有资产监督管理机构批准。

  ●本次股权转让事项的受让方和最终交易价格尚存在不确定性,成交价格以最终实际摘牌价格为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次交易概述

  2021年1月13日,公司第五届董事会第十一会议审议通过《关于拟公开挂牌转让杭州前进锻造有限公司5%股权的议案》,公司拟通过杭州产权交易所以公开挂牌方式转让前进锻造5%的股权,挂牌底价不低于标的股权经国有资产监督管理机构核准的评估值,即1,460万元。

  本次交易不构成重大资产重组;本次交易尚需提交公司股东大会审议,尚需获得国有资产监督管理机构批准。

  二、交易对方情况

  本次交易采取公开挂牌转让方式,目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展,及时披露交易对方情况。

  三、本次交易标的情况

  1、基本情况

  公司名称:杭州前进锻造有限公司

  统一社会信用代码:913301097654752861

  注册资本:3,360万元人民币

  法定代表人:侯波

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期:2004-09-29

  注册地址:浙江省萧山区瓜沥镇坎山路189号

  经营范围:生产:锻件、冲压件

  股权结构:杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州南方高科机械制造有限公司分别持有其50%股权。

  2、权属说明

  公司拟转让的前进锻造5%股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、主要财务数据

  单位:人民币元

  ■

  以上财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具天健审【2020】9753号审计报告。

  4、交易标的评估情况

  公司委托具有证券、期货业务评估资格的坤元资产评估有限公司,以 2020年8月31日为评估基准日,对前进锻造全部股东权益进行了评估,并出具《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的杭州前进锻造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告〔2020〕663号》,本评估报告已经杭州市萧山区财政局(国资办)核准(萧财国资函〔2021〕2号)。

  股东全部权益账面价值 201,477,616.50 元,资产基础法评估价值291,040,447.94 元,评估增值 89,562,831.44 元,增值率为 44.45%;采用收益法评估的结果为 292,000,000元。评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理,根据前进锻造所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值,故取收益法测算结果 292,000,000元(大写为人民币贰亿玖仟贰佰万元整),作为前进锻造股东全部权益的评估价值,公司本次拟转让前进锻造5%股权对应的权益评估值为1,460万元。

  公司董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。认为评估机构基于评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等情况的具体分析,对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑,所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围,遵循市场通行惯例与准则、符合评估对象的实际情况,评估结论合理。

  公司独立董事对评估机构的专业能力及独立性发表了独立意见,认为坤元资产评估有限公司具有证券、期货业务评估的资格和开展资产评估工作的专业能力。除业务关系外,该资产评估机构与公司无关联关系,亦不存在现实或预期的利益或冲突,具有独立性。

  四、本次转让的主要内容及履约安排

  公司拟通过杭州产权交易所公开挂牌转让所持有的前进锻造5%股权,根据核准后的评估结果,本次挂牌底价为1,460万元。

  交易对方及最终成交价格等协议主要内容目前尚无法确定,在挂牌转让确定受让方后,公司将与其签订产权交易合同。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,前进锻造将不再纳入公司合并报表范围,成为公司关联方,预计会增加公司关联交易。实际发生关联交易时,公司将依据市场化定价原则,严格履行关联交易审议程序及信息披露义务。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  1、本次交易有利于进一步优化公司产业布局,聚焦核心业务,符合公司未来发展规划。

  2、本次交易预计对公司业绩产生积极影响,具体影响结果需根据实际成交价格确定。

  3、本次交易完成后,公司持有前进锻造45%的股权,前进锻造不再纳入公司合并报表范围;公司不存在为前进锻造提供担保、委托前进锻造理财的情况,前进锻造也不存在占用公司资金的情况。

  本次股权转让事项的受让方和最终交易价格尚存在不确定性,成交价格以最终实际摘牌价格为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月十四日

  

  证券代码:601177 证券简称:杭齿前进 公告编号:临2021-004

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于董事、监事辞职

  暨增补董事、监事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事辞职暨增补董事的情况

  公司董事会于2021年1月13日收到唐强先生的辞职报告,因工作原因,唐强先生辞去公司第五届董事会董事的职务,辞职后将不再担任公司任何职务。公司董事会对唐强先生在任职期间所作的贡献表示衷心感谢!

  2021年1月13日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于增补公司第五届董事会董事的议案》,根据公司股东中国东方资产管理股份有限公司提名,经董事会提名委员会委员及独立董事的审查,同意王永剑先生(简历附后)为公司第五届董事会非独立董事候选人。王永剑先生符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格,董事任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满。

  公司全体独立董事认可本议案,并就第五届董事会董事候选人发表同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、监事辞职暨增补监事的情况

  公司监事会于2021年1月13日收到王永剑先生的辞职报告,因工作原因,王永剑先生辞去公司第五届监事会监事的职务。公司监事会对王永剑先生在任职期间所作的贡献表示衷心感谢!

  2021年1月13日,公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于增补第五届监事会监事的议案》,根据公司股东中国东方资产管理股份有限公司提名,同意龚富琴女士(简历附后)为公司第五届监事会监事候选人。

  龚富琴女士符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格,监事任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十四日

  附件1:王永剑先生简历

  王永剑:男,1972年5月出生,博士研究生。2012年7月至2013年5月任浙商银行上海分行市场拓展部三部总经理;2013年6月至2014年7月任中国东方资产管理公司杭州办事处资产经营一部经理;2014年8月至2017年9月任中国东方资产管理公司杭州办事处(中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司)资产经营部经理;2017年9月至2020年4月任中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司资产经营部高级经理;2020年4月至今任中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司总经理助理。2017年4月至2021年1月任本公司监事。

  附件2:龚富琴女士简历

  龚富琴:女,1984年8月出生,硕士研究生。2010年7月至2016年1月任中国东方资产管理股份有限公司杭州办事处资产经营二部职员、高级职员;2016年1月至2017年8月任中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司资产经营部副经理;2017年8月至2020年2月任中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司综合管理部副经理、经理(综合管理部负责人、党委办公室/党委组织部/工会办公室负责人);2020年3月至今任中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司资产经营二部经理、高级副经理(团队负责人)。

  

  证券代码:601177 证券简称:杭齿前进 公告编号:临2021-005

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于召开2021年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年1月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次:2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年1月29日 14点00分

  召开地点:杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称:公司)综合大楼二楼多功能厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年1月29日

  至2021年1月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权:无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过,相关公告于 2021 年1 月14 日在《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续;

  (2)法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续;

  (3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,采用此方式登记的股东请留联系电话号码(须在2021年1月26日下午5:00点前送达或传真至公司证券投资部)。

  出席会议时凭上述登记资料签到。

  2、登记时间:2021年1月26日上午9:00至11:30,下午12:30至15:00。

  3、登记地点:浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团 证券投资部(董事会办公室)。

  六、 其他事项

  1、出席会议人员交通、食宿费自理。

  2、联系人:欧阳建国 电话:0571-83802671 传真:0571-83802049

  殷逸轩 电话:0571-83802671

  3、通讯地址:浙江省杭州市萧山区萧金路45号 邮编:311203

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  董事会

  2021年1月14日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年1月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2021-01-14

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