证劵代码:002700 证劵简称:ST浩源 公告编号:2021-004

新疆浩源天然气股份有限公司关于深交所对公司关注函的回复公告

2021-01-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年1月6日,新疆浩源天然气股份有限公司(以下简称“ST浩源”或“公司”)收到深圳证券交易所《关于对新疆浩源天然气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第 10号,以下简称“关注函”)后,公司高度重视,并根据关注的事项和提出的问题进行回复说明。

  一、公司对深交所关注函回复内容如下:

  2021年1月5日,你公司控股股东及关联方再次承诺于2021年3月31日前归还全部占用资金,你公司拟就上述承诺变更事项提交股东大会审议。我部对此高度关注,请说明以下事项:

  1、根据《还款计划承诺函》,控股股东关联方将通过筹集现金、回收应收帐款、处置资产等多种形式偿还占用资金本金及利息。请说明上述措施执行情况、进展情况、未按期偿还占用资金原因、上述措施是否仍具有可行性、你公司已采取或拟采取的应对措施。

  公司回复:

  (1)控股股东及关联方向公司质押资产

  ① 公司与阿克苏盛威实业投资有限公司(以下简称“盛威实业”)签订股权质押协议,盛威实业将其持有的新疆盛威房地产开发有限公司的股权及派生权益向公司提供质押(质押标的内容为:新疆盛威房地产开发有限公司持有新疆东悦房地产开发有限公司51%股份,新疆盛威房地产开发有限公司持有新疆嘉禧源房地产开发有限公司100%股份和新疆嘉禧源物业服务有限公司100%股份,质押股权预估金额2.5亿元)。

  ② 新疆盛威房地产开发有限公司和下属子公司名下不动产(保障房、车位)向公司提供抵押,预估金额1.5亿元。

  ③ 公司实际控制人周举东实际控制的海南屯昌盛威投资有限公司将其名下编号为“屯国用(2012)第01-00002号”和“屯国用(2012)第01-00003号”的土地使用权向公司提供抵押,土地面积214056平方米,预估金额3亿元。

  ④ 2020年10月盛威实业向当地政府请示,恳请政府提供纾困资金并收购盛威实业相关资产,在评估的基础上收购盛威实业土地、房产等有效资产价值约2.628亿元,用于归还所占用的资金。

  (2)控股股东及关联方处置资产情况及未偿还原因

  控股股东及关联方已积极设法筹集资金或者设法变卖资产偿还资金占用款项。2020年度期间,关联方海南屯昌盛威投资有限公司与中兴财光华会计师事务所海南分所签订合同实施财务审计,与中威正信(北京)资产评估有限公司海南分公司签订合同,对公司悦湖山居项目进行资产评估,同时联系了地产公司新疆铭筑伟业房地产开发有限公司和河南郑州城投房地产开发有限公司、上海复兴集团公司、中国供销(海南)实业发展有限公司等单位和部分机构投资人对土地项目进行考察。受疫情等客观因素的影响,2020年度企业流动性普遍紧张,同时拟变卖的资产是大面积土地使用权、房产、企业股权等资产,资产变现难度较大,截至2020年12月31日仍未筹集到用以偿还上市公司所需资金。

  (3)公司已采取或拟采取的应对措施

  公司接到控股股东延期还款的承诺函后,拟指派专业机构(包括不限于律师、资产处理机构)和公司管理部门组成核查小组,近期对原抵押质押物进行核查,办理抵押质押过户手续。

  2、根据公告,控股股东及关联方再次承诺若2021年3月31日前未能归还占用资金,将积极配合你公司采取实现抵押及质押权(包括资产拍卖)、代位行使债权、司法诉讼、强制执行等途径解决资金占用。请说明上述措施具体的安排,是否可足额覆盖资金占用金额,并请结合控股股东及关联方财务情况、资产抵押、股权质押情况等说明上述措施的可行性,你公司对履约风险的防范措施。

  公司回复:

  公司一直密切关注控股股东还款情况,敦促控股股东按照承诺还款,期间公司也多次和控股股东联系:

  (1)2020年8月24日,公司法务部门向阿克苏盛威实业投资有限公司发联络函,要求回复海南屯昌盛威投资有限公司实施的财务审计情况以及项目出售情况以及其他偿还上市公司占用资金筹措资金的情况说明。

  (2)鉴于控股股东未严格履行其承诺义务的实际情况,2020年12月2日,公司委托律师出具律师函要求盛威实业在接到本律师函后,切实履行资金占用公告中作出的还款承诺,根据相关监管机构的要求应当不晚于2020年年报披露之前归还全部占用资金或者采用监管机构认可的其他方式化解资金占用问题。如逾期未能做到,新疆浩源将采取有效的救济手段(包括但不限于提起诉讼、申请财产保全等)追究盛威实业的侵占责任以保护自己的合法权益,同时还会要求控股股东及关联方承担因此给新疆浩源造成的全部经济损失。

  (3)公司也关注到控股股东没有按时完成相关承诺,其偿债能力存在重大风险,根据监管部门包括《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件关于在限定期限内清偿占用资金相关意见,控股股东及关联方再次承诺于2021年3月31日前归还全部占用资金。为防止大股东偿债风险增大,上市公司目前已经和大股东沟通,希望配合公司对大股东公司、关联公司、个人资产全面进行核查,并对公司提供增加有效资产的担保。公司董事会将继续积极采取相关的应对措施,如控股股东2021年3月底前未能完成还款计划,或未能对上市公司的占用提供有效担保,公司将采取包括不限于的启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序,尽最大限度保障公司和投资者的利益。公司将持续对上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  (4)公司对履约风险的防范措施

  公司近期将召开2021年第一次临时股东大会,审议《关于控股股东及关联方延期归还占用公司资金》的议案,待股东大会有表决结果后,将指派专业机构(包括不限于律师、资产处理机构)和公司管理部门组成核查小组,对原抵押质押物进行核查,办理抵押质押过户手续,并且尽多的获取控股股东及关联方的其他有效资产,以防范控股股东及关联方不能履约的风险。

  3、请你公司说明控股股东及关联方变更承诺是否符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条、《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.6.8条要求,请律师核查并发表明确意见。请你公司独立董事、监事会就变更承诺的合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

  公司回复:

  (1)核查律师发表的意见

  控股股东周举东及其关联方由于未能按原承诺约定按期还款,向上市公司提出了以新承诺替代旧承诺的变更承诺方案,并以书面形式说明了原承诺履行情况及未能按期履行原因,该等变更承诺议案业已经董事会审议通过,独立董事及监事会亦分别发表了“变更承诺事项经股东大会审议通过后符合相关规定及最大限度保护了上市公司及其他中小投资者的利益”为基本内容的意见,该等新承诺中周举东就资金清偿事宜提供个人担保并承担无限连带责任,且如能落实资产抵质押登记的,则有益于保护上市公司及其他中小投资者利益,在经上市公司股东大会审议通过后,控股股东周举东及其关联方的变更承诺符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条及《深交所上市公司规范运作指引》第6.6.8条规定,控股股东及关联方将不视为超期未履行承诺。若该变更承诺方案未获得上市公司股东大会审议通过且由于原承诺已到期,控股股东及关联方则存在超期未履行承诺情形。

  (2)独立董事发表的意见

  上市公司控股股东及关联方拟变现的资产系大型土地使用权、房产及公司股权等资产,且2020年流动性紧张,新疆维吾尔自治区自2020年起亦受到新冠疫情巨大影响,导致乌鲁木齐部分拟变卖资产被资产所在地方政府征用于防疫用途,故控股股东及关联方未能在2020年12月31日前筹集到用以偿还上市公司所需的资金。本次承诺函增加控股股东周举东先生无限连带责任,最大限度保护了上市公司及其他中小投资者的利益,因此我们同意控股股东及其关联方偿还资金期限延期至2021年3月31日。本次变更承诺如经上市公司股东大会审议通过后,变更承诺符合相关规定。

  (3)监事会发表的意见

  公司2021年1月5日召开第四届董事会第十次会议,审议《关于控股股东及关联方延期归还占用公司资金》的议案,就此项事项监事会发表如下意见:

  控股股东关联方在2020年底未归还上市公司占用资金,根据实际情况,本次承诺增加了控股股东周举东先生无限连带责任,尽可能的保护了上市公司及其他中小投资者的利益,根据监管部门的文件精神,本着尽早归还占用资金的目的,我们同意控股股东及其关联方偿还资金期限延期至2021年3月31日,如上市公司股东大会审议通过后,变更承诺符合相关规定。

  二、风险提示

  控股股东关联方未履行2020年5月28日向公司出具的《还款计划承诺函》, 2020年12月30日,控股股东关联方再次向上市公司作出延期至2021年3月31还款的承诺。至今,控股股东关联方还款计划还在实施过程中,依然存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司按照法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,持续履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  新疆浩源天然气股份有限公司

  董事会

  2021年1月12日

本版导读

2021-01-14

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