证券代码:601019 证券简称:山东出版 公告编号:2021-001

山东出版传媒股份有限公司关于全资子公司拍得房产暨关联交易的公告

2021-01-14 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易不排除因不可抗力等因素导致项目不能如期交付的风险,敬请投资者注意投资风险。

  ●截至本次关联交易为止,过去12个月内,除日常性关联交易外,公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计发生1笔,共计35,305.87万元。

  ●本次关联交易属于公开挂牌竞标,已经公司第三届董事会第二十一次(临时)会议及公司第三届监事会第十三次(临时)会议审议通过。交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程规定的需要公司股东大会批准的标准,无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  2020年12月2日至12月29日,山东出版集团有限公司(简称“出版集团”)通过山东文化产权交易所有限公司(以下简称“山东文交所”)网站,公开拍卖其所持有的位于济南市市中区二环南路北侧、舜耕路西侧的图书展示楼7-15层房产,共5个出让标的,其中标的1:图书展示楼7F、8F;标的2:图书展示楼9F;标的3:图书展示楼10F;标的4:图书展示楼11F、12F、13F、14F-1;标的5:图书展示楼14F-2、15F,挂牌价格合计为人民币34,213.19万元。

  2020年12月18日,山东出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)召开了第三届董事会第二十一次(临时)会议及第三届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了关于授权公司5家全资子公司竞拍图书展示楼房产暨关联交易的议案,同意公司授权全资子公司山东人民出版社有限公司(简称“人民社”)、山东科学技术出版社有限公司(简称“科技社”)、山东齐鲁书社出版有限公司(简称“齐鲁社”)、山东美术出版社有限公司(简称“美术社”)、山东画报出版社有限公司(简称“画报出版社”)在合计不超过人民币35,305.87万元额度内(房产评估值为34,213.19万元,起拍底价合计34,213.19万元,相关税费、手续费合计1,092.68万元)参与竞拍在山东文交所挂牌的上述标的房产,价格高于起拍底价不再加价竞拍,同意上述5家全资子公司按照山东文交所关于该项竞拍的有关要求,缴纳竞拍保证金10,000.00万元,如竞拍成功,保证金将转为房产交易价款使用。登记挂牌手续费、相关税费等费用按有关规定在办理相关手续时另行支付,详情如下:

  (一)授权公司全资子公司人民社在不超过人民币9,969.15万元额度内(房产评估值为9,660.98万元,起拍底价9,660.98万元,相关税费、手续费308.17万元)参与竞拍产权归属于出版集团的图书展示楼第11F~14F-1层房产,价格高于起拍底价不再加价竞拍。按照竞拍交易平台有关规定,缴纳竞拍保证金2,800万元,如竞拍成功,此笔保证金将转为房产交易价款使用,购置资金全部由人民社自筹;

  (二)授权公司全资子公司科技社在不超过人民币10,466.82万元额度内(房产评估值为10,143.36万元,起拍底价10,143.36万元,相关税费、手续费323.46万元)参与竞拍产权归属于出版集团的图书展示楼第7-8层房产,价格高于起拍底价不再加价竞拍。按照竞拍交易平台有关规定,缴纳竞拍保证金3,000万元,如竞拍成功,此笔保证金将转为房产交易价款使用,购置资金全部由科技社自筹;

  (三)授权公司全资子公司齐鲁社在不超过人民币5,323.49万元额度内(房产评估值为5,158.50万元,起拍底价5,158.50万元,相关税费、手续费164.99万元)参与竞拍产权归属于出版集团的图书展示楼第9层房产,价格高于起拍底价不再加价竞拍。按照竞拍交易平台有关规定,缴纳竞拍保证金1,500万元,如竞拍成功,此笔保证金将转为房产交易价款使用,购置资金全部由齐鲁社自筹;

  (四)授权公司全资子公司美术社在不超过人民币5,289.94万元额度内(房产评估值为5,125.98万元,起拍底价5,125.98万元,相关税费、手续费163.96万元)参与竞拍产权归属于出版集团的图书展示楼第10层房产,价格高于起拍底价不再加价竞拍。按照竞拍交易平台有关规定,缴纳竞拍保证金1,500万元,如竞拍成功,此笔保证金将转为房产交易价款使用,购置资金全部由美术社自筹;

  (五)授权公司全资子公司画报出版社在不超过人民币4,256.49万元额度内(房产评估值为4,124.38万元,起拍底价4,124.38万元,相关税费、手续费132.11万元)参与竞拍产权归属于出版集团的图书展示楼14F-2、15F房产,价格高于起拍底价不再加价竞拍。按照竞拍交易平台有关规定,缴纳竞拍保证金1,200万元,如竞拍成功,此笔保证金将转为房产交易价款使用,购置资金由公司注资和画报出版社部分自筹。

  鉴于授权额度属于公司临时性商业秘密,按照公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》,公司暂缓披露以上事项。

  2020年12月29日,人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社通过山东文化产权交易所公开受让上述房产,并于12月30日收到山东文化产权交易所出具的《挂牌结果通知书》,上述5家全资子公司成为受让方,以总价34,213.19万元(不含相关税费、手续费)竞得上述房产。2021年1月13日,5家全资子公司和出版集团在山东济南签署《资产交易合同》。

  出版集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,出版集团为公司关联方,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易为止,过去12个月内山东出版与控股股东山东出版集团有限公司及其所属的关联人发生购买资产类关联交易,未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联关系介绍

  受让方人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社系公司全资子公司;转让方出版集团系公司第一大股东,直接持有公司76.81%股份。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,出版集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1.山东出版集团有限公司

  名称:山东出版集团有限公司

  类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:山东省济南市历下区解放东路69号院内第9幢房屋303室

  法定代表人:张志华

  注册资本:133,195.79万人民币

  成立日期:1980年12月05日

  经营范围:集团公司及出资企业的国有资产经营管理,投资业务,实物租赁,物业管理;艺术品销售;文化综合体开发运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  出版集团最近三年发展状况良好,作为山东省最大的综合性文化企业,出版集团主要经营集团公司及出资企业的国有资产经营管理,投资业务,实物租赁,物业管理,艺术品销售等业务。经审计,2017年,出版集团资产总额2,094,059.04万元,资产净额1,248,212.37万元,营业收入959,600.67万元,净利润138,880.98万元;2018年,出版集团资产总额2,177,386.24万元,资产净额1,390,247.37万元,营业收入988,327.80万元,净利润154,252.07万元;2019年,出版集团资产总额2,443,989.65万元,资产净额1,549,319.84万元,营业收入1,013,251.74万元,净利润157,673.21万元;

  2.人民社

  企业名称:山东人民出版社有限公司

  法定住所:山东省济南市市中区英雄山路165号

  法定代表人:胡长青

  注册资本:5000.00万人民币

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  主要经营范围:一般项目:广告设计、代理;广告制作;数字文化创意软件开发;数字内容制作服务(不含出版发行);文艺创作;其他文化艺术经纪代理;电影摄制服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);软件销售;软件开发;动漫游戏开发;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);从事艺术培训的营利性民办培训机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训);会议及展览服务;人工智能应用软件开发;人工智能双创服务平台;日用品批发;日用品销售;日用杂品销售;文具用品批发;文具用品零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:出版物批发;出版物零售;出版物出版;电子出版物制作;出版物互联网销售;第二类增值电信业务;电视剧制作;电视剧发行;电影发行;音像制品制作(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  经审计,截至2019年末,人民社的资产总额56,067.29万元,资产净额40,970.34万元,2019年,人民社实现营业收入32,616.24万元,净利润6,416.94万元。

  3.科技社

  企业名称:山东科学技术出版社有限公司

  法定住所:山东省济南市市中区英雄山路189号

  法定代表人:赵猛

  注册资本:6000.00万人民币

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  主要经营范围:许可证范围内的科技书刊的编辑、出版、发行;许可证范围内的科技、科普方面的音像制品和电子出版物的出版,许可范围内的信息服务业务(不含固定网电话信息和互联网信息服务)。(以上项目有效期限以许可证为准)。广告制作、代理、发布;软件服务,网站设计与开发、网页制作;大型活动组织服务;各种项目策划与公关服务,公司礼仪服务;市场营销策划,企业形象策划,赛事活动策划、推广活动;信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询、教育信息咨询;销售电子产品;自有房屋租赁;文具用品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经审计,截至2019年末,科技社的资产总额45,380.36万元,资产净额29,414.02万元,2019年,科技社实现营业收入32,847.34万元,净利润3,944.56万元。

  4.齐鲁社

  企业名称:山东齐鲁书社出版有限公司

  法定住所:山东省济南市市中区英雄山路189号11层12层

  法定代表人:昝亮

  注册资本:3000.00万人民币

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  主要经营范围:当地所藏古籍、方志及文史工具书、文史知识性读物的编辑、出版、发行(有效期限以许可证为准);文教用品、纸张、音响设备的销售; 出版物版权代理;出版与山东齐鲁书社出版有限公司已获许可出版的图书、期刊内容范围相一致的数字化作品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经审计,截至2019年末,齐鲁社的资产总额20,458.54万元,资产净额12,165.87万元,2019年,齐鲁社实现营业收入12,010.88万元,净利润1,974.61万元。

  5.美术社

  企业名称:山东美术出版社有限公司

  法定住所:济南市胜利大街39号

  法定代表人:李晋

  注册资本:2000.00万人民币

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  主要经营范围:美术书刊的编辑、出版 、发行(发行本社版图书)。(有效期限以许可证为准)。广告业务,美术展览及艺术品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经审计,截至2019年末,美术社的资产总额14,719.19万元,资产净额5,591.69万元,2019年,美术社实现营业收入9,516.18万元,净利润500.21万元。

  6.画报出版社

  企业名称:山东画报出版社有限公司

  法定住所:济南市胜利大街39号

  法定代表人:李文波

  注册资本:2000.00万人民币

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  主要经营范围:出版摄影理论、技法、知识类图书,以及摄影画册、图片。(有效期限以许可证为准)。摄影画册及图片设计、制作;国内广告业务;图书、期刊、电子出版物的批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经审计,截至2019年末,画报出版社的资产总额9,326.01万元,资产净额4,131.09万元,2019年,画报出版社实现营业收入9,847.83万元,净利润430.66万元。

  三、关联交易标的的基本情况

  (一)交易标的

  1.交易类别

  向关联人购买资产。

  2.交易标的的基本情况

  出版集团所属图书展示楼位于济南市市中区二环南路北侧、舜耕路西侧,区位条件好、交通便利,地理位置优越,是一个具有文化地标性质的文化综合体项目,是出版集团 “十三五”规划重点建设项目,集文化、休闲、商业及教育培训等业态于一体,规划建设地上20层,地下3层,总建筑面积为82,255.24㎡,其中地上建筑面积为52,478.02㎡,主要功能规划为儿童及青少年教育培训、文化创意产品设计、实体书店及与综合体配套的办公、餐饮、商业等;地下建筑面积29,777.22㎡,主要功能规划为商业、餐饮、超市及停车场。该项目地上1至5层主要功能为商业,6至20层主要功能为办公,办公区域拥有完善的安全防范系统、设备监控系统、公共区智能控制系统,公共区域全面精装修,办公区域普通装修,标准为5A甲级写字楼,该项目《土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证件齐全,目前项目建设已到内部装修阶段,计划2021年5月份竣工交付。

  竞拍的房产为图书展示楼7-15层房产,共出让5个标的,其中标的1:图书展示楼7F、8F;标的2:图书展示楼9F;标的3:图书展示楼10F;标的4:图书展示楼11F、12F、13F、14F-1;标的5:图书展示楼14F-2、15F,挂牌价格合计为人民币34,213.19万元。5处交易标的具体情况如下:

  ■

  山东众成清泰(济南)律师事务所于2020年12月6日出具的法律尽调报告显示,上述房产产权清晰,归属出版集团,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3.交易标的的评估情况

  万隆(上海)资产评估有限公司,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用市场法对标的房产进行了评估,评估基准日为2020年3月31日,标的房产评估基准日的平均销售单价为人民币18,190.00元/㎡。具体如下:

  ■

  (二)交易定价

  标的房产在山东文交所挂牌底价为34,213.19万元,本次转让价格以上述起拍底价为定价参考依据。具体如下:

  单位:万元

  ■

  (三)已签署交易合同的主要条款

  人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社分别与关联方出版集团签署的关联交易合同主要条款如下:

  出让方(甲方):出版集团

  受让方(乙方):人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社

  第一条 转让标的

  甲方将持有的山东出版集团有限公司所属山东出版集团图书展示楼7-15层房产(权属证号:无,其他重大事项详见万隆评报字(2020)第10388号《资产评估报告》)有偿转让给受让方。该标的挂牌价34,213.19万元,该标的转让行为已经山东出版集团有限公司同意。产权登记面积与交易面积出现差异时,最终以房屋主管部门测绘面积(证载面积)为准,多退少补。找补差价方式原则按:(本次产权交易总价/本次产权交易面积)*差额建筑面积。

  第二条 转让价格

  人民社:人民币9,660.98万元

  科技社:人民币10,143.36万元

  齐鲁社:人民币5,158.50万元

  美术社:人民币5,125.98万元

  画报出版社:人民币4,124.38万元

  第三条 价款支付

  双方约定,乙方自本合同签订之日起5个工作日内,将全部转让价款一次性汇入山东文化产权交易所在银行开立的交易资金结算专户,由山东文化产权交易所负责将转让价款支付给甲方。项目保证金2,800万元(人民社)、3,000万元(科技社)、1,500万元(齐鲁社)、1,500万元(美术社)、1,200万元(画报出版社),保证金合计10,000.00万元整,转做交易价款使用。

  第四条 交割事项

  1、双方协商和共同配合,于本合同项下的资产交易取得产权交易凭证后10个工作日内,到有关部门办理相关变更登记手续。

  2、甲方应在办理完上述资产相关变更手续7日内,将本合同所涉及的转让标的资料完整地移交给乙方,由乙方核验查收。乙方需要甲方代为装饰、装修的,房屋交付时间、产权转移登记时间等另行签订协议。

  第五条 税费负担

  由甲、乙双方按照国家相关法律规定各自承担本次房产及其土地使用权过户过程中应交纳的各项税费。

  第六条 双方的声明与保证(略)

  第七条 合同争议的解决方式

  在本合同履行过程中,甲、乙双方发生争议,经协商无效时,当事人依法向济南仲裁委申请仲裁。

  第八条 违约责任

  1、任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任,给对方造成损失的,还应承担相应的赔偿责任。

  2、乙方如未能按合同约定支付资产转让价款,或甲方未能按期交割转让标的的,每逾期1天,应按总价款的10%。向守约方支付违约金。

  3、标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的资产造成重大不利影响的,或可能影响资产转让价格的,乙方有权解除合同。

  第九条 合同的变更和解除(略)

  第十条 合同生效及其它

  本合同自双方或授权代表签字或盖章之日起生效。

  四、本次交易的必要性及对上市公司的影响

  (一)本次关联交易的必要性

  1.原有办公场所已无法满足需求

  目前人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社办公场所均为租赁状态或有部分固定房产加租赁状态,随着公司战略的逐步实施,产业布局进一步完善,各出版社人员不断增加,原有的办公场所已不能满足办公需求。为了更好促进公司战略发展,提高综合竞争力,需重新选择新办公场所。

  2.提升公司形象,吸引优秀人才,为后续发展奠定基础

  人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社作为国内有一定影响的图书出版企业,要吸引大量优秀人才,寻求产业合作,离不开企业品牌和文化建设。购置固定办公场所,有利于员工队伍稳定、企业文化建设,有助于提升公司整体运营环境和外部形象,为公司今后高质量发展带来更多的支持和机会。

  3.房产资源稀缺优质,具备一定升值空间

  出版集团图书展示楼位于南部核心区域,具有人口、交通、商业等诸多资源。购买该处房产,必将为公司持续经营和多元化融合发展奠定坚实的物质基础,也将会带来良好的社会效益和经济效益。

  (二)本次关联交易对公司的影响

  1. 如竞拍成功,新增房产的折旧费用及后续租赁费用的减少将对公司利润形成一定影响。根据会计准则及公司会计制度,按净残值率为5%,折旧年限为40年测算,新增房产的折旧低于现行租赁房产的租金,项目总体收益大于支出,在经济效益上具有可行性。

  2.本次交易存在项目不能如期交付的风险。拟购置的房产预计2021年5月完成交付,但不排除因不可抗力、管理不规范等因素导致项目不能如期交付的风险。为避免以上风险发生,人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社已与出版集团积极沟通,争取尽早完成办公场所的交付。

  五、交易应当履行的审议程序

  公司董事会于2020年12月18日召开了第三届董事会第二十一次(临时)会议,审议通过了《关于授权全资子公司山东人民出版社有限公司竞拍图书展示楼房产暨关联交易的议案》《关于授权全资子公司山东科学技术出版社有限公司竞拍图书展示楼房产暨关联交易的议案》《关于授权全资子公司山东齐鲁书社出版有限公司竞拍图书展示楼房产暨关联交易的议案》《关于授权全资子公司山东美术出版社有限公司竞拍图书展示楼房产暨关联交易的议案》《关于授权全资子公司山东画报出版社有限公司竞拍图书展示楼房产暨关联交易的议案》,以上议案表决结果均为3 票赞成,0 票反对,0 票弃权,同意票占有效票的100%。关联董事张志华、王次忠、迟云、郭海涛、王昭顺回避表决。

  公司独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦事前在认真查阅相关材料及现场调研的基础上发表事前认可意见如下:公司授权人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社分别参与竞拍产权归属于关联方出版集团的图书展示楼第11F~14F-1层、第7-8层、第9层、第10层、14F-2层~15F房产,符合公司经营发展需要,交易公开透明、定价公允合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为,程序合法合规,同意将该事项提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。

  在公司董事会审议议案时,独立董事刘燕、钟耕深、王乐锦发表了独立意见:公司授权人民社、科技社、齐鲁社、美术社、画报出版社分别参与竞拍产权归属于关联方山东出版集团有限公司的图书展示楼第11F~14F-1层、第7-8层、第9层、第10层、14F-2层~15F房产,符合公司经营发展需要,在表决议案时,关联董事均进行了回避,其审议和表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。价格符合公平合理原则,不存在损害公司全体股东,特别是中小投资者利益的情形,同意该审议事项。

  六、备查文件目录

  (一)公司第三届董事会第二十一次(临时)会议决议

  (二)公司第三届监事会第十三次(临时)会议决议

  (三)独立董事事前认可意见

  (四)独立董事独立意见书

  (五)评估报告

  特此公告。

  山东出版传媒股份有限公司董事会

  2021年1月14日

本版导读

2021-01-14

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