国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司2020年度定期现场检查报告

2021-01-14 来源: 作者:

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“翔港科技”、“公司”或“发行人”)2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构,于2021年1月4日至1月6日对翔港科技2020年1月1日至2020年12月31日(以下简称“持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查。

  一、本次现场检查的基本情况

  国金证券针对翔港科技实际情况制订了现场检查工作计划,并要求公司按照计划的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2021年1月4日至1月6日,国金证券保荐代表人及持续督导人员蒋益飞根据事先制订的现场检查工作计划,采取与公司高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、募集资金使用相关凭证,实地查看募投项目实施地点,并查阅公司原始凭证及其他相关资料等形式,对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查,并将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交翔港科技。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  (一)公司治理情况

  持续督导期间,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定运作,公司章程能够有效执行,董事会和监事会的议事规则能够得到执行,董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制能够有效发挥作用,公司组织结构健全、清晰,并能实现有效运作;部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则;各机构间管理分工明确,信息沟通有效合理。

  (二)内部控制情况

  持续督导期间,公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求,内部审计部门和审计委员会的构成、职责履行符合法律法规规定要求。

  (三)三会运作情况

  持续督导期间,公司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会、监事会、股东大会,董事会、监事会、股东大会会议文件完整;会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议记录正常签署,会议文件由专人归档保存;监事会正常发挥作用,切实履行监督职责;保荐机构认为公司董事会、监事会和股东大会的召集、召开及表决合规,会议记录完整,会议资料保存完整,出席会议的董事、监事和股东都对会议决议进行了签字确认。

  (四)信息披露情况

  持续督导期间,保荐机构检查了公司披露的公告和相关资料,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行了信息披露。

  (五)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  持续督导期间,公司独立运作,具有完整的采购、生产和销售系统,未发生对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况,同时通过检查公司账务情况并与财务人员进行沟通,未发现公司与控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

  (六)募集资金使用情况

  经查阅公司可转债募集资金账户的开户情况及银行对账单,并抽查募集资金使用相关的原始凭证,并与公司高级管理人员进行了沟通交流,公司能够按照制度规定存放和使用募集资金,公司使用募集资金已履行了相关决策程序并按照法规的要求及时进行了信息披露,不存在违规使用募集资金,擅自变更募集资金用途的情形。

  (七)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  经查阅财务资料、公告信息以及工商系统公示信息,并与公司财务、高级管理人员沟通交流,公司未出现违规关联交易、对外担保及重大对外投资的情形。

  (八)经营状况

  经查阅翔港科技2020年一季度报告、半年度报告、三季度报告及行业研究报告及同行业公司经营数据,公司2020年1-3月营业利润为-435.43万元,较上年同期由盈利变为亏损,保荐机构已根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,在公司一季度报告披露后,对上市公司进行了专项现场检查,并于2020年5月16日公告了《国金证券股份有限公司关于上海翔港包装科技股份有限公司2020年一季度营业利润同比由盈转亏专项现场检查报告》,对业绩下滑的具体原因进行了分析,主要是受到新冠疫情的影响以及化妆品业务尚处于投产初期的影响,公司主营业务及经营模式未发生重大变化,行业经营环境未发生重大不利变化,2020年1-9月公司三季度报告中营业利润为809.14万元,较上年同期下滑未超过50%。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  无

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定,保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查,现场检查报告需要上报上海证券交易所。

  持续督导期内,公司出现了营业利润较上年同期下降50%以上的情形,保荐机构已于2020年5月进行了专项现场检查并报送了专项检查报告。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在现场检查过程中,公司能够及时向保荐机构提供本次现场检查所需文件材料及相关信息,积极配合保荐机构的现场检查,并为保荐机构的现场检查提供了必要的条件和便利。

  六、本次现场检查的结论

  经过本次现场检查,保荐机构认为:在本持续督导期内,翔港科技在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等方面的符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

  保荐代表人:____________ ______________

  蒋益飞 王强林

  国金证券股份有限公司

  2021年1月13日

本版导读

2021-01-14

信息披露