证券代码:002446 证券简称:盛路通信 公告编号:2021-004
债券代码:128041 债券简称:盛路转债

广东盛路通信科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告

2021-01-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“盛路通信”、“公司”)于2021年1月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东盛路通信科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第11号),要求公司就2021年1月5日披露的《关于部分股权及债权转让款延期支付的公告》中罗剑平、郭依勤应付未付的股权及债权转让款相关事项作出书面说明。公司经营管理层对本次关注函高度重视,针对关注函所提及事项进行了核查,现就回复内容公告如下:

  一、请你公司进一步说明就应收未收的相关款项已采取和拟采取的措施。

  回复:

  (一)公司针对应收未收款项已采取的措施

  针对交易对手方罗剑平、郭依勤应付未付的股权及债权转让款,公司成立了专门的工作小组,采用现场、电话、微信催讨等多种方式,专人负责与罗剑平、郭依勤对接、沟通,多次向其主张权利,要求其尽快还款,并及时了解深圳市合正汽车电子有限公司(以下简称“合正电子”)的经营、资产情况。在出现逾期款项后,公司委托北京大成(深圳)律师事务所向罗剑平、郭依勤寄送了《律师函》,要求其加快支付相关款项。

  同时,为了加强履约保障,罗剑平、郭依勤已将其持有的合正电子100%股权质押给公司,并办理完成工商登记手续;郭依勤将其持有的盛路通信部分流通股票质押给公司实际控制人杨华,并办理完成质押登记手续。

  公司一直在与罗剑平、郭依勤积极协商,希望尽快收回相关款项,同时罗剑平、郭依勤也在积极努力解决问题,考虑到前期其已向公司支付部分股权转让款且合正电子目前的实际经营情况,经各方协商,罗剑平、郭依勤已向公司出具了《承诺函》,对未按期支付的股权及债权转让款8,280万元,承诺按照如下计划支付:

  (1)第一期:2021 年 1 月 31 日前支付人民币 1,080 万元及其相应的违约金;其中,郭依勤支付 1,080 万元及相应的违约金;

  (2)第二期:2021 年 3 月 31 日前支付人民币 3,000 万元及其相应的违约金;其中,罗剑平、郭依勤分别支付 1,650 万元、1,350 万元及相应的违约金;

  (3)第三期:2021 年 5 月 31 日前支付人民币 4,200 万元及其相应的违约金;其中,罗剑平、郭依勤分别支付 2,310 万元、1,890 万元及相应的违约金。

  (二)公司未来拟进一步采取的措施

  为如期收回相关款项,公司下一步将会加大对罗剑平、郭依勤催讨力度,包括但不限于上门催收、函件、委托专门机构催讨、财产保全等方式,进一步提高沟通频率,敦促其做好资金筹措安排。

  针对逾期支付的款项,要求罗剑平、郭依勤按协议约定支付相应的违约金,违约金不足以弥补公司损失的,公司有权继续追偿;针对剩余尚未到期支付的款项,公司将及时跟进罗剑平、郭依勤的履约能力,敦促其按期支付。如最终罗剑平、郭依勤未能履行相关款项支付义务,公司不排除将通过法律途径解决,以最大限度的回收款项,切实保护上市公司利益及广大股东的利益。

  公司将持续关注该事项的后续进展情况,根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  二、根据你公司2020年9月14日披露的《关于子公司股权转让完成工商变更的公告》,合正电子自办理完成工商变更登记后不再纳入你公司合并报表范围。请你公司结合转让协议具体条款、股权转让事项进展和罗剑平、郭依勤的履约能力,说明你公司2020年是否将合正电子纳入合并范围。如不再纳入合并范围,请详细说明不再纳入合并范围的判断依据、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)公司出售合正电子股权的基本情况

  2020年5月18日,公司与罗剑平、郭依勤签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与罗剑平、郭依勤关于深圳市合正汽车电子有限公司之股权及债权转让协议》(以下简称“《股权及债权转让协议》”)。

  2020年8月19日,公司2020年第一次临时股东大会决议通过了《关于出售深圳市合正汽车电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  根据《股权及债权转让协议》的约定,合正电子的股权转让对价是4,800万元,公司已于2020年9月1日收到股权转让款2,400万,合正电子的股权转让工商变更登记已于2020年9月11日完成。截至2020年12月31日,公司已累计收到股权转让款3,720万元,占本次股权交易额的77.5%。

  (二)不再将合正电子纳入合并报表范围的判断依据

  根据《股权及债权转让协议》的约定,“合正电子的股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续完成,视为标的股权交割完毕,标的股权交割完成后乙方依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。”

  根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南的相关规定,同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移:(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

  根据《股权及债权转让协议》的具体条款、股权转让事项进展和罗剑平、郭依勤的履约能力分析,合正电子于2020年9月不再纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。

  (三)年审会计师的核查意见

  经核查公司与罗剑平、郭依勤签署的《股权及债权转让协议》、出售合正电子的决策程序、股权转让款的银行回单、工商变更等文件,公司年审会计师亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)认为:根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南的有关条件,盛路通信于2020年9月11日丧失对合正电子的控制权,于该日起不再纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。

  三、你公司应予以说明的其他事项。

  公司不存在其他应当说明的事项。

  公司将继续按照国家有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真、及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东盛路通信科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月十三日

本版导读

2021-01-14

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