证券代码:000727 证券简称:*ST东科 公告编号:2021-002

南京华东电子信息科技股份有限公司
关于重大资产重组标的资产完成过户的公告

2021-01-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式向京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方”)出售其持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司(以下简称“南京平板显示”)57.646%股权(以下简称“本次挂牌出售”),并向中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司(以下简称“成都显示”)11.429%股权(以下简称“本次协议转让”),同时,公司以支付现金的方式收购冠捷科技有限公司(TPV TECHNOLOGY LIMITED,以下简称“冠捷科技”)股东华电有限公司(CEIEC (HK) LIMITED,以下简称“华电有限”)、群创光电股份有限公司(INNOLUX CORPORATION,以下简称“群创光电”)持有的冠捷科技51%股份(以下简称“本次重大现金收购”),本次挂牌出售与本次重大现金收购互为前提和实施条件,若其中任何一项交易未能付诸实施的,则本次挂牌转让与本次重大现金购买均不予实施;本次协议转让单独实施,与本次挂牌转让、本次重大现金购买不互为前提和实施条件。(本次挂牌出售、本次协议转让、本次重大现金收购以下统称“本次交易”)。

  本次交易已经公司第九届董事会第九次临时会议、第九届董事会第十一次临时会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日,本次交易项下标的资产已完成过户手续,具体情况如下:

  一、本次交易标的资产过户情况

  (一)本次挂牌出售

  2020年12月24日,南京平板显示取得南京市市场监督管理局核发的《营业执照》及(01000091)外商投资公司变更登记[2020]第12240003号《外商投资公司准予变更登记通知书》,本次挂牌出售涉及的南京平板显示57.646%股权过户事宜已办理完毕变更、登记、备案手续。

  (二)本次协议转让

  2020年12月14日,成都显示取得成都市双流区市场监督管理局于核发的(双流)登记内变核字(2020)第17563号《准予变更登记通知书》,本次协议转让涉及的成都显示11.429%股权过户事宜已办理完毕变更、登记、备案手续。

  (三)本次重大现金收购

  2020年12月30日,公司与华电有限和群创光电签署《关于南京华东电子信息科技股份有限公司现金收购冠捷科技有限公司51%股份的交割确认书》(以下简称“《交割确认书》”),自股权交割日(即2020年12月30日)起,冠捷科技51%股份交割至华东科技名下,本次交易实施完毕,华东科技成为持有冠捷科技51%股份的股东,依法享有百慕大相关法律法规及冠捷科技章程规定的全部股东权利并承担相应股东义务。

  公司于2021年1月12日收到百慕大金融管理局出具的相关文件及冠捷科技最新的股东名册(登记日为2020年12月30日),冠捷科技51%股份(1,196,277,491股股份)已于2020年12月30日登记至公司名下,公司已登记为冠捷科技股东。截至本公告披露日,本次重大现金收购涉及的冠捷科技51%股份的过户手续已办理完毕。

  二、本次交易后续事项

  本次交易标的资产过户完成后,尚有如下后续事项有待办理:

  (一) 本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议约定的后续义务及相关承诺;

  (二)公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。

  三、结论意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为,“本次交易已经完成出售资产及购买资产的过户变更登记手续,交易各方已经按照相关协议的约定支付了目前阶段需支付的交易价款;本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务;本次交易资产交割、过户过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况;本次交易前后,不存在上市公司的实际控制人或其他关联人对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形;上市公司与交易对方就本次交易签署的协议正常履行,未出现违反协议约定的行为;承诺各方均在正常履行本次交易所涉及的相关承诺,不存在违反承诺的情形;本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,该等后续事项的办理不存在实质性障碍。”

  (二)法律顾问核查意见

  本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为,“本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权,相关交易协议约定的全部条件已得到满足,本次交易可依法实施;本次交易项下标的资产的过户手续已办理完毕,交易相关方已按照交易协议的约定支付了现阶段应当支付的交易价款,尚需按照交易协议的约定支付剩余交易价款;相关交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项,在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下,该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”

  四、备查文件

  1.中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的核查意见;

  2.北京市金杜律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书;

  3.南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书。

  特此公告。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  董 事 会

  2021年01月14日

本版导读

2021-01-14

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