浙江久立特材科技股份有限公司公告(系列)

2021-01-14 来源: 作者:

  证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2021-008

  债券代码:128019 债券简称:久立转2

  浙江久立特材科技股份有限公司

  回购股份报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、回购股份的种类:公司已发行的A股股份;

  2、回购用途:用于员工持股计划或者股权激励;

  3、回购价格:不超过人民币15.00元/股(含);

  4、回购数量:按照回购价格不超过人民币15.00元/股(含)、回购金额不低于人民币1.5亿元(含)且不超过人民币3亿元(含)测算,本次回购股份数量区间为1,000万股(含)至2,000万股(含)之间,占截止2021年1月7日公司总股本的比例为1.02%至2.05%;

  5、回购期限:自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月;

  6、回购金额及资金来源:不低于人民币1.5亿元(含)且不超过人民币3亿元(含),本次回购资金均为公司自有资金;

  7、相关股东减持计划:截至本公告日,公司控股股东、持股5%以上股东及公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划,若未来有拟实施股份增减持的计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  8、风险提示:

  (1)本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险;

  (2)本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  (3)本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险;

  (4)本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定,公司拟定了本次回购事项的回购报告书,具体内容如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,为进一步建立、健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,维护广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司健康可持续发展,公司综合考虑市场状况、公司经营情况、财务状况及未来盈利能力,决定以自有资金回购公司股份,用于后期实施股权激励或员工持股计划。

  (二)回购股份符合相关条件

  本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、本次回购完成后,公司股权分布符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  (三)回购股份的方式和用途

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。

  (四)回购股份的价格或价格区间、定价原则

  结合公司目前的财务状况和经营情况,拟定本次回购股份价格不超过人民币15.00元/股,未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%,具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  董事会决议日至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  (五)用于回购的资金总额及资金来源

  预计回购金额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元,具体以回购期满时实际回购金额为准。资金来源为公司自有资金。

  (六)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类:公司已发行的A股股份;

  2、回购数量:按照回购价格不超过人民币15.00元/股(含)、回购金额不低于人民币1.5亿元(含)且不超过人民币3亿元(含)测算,本次回购股份数量区间为1,000万股(含)至2,000万股(含)之间,占截止2021年1月7日公司总股本的比例为1.02%至2.05%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  董事会决议日至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  (七)回购股份的实施期限

  1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

  (1)如果在回购实施期限内回购股份数量达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购实施期限自该日起提前届满。

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

  (八)预计回购后公司股本结构的变动情况

  按照本次回购金额不超过人民币3亿元、回购价格上限15.00元/股进行测算,回购股份数量为2,000万股;按照本次回购金额不低于人民币1.5亿元、回购价格上限15.00元/股进行测算,回购股份数量为1,000万股。预计公司股本结构变化情况如下:

  ■

  注:上述回购前股份数量及比例系公司2021年1月7日的股本情况;上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  本回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次股份回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

  (九)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2020年9月30日,公司总资产约为66.30亿元,归属于上市公司股东的净资产约为37.17亿元,公司资产负债率41.78%,归属上市公司股东的净利润约为5.49亿元。假设此次回购金额按照上限3亿元,根据2020年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的4.52%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.07%。

  根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况,公司认为人民币3亿元的股份回购金额上限,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  控股股东久立集团股份有限公司(以下简称“久立集团”)在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况:公司于2020年6月5日披露了久立集团后续增持公司股份的计划,自披露之日起未来6个月内根据市场情况,继续通过深圳证券交易所系统以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份,累计增持比例不低于公司总股本的1%,不超过总股本的2%(含2020年5月26日至2020年6月4日期间已增持股份)。截止2020年12月4日,公司收到久立集团通知,本次增持计划已实施完毕。久立集团自2020年5月26日至2020年6月4日期间通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份8,415,400 股,2020年6月5日至 2020年12月4日期间通过深圳证券交易所系统增持公司股份2,919,487 股,累计增持公司股份11,334,887 股,占增持完成日(2020年12月4日)公司总股本的1.22%。

  除此之外,截止本公告日,公司控股股东及公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间无增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  (十一)回购股份后依法注销或转让的相关安排

  本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

  (十二)防范侵害债权人利益的相关安排

  如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划或者股权激励,则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本,公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

  (十三)办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利实施公司本次回购股份方案,董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)设立回购专用证券账户及其他相关事宜;

  (2)在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  (3)依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  (4)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  (5)依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、回购方案的审议及实施程序

  公司于2021年1月8日召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励,根据相关法律法规及《公司章程》规定,本次回购股份方案属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2021年1月9日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《第六届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2021-004)和《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2021-005);独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

  三、独立董事意见

  (1)公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定

  (2)公司本次以自有资金回购公司股份,后续根据公司发展用于员工持股计划或者股权激励,将有利于完善公司治理结构,健全公司长效激励机制,充分调动员工积极性,推动公司可持续发展,提升公司整体价值。

  (3)本次用于回购的资金总额最高不超过3亿元,资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市公司地位。

  综上,我们认为公司本次回购公司股份合法、合规,既是必要的,也是可行的,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意本次回购股份方案。

  四、披露前十名股东持股情况

  2021年1月14日,公司披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》(公告编号2021-009)。

  五、回购专用证券账户的开立情况

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

  六、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况:

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

  2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%,将在该事实发生之日起三日内予以披露;

  3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

  4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

  5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  七、回购方案的不确定性风险

  (1)本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险;

  (2)本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  (3)本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险;

  (4)本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司董事会

  2021年1月14日

  

  证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2021-009

  债券代码:128019 债券简称:久立转2

  浙江久立特材科技股份有限公司

  关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年1月8日召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,并于2021年1月9日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2021-005)。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,现将公司 第六届董事会第四次会议决议公告的前一个交易日(即2021年1月8日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公 告如下:

  一、公司前十名股东持股情况

  ■

  二、前十名无限售条件股东持股情况

  ■

  特此公告。

  浙江久立特材科技股份有限公司

  董事会

  2021年1月14日

本版导读

2021-01-14

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