荣联科技集团股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:002642 证券简称:荣联科技 公告编号:2021-006

  荣联科技集团股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开情况

  荣联科技集团股份有限公司(以下简称“荣联科技”或“公司”)第五届董事会第十一次会议通知于2021年1月9日以书面及邮件通知的方式发出,并于2021年1月15日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决。

  公司根据公司日常经营的需要,对2021年度日常关联交易情况进行了预计,预计2021年度与关联人的交易总额为12,000万元,其中预计2021年度与关联方神州数码集团股份有限公司全年关联交易总额不高于人民币10,000万元;与关联方极道科技(北京)有限公司全年关联交易总额不高于人民币2,000万元,具体规格、数量以双方签订的合同为准。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容及《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求,公司经认真自查,结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行A股股票条件的规定,具备实施非公开发行股票的资格。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  公司董事会逐项审议并通过了本次公司非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的方案,逐项表决结果如下:

  (一)本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决;本子议案获得通过。

  (二)发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决;本子议案获得通过。

  (三)发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的价格为3.69元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则进行相应调整。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决;本子议案获得通过。

  (四)发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为山东经达科技产业发展有限公司(以下简称“山东经达”),认购方式为现金认购。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决;本子议案获得通过。

  (五)发行数量

  本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定,即不超过102,710,027股,非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内,由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决;本子议案获得通过。

  (六)募集资金用途

  发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内,由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。

  本次非公开发行所募集资金主要用于混合多云服务运营支撑平台研发和产业化项目及补充流动资金。

  本次发行完成募集资金到位以后,若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更,则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、监事会、股东大会决策程序。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决;本子议案获得通过。

  (七)限售期

  本次非公开发行对象本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份,亦应遵守上述锁定安排。

  本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  本次非公开发行对象就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决;本子议案获得通过。

  (八)上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决;本子议案获得通过。

  (九)滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决;本子议案获得通过。

  (十)决议有效期

  本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决;本子议案获得通过。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4、审议并通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,公司编制了《非公开发行A股股票预案》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容和《关于非公开发行A股股票预案的提示性公告》、《非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  5、审议并通过《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容和《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决。

  根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,公司编制了《前次募集资金使用情况的报告》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《荣联科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容和《前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  7、审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决。

  根据公司《非公开发行A股股票预案》,本次非公开发行对象为山东经达1名特定投资者。根据法律法规的规定,公司与上述1名特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容和《关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  8、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决。

  根据公司《非公开发行A股股票预案》,本次非公开发行的发行对象山东经达为公司关联方,因此本次非公开发行构成关联交易。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容和《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  9、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决。

  根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案,并由相关主体出具了承诺。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容和《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  10、审议并通过《关于提请股东大会审议同意山东经达科技产业发展有限公司免于发出收购要约的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决。

  根据公司与山东经达签订的《股份认购协议》及出具的承诺函,山东经达认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次非公开发行事项待公司股东大会批准后,山东经达在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容和《关于提请公司股东大会批准山东经达科技产业发展有限公司免于发出要约的提示性公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  11、审议并通过《关于公司未来三年(2021-2023年度)股东分红回报规划的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)的相关规定,公司董事会制定了《未来三年(2021-2023年度)股东分红回报规划》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容和《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  12、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决。

  根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  (1)根据非公开发行A股股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等,对本次非公开发行具体方案及相关申请文件、配套文件(包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等)作出补充、修订和调整;

  (2)根据具体情况确定并实施本次非公开发行的具体方案,其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜;

  (3)根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形,在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整;

  (4)办理募集资金专项存放账户的设立事宜;

  (5)签署本次非公开发行相关文件、合同和协议,并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  (6)签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;

  (7)根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  (8)决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构;签署与本次非公开发行A股股票相关的各项协议及文件;

  (9)根据本次非公开发行的实际结果,修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜;

  (10)在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  (11)办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

  (12)本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。

  在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的条件下,董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

  13、审议并通过《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票;关联董事王东辉先生回避表决。

  根据公司生产经营的需求,为支持公司整体业务发展需要,公司与山东经达签订《资金支持框架协议》,资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式将在本次关联交易事项获得上市公司有权审议机构审批通过后,由双方根据相关情况另行约定。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容和《关于签署资金支持框架协议暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  14、审议并通过《关于暂不召开股东大会审议公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  基于公司本次非公开发行的总体工作安排,公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜,并发布召开股东大会的通知,会议时间以届时通知的内容为准。

  15、审议并通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  公司董事会同意于2021年2月2日召开2021年第二次临时股东大会,审议本次董事会审议通过的《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。

  《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。

  特此公告。

  荣联科技集团股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:002642 证券简称:荣联科技 公告编号:2021-007

  荣联科技集团股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开情况

  荣联科技集团股份有限公司(以下简称“荣联科技”或“公司”)第五届监事会第六次会议通知于2021年1月9日以书面及电子邮件通知的方式发出,并于2021年1月15日在公司8层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求,公司经逐项核对后,认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  公司监事会逐项审议并通过了本次公司非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的方案,逐项表决结果如下:

  (一)本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票;本子议案获得通过。

  (二)发行方式和发行时间

  本次非公开发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票;本子议案获得通过。

  (三)发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的价格为3.69元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则进行相应调整。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票;本子议案获得通过。

  (四)发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为山东经达科技产业发展有限公司(以下简称“山东经达”),认购方式为现金认购。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票;本子议案获得通过。

  (五)发行数量

  本次非公开发行的股份发行数量为按照募集资金总额除以股份发行价格确定,即不超过102,710,027股,非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内,由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票;本子议案获得通过。

  (六)募集资金用途

  发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内,由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。

  本次非公开发行所募集资金主要用于混合多云服务运营支撑平台研发和产业化项目及补充流动资金。

  本次发行完成募集资金到位以后,若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更,则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、监事会、股东大会决策程序。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票;本子议案获得通过。

  (七)限售期

  本次非公开发行对象本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份,亦应遵守上述锁定安排。

  本次非公开发行对象应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  本次非公开发行对象就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票;本子议案获得通过。

  (八)上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票;本子议案获得通过。

  (九)滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票;本子议案获得通过。

  (十)决议有效期

  本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票;本子议案获得通过。

  3、审议并通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,公司编制了《非公开发行A股股票预案》。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《非公开发行A股股票预案》。

  4、审议并通过《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  5、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况的报告〉的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,公司编制了《前次募集资金使用情况的报告》。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《荣联科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容和《前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  根据公司《非公开发行A股股票预案》,本次非公开发行对象为山东经达1名特定投资者。根据法律法规的规定,公司与上述1名特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  7、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  根据公司《非公开发行A股股票预案》,本次非公开发行的发行对象山东经达为公司关联方,因此本次非公开发行构成关联交易。

  8、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案,并由相关主体出具了承诺。

  9、审议并通过《关于提请股东大会审议同意山东经达科技产业发展有限公司免于发出收购要约的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  根据公司与山东经达签订的《股份认购协议》及出具的承诺函,山东经达认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行事项待公司股东大会批准后,山东经达在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

  10、审议并通过《关于公司未来三年(2021-2023年度)股东分红回报规划的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)的相关规定,公司董事会制定了《未来三年(2021-2023年度)股东分红回报规划》。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》。

  11、审议并通过《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》,本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  根据公司生产经营的需求,为支持公司整体业务发展需要,公司与山东经达签订《资金支持框架协议》,协议约定在有权国有资产监督管理部门批准股份转让交易及资金支持方案,王东辉先生、吴敏女士的第一批4%股份转让完成后,且山东经达作为荣联科技控股股东期间,山东经达在未来三年向公司提供不低于15亿元的资金支持, 资金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式将在本次关联交易事项获得上市公司有权审议机构审批通过后,由双方根据相关情况另行约定。

  三、备查文件

  1、第五届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  荣联科技集团股份有限公司监事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:002642 证券简称:荣联科技 公告编号:2021-008

  荣联科技集团股份有限公司关于

  2021年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  荣联科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年1月15日召开了第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,预计2021年度与关联人的交易总额为12,000万元,其中预计2021年度与关联方神州数码集团股份有限公司(以下简称“神州数码”)全年关联交易总额不高于人民币10,000万元、与关联方极道科技(北京)有限公司(以下简称“极道科技”)全年关联交易总额不高于人民币2,000万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。该议案的表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事王东辉先生依法回避表决。公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。

  此次预计的日常关联交易额度在公司董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

  (二)2021年日常关联交易预计类别和金额

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  公司2020年度与关联方神州数码日常关联交易预计审议及披露情况,详见公司分别于2020年4月3日、2020年12月24日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-015)、《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-101)。

  公司2020年度与关联方极道科技日常关联交易额度预计在公司管理层审批权限范围内,无需提交公司董事会审议批准。

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)神州数码集团股份有限公司

  1、基本情况

  公司名称:神州数码集团股份有限公司

  英文名称:Digital China Group Co.,Ltd.

  注册资本:人民币 65,407.04 万元

  住所:广东省深圳市南山区粤海街道科发路 8 号金融基地 1 栋 11 楼 E1

  主要办公地点:北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

  成立日期:1982 年 6 月

  法定代表人:郭为

  主营业务:(一)计算机硬件及配套零件的研究、开发;网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修;自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机硬件、软件及外围设施的代理销售;销售自产产品(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);(二)通信设备、电子、计算机配件的技术开发;计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发(不含限制项目);(三)投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  主要财务数据(未经审计):截至2020年9月30日,总资产人民币297.59亿元,净资产人民币44.81亿元;2020年1-9月营业收入人民币636.87亿元,净利润为人民币3.94亿元。

  2、与上市公司的关联关系

  神州数码副总裁吴昊先生与本公司的控股股东、实际控制人王东辉先生和吴敏女士为关系密切的家庭成员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)项的规定,神州数码为本公司的关联法人,神州数码与本公司之间发生的交易形成关联交易。

  3、履约能力分析

  神州数码作为深圳证券交易所主板上市公司,经营运转正常,主要财务指标和经营情况良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。经核查,神州数码不属于失信被执行人。

  (二)极道科技(北京)有限公司

  1、基本情况

  公司名称:极道科技(北京)有限公司

  注册资本:2166.6666万人民币

  住所:北京市海淀区北三环中路31号4号楼东半部三层317室

  成立日期:2015-07-24

  法定代表人:吴江

  主营业务: 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;销售计算机、软件及辅助设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  极道科技主要财务数据(未经审计):截至2020年9月30日,总资产人民币3,166.97万元,净资产人民币3,112.83万元;2020年1-9月营业收入人民币94.72万元,净利润为人民币-792.58万元。

  2、与上市公司的关联关系

  公司控股股东王东辉先生持有北京极至科技有限公司(以下简称“极至科技”)99.9969%的股权,为极至科技的控股股东。极至科技于2020年3月起通过直接和间接持有极道科技股权的方式成为其控股股东,目前极至科技持有极道科技股权比例为60.01%,极道科技成为公司关联法人,极道科技与本公司之间发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  极道科技是一家专业的智能数据系统提供商,拥有面向生物信息、基因计算、医疗健康和生命科学领域的大规模数据平台,近两年营收规模逐年递增。公司认为,极道科技与公司在生命科学领域有较强的业务协同性,其依法存续经营,资产及财务状况总体良好,经营风险可控。经核查,极道科技不属于失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易定价政策和定价依据

  双方将本着公平、公正、公开的原则,在遵循市场化定价原则的基础上协商确定公允的交易价格。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司及子公司与关联方将根据经营的实际需要,在本次日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要,能充分利用各方资源优势,发挥协同效应,有利于公司业务持续稳定的发展。公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立,上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司与关联方的交易定价均以市场价格为依据,遵循公平合理的原则,符合本公司及全体股东的整体利益。

  五、独立董事意见

  1、独立董事的事前认可意见

  独立董事审查后认为:根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定,我们认为公司2021年度日常关联预计事项符合公司实际经营情况的需要,符合公司整体利益,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、独立董事的独立意见

  经认真核查,我们认为:根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定,我们认为公司2021年度日常关联预计事项符合公司实际经营情况的需要,符合公司整体利益,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。在审议该议案时,公司董事会根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,表决时关联董事进行了回避,审议程序合法有效。因此,我们对该议案发表同意的独立意见。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十一次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;

  4、2021年日常经营关联交易协议。

  特此公告。

  荣联科技集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:002642 证券简称:荣联科技 公告编号:2021-011

  荣联科技集团股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  本次非公开发行股票的对象为山东经达科技产业发展有限公司(以下简称“山东经达”)。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。截至本公告日,王东辉及其配偶吴敏合计持有荣联科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“荣联科技”)145,128,677股股份,占公司总股本的21.66%,为公司的控股股东和实际控制人。

  在山东经达与公司签署《附条件生效的股份认购协议》之日,公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏与山东经达签署《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》。王东辉和吴敏拟将其合计持有的荣联科技53,606,425股股份转让予山东经达,占上市公司总股本8.00%。该等股份分两批进行转让,第一批转让26,803,212股股份,在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》,其中王东辉转让20,156,119股股份,占上市公司总股本3.01%,吴敏转让6,647,093股股份,占上市公司总股本0.99%(以下简称“第一批股份”);第二批转让26,803,213股股份,占上市公司总股本的4%,分如下情形:(1)第一批股份转让完成后,且2021年9月30日前,王东辉、吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达按照发出通知之日前20个交易日交易均价溢价18%受让第二批股份,山东经达应无条件同意受让,但截至王东辉、吴敏发出通知之日,王东辉、吴敏出现严重违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规行为除外;山东经达应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议,之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进行股份转让的过户登记;(2)第一批股份转让完成后,且最晚于2021年9月30日前王东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知,山东经达可以在2021年12月31日之前随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上市公司2021年9月30日(含)前20个交易日交易均价溢价18%向山东经达转让第二批股份,王东辉、吴敏均同意转让,但山东经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除外,王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议,并在收到山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规则,届时双方需另行签署第二批股份的转让协议,用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等,双方同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与《股份转让框架协议》相冲突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的定价规则,双方应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。同时,王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份(即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技118,325,465股股份,占上市公司股份总额的17.66%)的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使,委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份过户登记至山东经达名下之日开始,至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日(孰早)终止,但双方另行协商的除外。

  在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后,山东经达将持有荣联科技26,803,212股股份,占上市公司总股本4.00%;同时拥有王东辉、吴敏所持上市公司118,325,465股股份(占上市公司总股本17.66%)对应的表决权。山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股,占上市公司总股本21.66%。山东经达依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响,且根据《股份转让框架协议》的约定,山东经达有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人,山东经达通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此,山东经达将成为上市公司控股股东,上市公司的实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,山东经达认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  本次非公开发行股票的相关事项已于2021年1月15日经本公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。公司关联董事王东辉先生依法回避表决,公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。《附条件生效的股份认购协议》于以下条件全部满足后生效:王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人合计所持有的荣联科技4.00%股份事项已经顺利实施,该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名下,且王东辉及其配偶吴敏将剩余17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议已生效;荣联科技董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案;山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查以及按照相关规定山东经达需取得的内部批准;中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

  本次非公开发行股票方案尚需获得认购方山东经达国资主管部门批准,通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、公司股东大会审议批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:山东经达科技产业发展有限公司

  注册地址:济宁高新区海川路9号

  法定代表人:张亮

  注册资本:150,000万元人民币

  统一社会信用代码:9137080058193621XD

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  成立日期:2011年6月16日

  经营期限:2011年6月16日至2041年6月15日

  经营范围:科技成果转化与科技孵化;科技园区的开发与经营;工业厂房、设备的租赁与销售;受托从事股权投资管理;货物及技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的业务除外);矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭(不含存储)、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及辅料(不含危险化学品)的销售;服装加工、销售;储备土地的综合开发利用;土地储备市场化运作;土地整治服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告日,山东经达股权控制关系如下:

  ■

  截至本公告日,济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权,为山东经达控股股东,济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权,为山东经达的实际控制人。

  (二)主营业务情况及最近一年财务情况

  山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业,定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括:负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理;以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务;辖区一级土地市场的开发。

  最近一年一期,山东经达主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年度财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

  (三)与公司的关联关系

  如上所述,本次在山东经达与公司签署《附条件生效的股份认购协议》之日,山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》,山东经达拟通过受让老股、表决权委托的方式成为上市公司控股股东。山东经达认购本次非公开发行股票将进一步提高山东经达的直接持股比例,增强其控制权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,山东经达属于公司关联方,山东经达认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的102,710,027股股份,每股面值人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日,即2021年1月15日。本次非公开发行的发行价格为3.69元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

  五、协议主要内容

  2021年1月15日,公司与发行对象山东经达签订了《附条件生效的股份认购协议》。下述为公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要:

  (一)合同主体

  甲方(发行人):荣联科技

  乙方(认购方):山东经达

  (二)本次非公开发行及股份认购方案

  1、发行价格及发行数量

  (1)发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(即3.69元/股)为原则,经双方友好协商,确定为3.69元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  (2)发行数量

  本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议第1.5条确定的募集资金总额除以股份发行价格确定,即不超过102,710,027股,最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内,由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  2、认购标的及认购金额、方式

  (1)认购标的

  发行人本次非公开发行的人民币普通股(下称“新发行股份”),每股面值为人民币1.00元。

  (2)认购金额及方式

  双方一致同意,如发行人本次非公开发行股份的数量为102,710,027股,则山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股。

  如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足102,710,027股,则山东经达最终认购的股份数量将同时进行调减。

  按山东经达本次认购发行人新发行股份的数量为102,710,027股计算,山东经达认购价款为人民币37,900万元(下称“认购价款”,认购价款最终以山东经达实际认购股份数乘以发行价格计算确定)。

  3、新发行股份的锁定期

  山东经达本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份,亦应遵守上述锁定安排。

  山东经达应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  山东经达就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

  4、新发行股份的上市地点

  本次新发行股份将在深交所上市交易。

  5、本次募集资金金额及用途

  发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,900万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内,由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。

  本次非公开发行所募集资金应当主要用于经发行人董事会、股东大会依法审议后的主营业务相关的项目及补充流动资金或偿债。募集资金投向变化构成第6.4条所述的合同相关内容发生变化的情况。

  本次发行完成募集资金到位以后,若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更,则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、监事会、股东大会决策程序。

  6、本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

  (三)缴款、验资及股份登记

  1、认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准,且山东经达收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起15个工作日内,以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户(“发行人非公开发行收款账户”)。

  2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告,验资报告应于投资者全部认购价款按本协议第2.1款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具。

  3、发行人应不迟于验资报告出具之日后3个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

  (四)违约责任

  1、本协议签署后,除不可抗力因素(包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由)外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺,或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏,则该方应被视作违约。

  2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  3、如本协议因第8.3条所述情形自动解除,任何一方均无需向其他方承担违约责任。

  4、本次非公开发行结束前,如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整,则由双方进行协商并签署书面补充协议。

  (五)本协议的生效及终止

  1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立,并于以下条件全部满足后生效:

  (1)王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人合计所持有的上市公司4.0%股份事项已经顺利实施,该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名下,且王东辉及其配偶吴敏将剩余17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议已生效;

  (2)发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案;

  (3)山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查以及按照相关规定山东经达需取得的内部批准;

  (4)中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

  2、除另有约定外,本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

  3、本协议签署后,如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案,或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议,则本协议自动终止。

  4、本协议签署后12个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就,除非双方另行约定进行延长,则本协议终止。

  六、关联交易的目的以及对公司的影响

  (一)本次交易的目的

  1、巩固实际控制人的控制地位,提振市场信心

  在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后,山东经达将直接持有上市公司总股本4.00%的股份,并通过表决权委托的方式享有王东辉、吴敏所持上市公司总股本17.66%股份对应的表决权,合计控制上市公司总股本21.66%股份,将成为上市公司控股股东,上市公司的实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室。

  通过本次非公开发行,山东经达将进一步提升直接持股比例,巩固山东经达在表决权委托到期后的控股股东地位,保证上市公司控制权的稳定性,有利于促进上市公司长期持续稳定发展,提振市场信心。

  2、新控股股东履行其为公司提供资金支持的承诺,解决公司业务发展过程中的资金瓶颈问题

  公司定位为企业云计算和大数据服务提供商,为金融、电信运营商、政府公用、生物医疗、能源与智能制造等行业大中型B端用户提供IT基础设施、解决方案及行业应用服务,涵盖了云服务、数据服务、自有产品及服务、数据中心建设等业务类型。公司参与的项目通常开发和实施环境较为复杂、客户要求高,项目开发和实施周期较长,需要大量资金投入进行原材料采购等,而项目回款方式通常是按照合同分阶段收款,部分客户内部审批流程长,自提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间,这就使公司形成了较大的资金压力。公司的系统产品分销业务,主要是与原厂商签署总代协议,通过自身渠道网络进行系统产品销售,并面向渠道和客户,提供产品维保服务和产品高级服务。系统产品分销业务中,原厂商对总代的资金要求高,总代需要先行垫资拿货,公司的资金瓶颈直接限制了该业务的迅速拓展。此外,公司属于轻资产公司,可用于银行抵押融资的固定资产较少,限制了其利用银行借款融资的渠道,难以以合理的成本从银行等金融机构获取更多业务发展资金。因此,公司资金瓶颈制约了其业务的迅速拓展。

  根据《股份转让框架协议》,在山东经达作为荣联科技控股股东期间,山东经达承诺在未来三年通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购定向增发股份等方式向公司提供不低于15亿元的资金支持。本次非公开发行股票的发行对象为山东经达,发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次发行是新控股股东山东经达履行向公司提供资金支持承诺的方式之一。

  本次发行完成后,制约公司业务发展的资金瓶颈将得到有效的缓解。公司依托资金优势,后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化,有利于把握行业发展机遇,有利于公司未来业务健康、长远发展。

  3、深度布局大数据和云服务业务,构建混合多云服务运营支撑系统

  近年来,公司重点布局行业应用,大数据及云服务业务,经过多年的积累,已经形成生物、能源、矿山、媒体等多个有影响力的行业SaaS解决方案,目前这些SaaS应用采用不同的架构和技术,重复投入和资源浪费现象较为严重。通过构建公用的SaaS服务运营支撑平台,统一技术标准和建设规范,可以显著降低实施、开发和运维成本,提升系统的稳定性和扩展性。

  本次非公开发行募投项目拟用于建设公司混合多云服务运营支撑系统,是对现有云计算业务的扩展。本项目将依托云计算技术,融合数据分析、智能运维,互联网运营等手段,对接业界主流的私有云和公有云平台,搭建或纳管混合云计算所需的基础层、平台层、应用层等服务架构,形成完善的云服务管控和运营体系。项目建成后主要为不同行业、不同规模的客户提供复杂云环境下的建设、管理、运维和运营服务,并为自有SaaS应用提供统一支撑。

  项目的实施有助于保持并加强公司在云计算领域的技术领先优势,满足日益增长的政企混合云市场需求,提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的竞争优势,进而提高公司的核心竞争力,为股东创造价值。

  (二)本次关联交易对公司的影响

  1、本次非公开发行对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司的资本实力进一步提升,资产负债结构将得到进一步优化,公司的资产财务结构更加稳健合理,有利于增强公司抵御财务风险的能力,也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

  2、本次非公开发行对盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金到位后,由于募集资金投资项目的建成运营并产生效益需要一定时间,同时发行完成后公司净资产和股本都有所增加,因此项目前期公司净资产收益率及每股收益可能有所下降。但长期来看,随着募投项目顺利运营后,公司的销售收入和营业利润预计将实现稳步增长,净资产收益率和每股收益预计将稳步提升。

  3、本次非公开发行对现金流量的影响

  本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入短期内将大幅增加;随着募投项目的逐步实施,公司投资活动现金流出将逐渐增加;随着补充流动资金及募投项目建成并达产后,公司经营活动现金流入将逐步增加。

  七、公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见

  公司独立董事就提交公司第五届董事会第十一次会议审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可,并发表了事前认可意见。公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见,内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十一会议决议;

  2、第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第十一会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第五届董事会第十一会议相关事项的独立意见;

  5、《附条件生效的股份认购协议》、《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《资金支持框架协议》。

  特此公告。

  荣联科技集团股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:002642 证券简称:荣联科技 公告编号:2021-013

  荣联科技集团股份有限公司关于

  提请公司股东大会批准山东经达科技

  产业发展有限公司免于发出要约的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  荣联科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月15日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于提请股东大会审议同意山东经达科技产业发展有限公司免于发出收购要约的议案》(以下简称“本议案”),公司关联董事王东辉先生依法回避表决,公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见,该事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下:

  在王东辉先生、吴敏女士与山东经达签署的《股份转让框架协议》《表决权委托协议》生效且第一批4%股份转让办理完成后,山东经达科技产业发展有限公司(简称“山东经达”)直接持有的股份数量为26,803,212股,拥有王东辉先生、吴敏女士委托表决权的股份数量为118,325,465股,合计为145,128,677股,占本次非公开发行前公司总股本的21.66%。

  因第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议,在不考虑第二批股份转让的情况下,本次非公开发行完成后,山东经达通过协议受让第一批股份及认购本次非公开发行的不超过102,710,027股股份,山东经达直接持有的股份数量将合计为129,513,239股,占本次非公开发行后公司总股本的16.76%。王东辉先生、吴敏女士直接持有的股份数量合计为118,325,465股,占本次非公开发行后公司总股本的15.31%。由于双方实际持股比例相差不足5%,王东辉先生、吴敏女士仍需按照《表决权委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经达,山东经达在上市公司拥有表决权的股份数量合计为247,838,704股,占本次非公开发行后公司总股本的32.07%。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  根据公司与山东经达签订的《股份认购协议》及出具的承诺函,山东经达认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  待公司股东大会批准后,山东经达在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深交所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的,则按照中国证监会、深交所的最新政策安排或变化执行。

  因此,为保证本次非公开发行的顺利实施,公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准山东经达科技产业发展有限公司免于以要约方式增持公司股份。

  特此公告。

  荣联科技集团股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:002642 证券简称:荣联科技 公告编号:2021-014

  荣联科技集团股份有限公司

  关于签署资金支持框架协议暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  荣联科技集团股份有限公司(以下简称“荣联科技”、“上市公司”、“公司”、)于2021年1月15日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。该议案的表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权,关联董事王东辉先生依法回避表决。公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见,该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  根据公司与山东经达于2021年1月15日签订的《资金支持框架协议》的约定,为支持公司整体业务发展需要,在王东辉先生、吴敏女士的第一批股份(合计26,803,212股股份、占上市公司总股本4%)转让完成后,且山东经达作为荣联科技控股股东期间,山东经达在未来三年向公司提供不低于15亿元的资金支持,具体实施方式包括通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购非公开发行股票等方式,年利息按照不高于8%计算。其中在公司提供未来三年(2021-2023年)利润预测表的前提下,山东经达于2021年6月30日前提供3亿元的现金支持。

  在山东经达与公司签署《资金支持之框架协议》之日,公司控股股东、实际控制人王东辉、吴敏与山东经达签署了《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》。王东辉和吴敏拟将其合计持有的荣联科技53,606,425股股份转让予山东经达,占上市公司总股本8.00%。该等股份分两批进行转让,第一批转让26,803,212股股份,在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》,其中王东辉转让20,156,119股股份,占上市公司总股本3.01%,吴敏转让6,647,093股股份,占上市公司总股本0.99%(以下简称“第一批股份”);第二批转让26,803,213股股份,占上市公司总股本的4%,分如下情形:(1)第一批股份转让完成后,且2021年9月30日前,王东辉、吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达按照发出通知之日前20个交易日交易均价溢价18%受让第二批股份,山东经达应无条件同意受让,但截至王东辉、吴敏发出通知之日,王东辉、吴敏出现严重违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规行为除外;山东经达应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议,之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进行股份转让的过户登记;(2)第一批股份转让完成后,且最晚于2021年9月30日前王东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知,山东经达可以在2021年12月31日之前随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上市公司2021年9月30日(含)前20个交易日交易均价溢价18%向山东经达转让第二批股份,王东辉、吴敏均同意转让,但山东经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除外,王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起5个交易日内签署第二批股份的转让协议,并在收到山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规则,届时双方需另行签署第二批股份的转让协议,用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等,双方同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与《股份转让框架协议》相冲突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的定价规则,双方应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让。同时,王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份(即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技118,325,465股股份,占上市公司股份总额的17.66%)的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使,委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份过户登记至山东经达名下之日开始,至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日(孰早)终止,但双方另行协商的除外。

  在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后,山东经达将持有荣联科技26,803,212股股份,占上市公司总股本4.00%;同时拥有王东辉、吴敏所持上市公司118,325,465股股份(占上市公司总股本17.66%)对应的表决权。山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为145,128,677股,占上市公司总股本21.66%。山东经达依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响,且根据《股份转让框架协议》的约定,山东经达有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人,山东经达通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此,山东经达将成为上市公司控股股东,上市公司的实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,山东经达向公司提供资金支持构成与公司的关联交易。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:山东经达科技产业发展有限公司

  注册地址:济宁高新区海川路9号

  法定代表人:张亮

  注册资本:150,000万元人民币

  统一社会信用代码:9137080058193621XD

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  成立日期:2011年6月16日

  经营期限:2011年6月16日至2041年6月15日

  经营范围:科技成果转化与科技孵化;科技园区的开发与经营;工业厂房、设备的租赁与销售;受托从事股权投资管理;货物及技术的进出口(国家限定经营或禁止进出口的业务除外);矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭(不含存储)、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及辅料(不含危险化学品)的销售;服装加工、销售;储备土地的综合开发利用;土地储备市场化运作;土地整治服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告日,山东经达股权控制关系如下:

  ■

  截至本公告日,济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权,为山东经达控股股东,济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新控股集团有限公司持有山东经达100%股权,为山东经达的实际控制人。

  (二)主营业务情况及最近一年财务情况

  山东经达是济宁高新区管委会下属的全资国有企业,定位为现代工业园区的专业化运营商、金融资本服务实体经济的载体、土地储备开发运营的运作平台、带动产业发展的市场主体。山东经达具体业务包括:负责济宁高新区产业园区的规划、建设、招商、运营、管理;以创新的形式开展基金投资、产业投资、风险投资、天使投资、债权投资等各项类金融相关业务;辖区一级土地市场的开发。

  (下转B126版)

本版导读

2021-01-16

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