京东方科技集团股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  (上接B114版)

  2、上述事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过,董事会审议该事项时,关联董事潘金峰先生、王晨阳先生、历彦涛先生已回避表决。

  3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项,并发表同意意见。

  4、本次非公开发行股票尚需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳。

  5、此项交易尚须提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  (二)本次关联交易的基本情况

  本次非公开发行拟募集资金净额不超过2,000,000.00万元(含本数,且不包括发行费用),本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本34,798,398,763股的20%即6,959,679,752股(含本数)。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  京国瑞基金以人民币400,000.00万元认购本次非公开发行的股票,认购数量=认购金额/最终发行价格,对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

  京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果;如果没有通过竞价方式产生发行价格,京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票,认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。

  如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。

  京国瑞基金认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  2021年1月15日,公司与京国瑞基金签署了《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、发行对象产权及控制关系

  截至本公告披露之日,京国瑞基金的产权控制关系如下图所示:

  ■

  注:京国瑞基金的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司,其余出资人为京国瑞基金的有限合伙人。

  3、最近三年主要业务的发展状况

  京国瑞基金成立于2015年7月,主营业务为股权投资。

  4、最近一年简要财务会计报表

  单位:万元

  ■

  注:以上数据为经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计的合并报表数据。

  5、其他

  经查询“中国执行信息公开网”,京国瑞不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果;如果没有通过竞价方式产生发行价格,京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票,认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。

  如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。

  五、交易协议的主要内容

  公司与京国瑞基金签订的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》,协议主要内容详见公司与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

  六、交易目的及对公司影响

  本次非公开发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资本结构更趋稳键,公司的资金实力将得到有效提升,有利于降低公司的财务风险,提高公司偿债能力,也为公司可持续发展提供有力的保障。公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加;本次非公开发行募集资金部分将用于相关项目建设,在募集资金到位开始投入使用后,公司投资活动产生的现金流出量将有所增加;项目产生效益后,公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

  本次发行完成后,北京电控实际可支配表决权股份比例将得到提升,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截至2021年1月15日,公司本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时发表了如下独立意见:

  北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)(以下称“京国瑞基金”)认购公司本次非公开发行的部分股票,是基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期,体现了对公司的信心与支持,有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。京国瑞基金为北京国有资本经营管理中心控制的主体,且京国瑞基金与北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,京国瑞基金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开;关联交易定价公允、合理;本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序。由此,公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,没有损害公司及其他非关联股东的利益,符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本议案时,关联董事回避了对本议案的表决,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

  九、董事会意见

  1、同意京东方与京国瑞基金签订《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》;

  2、授权本公司董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。

  十、备查文件

  1、第九届董事会第二十一次会议决议;

  2、第九届董事会第二十一次会议独立董事事前认可;

  3、第九届董事会第二十一次会议独立董事意见;

  4、第九届监事会第九次会议决议;

  5、《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》。

  特此公告。

  京东方科技集团股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月15日

  

  证券代码:000725 证券简称:京东方A 公告编号:2021-008

  证券代码:200725 证券简称:京东方B 公告编号:2021-008

  京东方科技集团股份有限公司

  关于与认购对象签订附条件生效的

  非公开发行股票认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“京东方”)于2021年1月15日召开第九届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)签订〈京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书〉暨关联交易的议案》,同意北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)(以下简称“京国瑞基金”)以人民币400,000.00万元认购本次非公开发行的股票,并与公司签署《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》。(以下简称“协议”或“本协议”)。协议的主要内容如下:

  一、协议的主要内容

  (一)协议主体

  甲方:京东方科技集团股份有限公司

  乙方:北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)

  (二)协议签订时间:2021年1月15日

  (三)股份认购

  1、认购价格

  (1)双方确认,本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日,下同)甲方股票交易均价的80%(即“发行底价”)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的,按调整后的内容执行。

  (2)甲方本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。

  (3)乙方不参与询价,以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格,乙方认购价格与本次非公开发行的其他发行对象认购价格相同;若通过上述定价方式无法产生发行价格,则乙方按发行底价认购甲方本次发行的股份。

  2、认购金额和认购数量

  (1)乙方认购甲方本次非公开发行A股股份的金额为400,000万元。

  (2)本协议项下乙方认购股份的数量为认购金额除以本协议第三条规定的每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量应精确到个位,小数点后数字忽略不计。

  (3)若甲方A股股票在定价基准日至股份发行期间如有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格相应调整,认购数量亦进行相应的调整。

  (4)除在有关法律法规及本协议规定的限售期内不得转让外,乙方认购股份具有不劣于甲方以前发行的股份、本次非公开发行的其他股份的地位和权利。

  3、认购方式

  (1)甲乙双方同意,乙方以本协议确定的认购金额认购甲方非公开发行的A股股份,认购方式为现金认购。

  (2)在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后,乙方应按甲方与保荐机构(主承销商)发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限,一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门设立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项账户。

  (四)限售期

  乙方认购的甲方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方认购的新发股份自非公开发行结束之日起至上述限售期届满之日止,若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的,该部分股份亦遵守上述规定。上述限售期届满后,乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行转让。

  (五)协议的生效条件

  本协议自甲、乙双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下述条件全部实现之日起生效:

  1、甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准;

  2、甲方本次非公开发行经甲方国有资产监督管理机构批准;

  3、甲方本次非公开发行经中国证监会核准。

  (六)违约责任条款

  协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务,除因不可抗力外,任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。

  二、备查文件

  1、第九届董事会第二十一次会议决议;

  2、第九届董事会第二十一次会议独立董事事前认可;

  3、第九届董事会第二十一次会议独立董事意见;

  4、第九届监事会第九次会议决议;

  5、《公司非公开发行A股股份之附条件生效的认购协议书》。

  特此公告。

  京东方科技集团股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月15日

  

  证券代码:000725 证券简称:京东方A 公告编号:2021-009

  证券代码:200725 证券简称:京东方B 公告编号:2021-009

  京东方科技集团股份有限公司

  关于拟收购子公司武汉京东方光电科技有限公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次拟收购武汉京东方光电合计24.06%的股权系公司2021年非公开发行股票的募投项目,将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。

  2、本次非公开发行股票相关事项尚需获得北京市国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性,请广大投资者注意风险。

  一、交易概述

  京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“京东方”)于2021年1月15日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,同意公司非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本34,798,398,763股的20%即6,959,679,752股(含本数),募集资金净额不超过2,000,000.00万元(含本数,且不包括发行费用),募集资金扣除发行费用后,其中650,000.00万元将用于收购武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司(以下称“武汉临空港工发投”)所持武汉京东方光电科技有限公司(以下简称“武汉京东方光电”)14.44%的股权(对应375,364.0837万元出资额)和湖北省长柏产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长柏基金”)所持武汉京东方光电9.62%的股权(对应250,242.7255万元出资额)。

  上述事项已经公司第九届董事第二十一次会议审议通过,本次拟收购武汉京东方光电24.06%的股权系公司非公开发行的募投项目,公司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准,并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)审批通过、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

  本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  (一)武汉临空港工发投

  ■

  (二)长柏基金

  ■

  (三)其它

  经查询“中国执行信息公开网”,武汉临空港工发投及长柏基金不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为武汉京东方光电24.06%股权。

  1、基本信息

  ■

  2、股权和控制关系

  截至本公告披露日,武汉京东方光电股权结构如下:

  ■

  2018年12月25日,京东方与武汉临空港工发投签订《一致行动协议》,各方同意按照京东方的意愿作为一致行动人,无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权。自该日起,京东方拥有对武汉京东方的控制权,并将其纳入合并范围。

  根据上述约定,截至本公告披露日,武汉京东方光电控股股东为京东方,实际控制人为北京电控。

  3、最近一年一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:武汉京东方光电2019年财务数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

  4、资产评估及作价情况

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1021号资产评估报告书,以2020年3月31日为评估基准日,武汉京东方光电100%股权的评估值为195.66亿元。上述股权的评估结果已经武汉市东西湖区人民政府国有资产监督管理局202101号文备案。在评估值基础上,综合考虑评估基准日至本协议签署日期间实缴出资的影响,经友好协商,武汉京东方光电 24.06%股权的转让价款为65.00亿元。

  四、交易协议的主要内容

  (一)与武汉临空港工发投签署的《附条件生效的股权收购协议》

  协议主要内容详见公司与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

  (二)与长柏基金签订的《附条件生效的股权转让协议》

  协议主要内容详见公司与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  半导体显示行业属周期性行业。2019年,面板行业出现供过于求情况。2020年以来,随着海外落后产能大规模退出、国内产能控制权的集中和大尺寸面板需求增加,面板价格续上涨,面板产业景气回暖。京东方收购武汉京东方光电部分股权,一方面有利于增强对产线的控制力,优化整合资源配置,提升上市公司的决策效率和整体管理效率;另一方面有利于充分发挥武汉京东方光电的产业优势,提升公司业绩,增强市场竞争力和可持续发展能力,为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

  七、独立董事意见

  本次非公开发行的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司(以下称“北京天健兴业”)具有证券业务资格,除业务关系外,北京天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况,评估依据及评估结论合理。本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。公司拟以募集资金购买武汉京东方光电科技有限公司部分股权,上述交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的,并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础,综合考虑评估基准日后武汉京东方光电科技有限公司实缴出资的影响,由交易各方协商确定,交易价格公平、合理,不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

  八、备查文件

  1、第九届董事会第二十一次会议决议;

  2、第九届董事会第二十一次会议独立董事意见;

  3、与武汉临空港工签署的《附条件生效的股权收购协议》;

  4、与长柏基金签订的《附条件生效的股权转让协议》;

  5、《武汉京东方光电科技有限公司审计报告》;

  6、《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

  特此公告。

  京东方科技集团股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月15日

本版导读

2021-01-16

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