天齐锂业股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  天齐锂业股份有限公司

  第五届董事会

  第十三次会议决议公告

  股票代码:002466 股票简称:天齐锂业 公告编号:2021-008

  天齐锂业股份有限公司

  第五届董事会

  第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议(以下简称“会议”)于2021年1月15日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开,会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2021年1月14日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参与表决董事6人(其中独立董事3人),实际参与表决董事6人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定,合法有效。

  本次会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于同意参股公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》

  表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。

  董事会认为:公司参股公司Sociedad Química y Minera de Chile S.A.(以下简称“SQM”)本次拟增资扩股筹集资金是基于其对锂行业未来市场前景的长期看好,增资有利于提升其产能和业务规模,促进其业务进一步发展,增强其核心竞争力,也符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。同时公司决定放弃本次享有的B类股同比例优先认购权是基于公司现阶段财务状况和经营发展的考虑,优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求,符合公司现阶段实际情况;不会影响公司在SQM拥有的董事会席位,不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍,亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。因此,董事会同意并授权公司管理层代表公司投票赞成SQM增资扩股事宜,同时放弃公司享有的B类股同比例优先认购权。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于同意参股公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》(公告编号:2021-010)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  二、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

  表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。

  会议同意聘任夏浚诚先生担任公司总裁(总经理),任期至本届董事会任期届满日止(简历详见附件)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、审议通过《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》

  表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。

  根据《上市公司章程指引(2019年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关的监管规则要求以及公司的实际情况,董事会同意修订《公司章程》并同步修订《董事会议事规则》相关条款;提请公司股东大会授权董事会,并由公司董事会授权管理层办理修订后的《公司章程》备案登记手续。

  修订后的《公司章程》《〈公司章程〉修订对照表》以及《董事会议事规则》详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

  表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。

  结合公司现有董事和高级管理人员的专业结构和经验等实际情况,公司董事会同意提名夏浚诚先生、李波先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过该提名之日起至第五届董事会任期届满之日止(简历详见附件)。

  上述候选人当选后,公司董事会中兼任高级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查,认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  公司独立董事对公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  该议案涉及关联交易,关联董事蒋卫平先生现担任控股股东的董事长,关联董事蒋安琪女士现担任控股股东的董事兼副总经理,均回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  六、逐项审议通过《关于公司股股东非公开发行股票的方案》

  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司董事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下:

  (一) 发行的股票种类和面值

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。

  (二) 发行方式和发行时间

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  本次发行采用向控股股东成都天齐实业(集团)有限公司(以下简称“天齐集团”)或其全资子公司非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司择机发行。

  (三) 发行对象及认购方式

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的对象为1名,即公司控股股东天齐集团或其指定的全资子公司,天齐集团或其指定的全资子公司承诺将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。

  (四) 发行数量

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  本次发行股票数量不超过443,120,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的发行股票数量将相应调整。

  (五) 发行价格及定价原则

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日(即2021年1月16日)。

  本次发行价格为35.94元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的价格将相应调整。

  (六)限售期安排

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  天齐集团或其指定的全资子公司认购的本次发行的股份,自本次发行完成之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  (七)募集资金数额及用途

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  本次发行募集资金总额为不超过15,925,732,800元,扣除发行费用后,将全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金,以优化公司的资产负债结构,提高资产质量,降低财务风险,改善财务状况。

  (八)上市地点

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  限售期满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  (九)滚存未分配利润的安排

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  (十)本次发行决议有效期

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  该议案及其子议案涉及关联交易,关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。

  公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,股东大会时间将另行通知。

  七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  董事会同意公司《非公开发行A股股票预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天齐锂业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

  该议案涉及关联交易,关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  董事会同意《天齐锂业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天齐锂业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。

  该议案涉及关联交易,关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  九、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  根据公司本次非公开发行股票的方案,公司拟向控股股东天齐集团或其指定的全资子公司非公开发行股票构成关联交易。经审议,董事会认为本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持和对公司发展前景的信心,有利于保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求,缓解公司融资压力,符合公司目前的经营情况及长远利益,不会损害公司和中小股东的利益。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》(公告编号:2021-011)。独立董事对此议案提交董事会审议进行了事前认可,并发表了独立意见,具体内容详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案涉及关联交易,关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  十、审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  董事会同意公司根据本次非公开发行股票的方案与控股股东天齐集团签署附条件生效的《天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》(公告编号:2021-011)。

  该议案涉及关联交易,关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  十一、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  董事会同意提请股东大会批准控股股东免于因认购本次非公开发行的股份而触发的要约收购义务。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》(公告编号:2021-012)。

  该议案涉及关联交易,关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  十二、审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关文件的规定,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的相关要求,对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,做出风险提示并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股份填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-013)。

  该议案涉及关联交易,关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  十三、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施,公司控股股东、董事和高级管理人员作出了相应承诺。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股份填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-013)。

  该议案涉及关联交易,关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  为确保本次非公开发行股票的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关决议的框架和原则下,从维护公司及股东利益最大化的原则出发,全权办理本次非公开发行股票的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项;

  2、授权董事会、董事长及董事长授权的人修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件;

  3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;

  4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;

  5、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化,或者市场条件或公司实际情况发生变化时, 对本次非公开发行股票具体方案进行调整,并相应修订发行方案、发行预案等文件;

  6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或非公开发行股票政策发生不利变化时,决定本次发行的延期或终止实施;

  7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户;

  8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整;

  9、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内,办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜;并根据本次非公开发行股票的结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;

  10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  11、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起12个月有效。

  该议案涉及关联交易,关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  十五、审议通过《关于〈未来三年(2021-2023年度)股东回报规划〉的议案》

  表决结果:同意4票、回避2票、反对0票、弃权0票。

  为健全公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,董事会同意公司制订的《未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天齐锂业股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》。

  该议案涉及关联交易,关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  十六、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。

  董事会定于2021年2月1日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-014)。

  特此公告。

  天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  附件:候选人简历

  1、夏浚诚先生,中国香港籍,生于1972年,澳洲悉尼科技大学工程管理硕士,香港中文大学商学院MBA/EMBA, 奥地利因茨布鲁克管理中心核心商业管理硕士;从业28年,曾就职于意大利OLIP鞋业制造集团、施华洛世奇(奥地利)工具制造公司和Steyr Motors GmbH(以下简称“奥地利斯太尔”)等公司;2011年11月加入斯太尔(000760sz),并任职于奥地利斯太尔公司,其中2018年11月至2019年8月担任奥地利斯太尔CEO兼董事总经理,2019年8月至2020年12月任奥地利斯太尔亚太区负责人。

  截至本公告日,夏浚诚先生未持有公司股份,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  夏浚诚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未受到中国证监会的行政处罚,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形。夏浚诚先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,夏浚诚先生不属于“失信被执行人”。

  2、李波先生,中国国籍,汉族,生于1974年,大专学历,工程师,西南财经大学高级工商管理硕士课程研修班结业,现任公司董事会秘书、高级副总裁(常务副总裁),并任遂宁市人民代表大会常务委员会委员。1995年7月至今在公司工作。2007年12月至今任公司董事会秘书,2010年12月至今兼任公司副总裁(副总经理),负责协助董事会进行公司治理、证券事务的战略制定、监督及执行;2020年7月至今任公司高级副总裁(常务副总裁),负责协助总裁制定、监管、执行战略管理。

  截至目前,李波先生持有公司股份285,975股,持股比例为0.02%,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  李波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未受到中国证监会的行政处罚,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形。李波先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,李波先生不属于“失信被执行人”。

  

  股票代码:002466 股票简称:天齐锂业 公告编号:2021-009

  天齐锂业股份有限公司

  第五届监事会

  第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议(以下简称“会议”)于2021年1月15日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开,会议由公司监事会主席严锦女士召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2021年1月14日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定,合法有效。

  本次会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于参股公司拟增资扩股暨公司拟放弃优先认购权的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  监事会认为:公司参股公司Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (以下简称“SQM”)增资扩股暨公司放弃优先认购权事项符合SQM公司自身发展利益和天齐锂业作为其股东的长远利益,不存在损害公司中小股东利益的情形,公司审议程序合法、有效,监事会同意SQM增资扩股暨公司放弃优先认购权事项。

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于同意参股公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》(公告编号:2021-010)。

  二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查,认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  三、逐项审议通过《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,公司监事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下:

  (一)发行的股票种类和面值

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (二)发行方式和发行时间

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (三)发行对象及认购方式

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (四)发行数量

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (五)发行价格及定价原则

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (六)限售期安排

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (七)募集资金数额及用途

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (八)上市地点

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (九)滚存未分配利润的安排

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  (十)本次发行决议有效期限

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,股东大会通知将另行发出。

  四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天齐锂业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  监事会同意《天齐锂业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天齐锂业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  六、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  监事会认为:本次公司向控股股东成都天齐实业(集团)有限公司非公开发行证券事项有利于缓解公司流动性紧张的局面;交易定价遵循了公允、合规的市场原则,符合经营实际,关联董事回避了表决,审议程序合法、有效,关联交易对公司及子公司独立性不产生影响。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》(公告编号:2021-011)。

  此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  七、审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  经审议,监事会同意公司根据本次非公开发行股票的方案,与控股股东成都天齐实业(集团)有限公司签署附条件生效的《天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》(公告编号:2021-011)。

  此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  八、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  经审议,监事会同意提请股东大会批准控股股东免于因认购本次非公开发行的股份而触发的要约收购义务。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》(公告编号:2021-012)。

  此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  九、审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股份填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-013)。

  此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  十、审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施,公司控股股东、董事和高级管理人员作出了相应承诺。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行A股股份填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-013)。

  此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  十一、审议通过《关于〈未来三年(2021-2023年度)股东回报规划〉的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票

  为健全公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,监事会同意公司制订的《未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天齐锂业股份有限公司未来三年(2021-2023年度)股东回报规划》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知将另行发出。

  特此公告。

  天齐锂业股份有限公司监事会

  二〇二一年一月十六日

  

  股票代码:002466 股票简称:天齐锂业 公告编号:2021-010

  天齐锂业股份有限公司

  关于同意参股公司增资扩股

  暨公司放弃优先认购权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”或“天齐锂业”)于2021年1月15日召开的第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于同意参股公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》,独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,现将具体内容公告如下:

  一、 参股公司增资事项概述

  1、 公司的参股公司Sociedad Química y Minera de Chile S.A.(以下简称“SQM”)于2020年12月23日(智利圣地亚哥当地时间)召开董事会审议批准了启动增资扩股筹集资金的程序,拟发行约2,240万股B类股份以获得11亿美元的增资,为其拟于2021-2024年开展的19亿美元投资计划提供部分资金,该计划将用于扩大SQM公司锂、碘及硝酸盐等业务,包括其智利工厂的碳酸锂和氢氧化锂扩产项目以及位于西澳大利亚Mt.Holland的5万吨氢氧化锂等项目,以增长和保持SQM公司在锂、硝酸钾、碘和热熔盐市场的领先地位。根据SQM发布的公告,其拟使用10亿美元将用于扩充其智利的碳酸锂和氢氧化锂工厂产能(计划将碳酸锂产能从7万吨提升至18万吨,氢氧化锂产能从1.35万吨提升至3万吨),以及建设位于澳大利亚Mount Holland的氢氧化锂项目。Mount Holland项目的最终投资决定预计将由SQM董事会在2021年第一季度作出。同时约有4.4亿美元将用于投资生硝矿开采业务和扩充硝酸盐及碘的生产产能,其中1.5亿美元与海水管道项目有关。另外,维护性资本支出预计将保持在每年约1.2亿美元,折旧预计平均每年约2.5亿美元。

  该事项尚需提交SQM计划于2021年1月22日召开的临时股东大会审议并经至少三分之二A类股股东表决通过方能实施。根据智利法律,增资将受到强制性的对现有股东采取30天优先购买权发行期的限制,因此SQM计划向美国存托凭证的现有持有人提供并行的优先购买权发行。

  2、 截至目前,公司通过全资子公司Inversiones TLC SpA(以下简称“天齐智利”)持有SQM A类股62,556,568股,占其A类股本的比例为43.80%;通过全资子公司Tianqi Lithium HK Co.,Limited(以下简称“天齐锂业香港”)持有SQM B类股5,516,772股,占其B类股本的比例为4.58%;合计持股数量占其总股本的比例为25.86%。根据SQM于2020年12月23日(智利圣地亚哥当地时间)发布的增资计划,公司可选择支付约5,040万美元(按照2021年1月14日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算约为人民币32,631.984万元)获得B类股同比例增资的优先购买权,同时,公司可行使所持A类股的否决权,以终止上述增资事项。

  3、 基于SQM上述募集资金用途,可以预见本次增资扩股将有利于增强SQM资本实力,增加其资金规模以保障扩产项目的顺利推进,同时可以不断提升其竞争力和市场份额,确保其长期稳定的发展,符合SQM公司利益;另外,考虑到公司目前的财务状况和资金压力,经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过,同意并授权公司管理层代表公司投票赞成SQM增资扩股事宜,同时放弃公司享有的B类股同比例优先认购权。公司放弃前述同比例优先认购权后,公司对SQM的持股比例下降至23.84%,相对于原有持股比例25.86%,被动稀释约2.03%(实际降低比例将视SQM实际发行股份数量确定)。

  4、 参与SQM本次增资的各方将是SQM其他股东,与公司不存在关联关系,公司放弃参股公司增资优先认缴出资权不会构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,该事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

  二、 标的公司基本情况

  (一)交易标的概况

  SQM是全球领先的碘、锂、钾以及专用化肥生产商,总部位于智利首都圣地亚哥,并在美国、比利时、巴西、墨西哥及日本等国家设有区域管理分支。其主要有五大产业生产线:特色植物肥料、碘及其衍生产品、锂及其衍生产品、工业化学品和钾。SQM的基本信息如下:

  ■

  截至目前,SQM累计发行在外股份情况如下表所示:

  ■

  (二)标的公司的主要合并财务数据(人民币元)

  ■

  注:(1)上述数据来源于SQM的相关公告,其中,2019年度数据已经普华永道会计师事务所审计,2020年1-9月数据未经审计;(2)上述2019年相关财务数据按照2019年12月31日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算,2020年相关数据按照2020年9月30日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算。

  三、 定价依据

  根据SQM 2020年12月23日披露的临时股东大会通知和增资公告,提请SQM临时股东大会授权SQM董事会在获得出席会议的多数董事会成员同意后确定发行价格和数量。按照其发布的增资计划测算,公司可选择支付约5,040万美元获得B类股同比例增资的优先购买权,故公司如不放弃优先认购权所需支付的金额约为5,040万美元。

  四、SQM本次增资暨公司放弃同比例优先认购权对公司的影响

  1、SQM本次拟通过增资扩股的方式筹集资金保障项目建设顺利推进,是基于其对锂行业未来市场前景的长期看好,增资有利于提升其产能和业务规模,促进其业务进一步发展,增强其核心竞争力,符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。

  2、根据测算,公司放弃本次增资的优先认缴出资权后,公司对SQM的持股比例下降至23.84%,相对于原有持股比例25.86%,被动稀释约2.03%(实际降低比例将视SQM实际发行股份数量确定)。公司放弃相关权利是基于公司现阶段财务状况和经营发展的考虑,优先保障公司自身的生产经营和业务发展需求,符合公司现阶段实际情况;不会影响公司在SQM拥有的董事会席位,不会对公司参与其公司治理造成实质性障碍,亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

  五、专项意见

  1、独立董事意见

  经审慎核查,公司参股公司SQM经其董事会审议通过,决定启动增资扩股筹集资金用于项目建设的事项是基于其自身业务发展需要,通过股权融资的方式,可以增强其资金实力,保障其项目建设顺利推进的同时可以优化其资本结构,有利于提升其核心竞争力,促进其长期稳定的发展,符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。

  公司放弃享有的SQM B类股同比例优先认购权是在综合考虑了公司财务状况、业务发展规划,权衡利弊的前提下做出的决定,对公司独立性和持续盈利能力不会造成不利影响,不会影响公司在SQM拥有的董事会席位,对公司继续参与SQM的公司治理亦不会构成实质性障碍,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  因此,同意参股公司SQM增资暨公司放弃优先认购权事项。

  2、监事会意见

  公司参股公司SQM增资扩股暨公司放弃优先认购权事项符合SQM公司自身发展利益和天齐锂业作为其股东的长远利益,不存在损害公司中小股东利益的情形,公司审议程序合法、有效,监事会同意SQM增资扩股暨公司放弃优先认购权事项。

  六、备查文件

  1、《第五届董事会第十三次会议决议》;

  2、《第五届监事会第十二次会议决议》;

  3、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  股票代码:002466 股票简称:天齐锂业 公告编号:2021-011

  天齐锂业股份有限公司

  关于公司与控股股东签署

  附条件生效的股份认购合同

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、公司拟以35.94元/股的价格向控股股东成都天齐实业(集团)有限公司(以下简称“天齐集团”)或其全资子公司非公开发行股票,发行数量为不超过443,120,000股股票,募集资金总额不超过15,925,732,800元。因天齐集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  2、公司于2021年1月15日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》《关于公司非公开发行股票的预案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案,确定天齐集团或其全资子公司为公司本次非公开发行股票的发行对象。

  3、本次非公开发行需经公司股东大会审议通过,股东大会时间另行通知,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。

  一、关联交易概述

  公司拟以35.94元/股的价格向控股股东成都天齐实业(集团)有限公司(以下简称“天齐集团”)或其全资子公司非公开发行股票,发行数量为不超过443,120,000股股票,募集资金总额不超过15,925,732,800元。因天齐集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。因此,天齐集团或其全资子公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  2021年1月15日,公司与天齐集团签署了附条件生效的《天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

  本次非公开发行的发行对象为公司关联方,在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事已回避表决,在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时,关联股东将对相关议案回避表决。本次非公开发行尚待中国证监会核准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、天齐集团概况

  ■

  2、股权结构

  截至目前,天齐集团的股权结构如下:

  ■

  3、主要财务数据(单位:人民币万元)

  ■

  蒋卫平为天齐集团实际控制人。

  天齐集团2019年的财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2020年1-9月数据未经审计。以上财务数据均为合并口径数据。

  4、历史沿革及主要业务最近三年发展状况

  天齐集团成立于2003年12月6日,总部位于中国四川省成都市,根植于新能源、新材料的战略布局,现已发展为一家多元化、综合型的集团公司,天齐集团旗下的核心产业聚焦在锂行业、增材制造、国际贸易等领域,主要业务最近三年发展稳健,经营状况良好。

  5、关联关系说明

  天齐集团为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项,其构成公司的关联法人。

  6、经公司在最高人民法院网查询,天齐集团不是失信被执行人。

  三、关联交易标的

  公司拟以35.94元/股的价格向天齐集团或其全资子公司非公开发行股票,发行数量为不超过443,120,000股股票,募集资金总额不超过15,925,732,800元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的发行股票数量将相应调整。

  四、关联交易定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日(即2021年1月16日)。

  本次发行价格为35.94元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行的价格将相应调整。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司与天齐集团签署了附条件生效的《天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》,主要内容如下:

  (一)合同主体

  甲方:天齐锂业股份有限公司

  乙方:成都天齐实业(集团)有限公司

  乙方可指定其全资子公司作为认购对象参与本次非公开发行,具体认购对象双方可通过书面方式另行约定。

  (二)发行股票的种类和面值

  甲方向乙方非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (三)认购价格

  经双方协商一致,甲方本次按35.94元/股的价格向乙方非公开发行股票。

  甲、乙双方确认,若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  (四)发行股份的数量

  甲方本次向乙方非公开发行的股票数量为不超过443,120,000股。

  甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行数量(乙方认购的数量)将进行相应调整。

  (五)认购价款

  乙方按照35.94元/股的价格认购上述股票,认购价款总额为不超过人民币15,925,732,800元。

  (六)认购价款的支付

  在本次非公开发行获中国证监会核准后,甲方启动发行工作时,乙方承诺在接到甲方的承销机构(保荐机构)通知后,按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户,由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。

  (七)股份登记

  甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款完成验资后十个工作日内,甲方办理乙方所认购股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记。

  (八)滚存未分配利润

  甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  (九)限售期

  乙方通过本次非公开发行认购的股份,自中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于乙方名下之日起36个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  (十)相关费用的承担

  1、无论本次发行是否完成,因本次发行所发生的成本和开支,均应由发生该等成本和开支的当事人自行承担。

  2、因本次发行所发生的税费,由甲、乙双方根据法律、法规及规范性文件的规定各自承担。

  (十一)声明和保证

  1、甲、乙双方均为依法成立并有效存续的企业,具备完全民事法律行为能力,具有签署并履行本合同的合法有效主体资格。

  2、乙方已取得了签署和履行本合同所必需的授权和批准;甲方已取得了签署和履行本合同在现阶段所必须的授权和批准。本合同对甲、乙双方具有法律约束力。

  3、本合同的签署和履行将不违反双方《章程》或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突,不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同,不违反任何法律规定。

  (十二)保密

  1、双方承诺对本合同履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本合同项下与本次发行有关的一切信息均负有保密义务,除法律法、规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外,未经对方允许,任何一方不得向第三人披露上述信息,但任何一方向有必要知晓本合同的该方董事、管理人员、雇员、中介机构(包括但不限于证券从业人员、律师、会计师、评估师等)披露除外。

  如出现任何一方向上述除外人员披露本合同条款和条件或与本合同有关的任何文件或信息之内容时,须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

  2、除按法律、法规或中国证监会、证券交易所及任何其他监管机构的要求外,本合同任何一方在未获对方的书面同意前,不得发表或准许他人发表任何与本合同或本合同附带事宜有关的公告,因合法原因有关内容已成为公开信息的除外。

  (十三)违约责任

  任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方依法承担违约责任,并进行足额赔偿。

  (十四)合同生效条件

  本合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立,在下列全部条件满足时生效:

  1、甲方董事会批准本次非公开发行;

  2、甲方股东大会批准本次非公开发行;

  3、中国证监会核准本次非公开发行。

  六、关联交易对公司的影响

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的资产总额与净资产总额将会同时增加,资产负债率将会下降,资本结构更趋合理,财务风险进一步降低,公司的资金实力和后续融资能力大幅提升。

  本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化,不会导致公司不具备上市条件。

  七、关联交易应当履行的审议和决策程序

  (一)独立董事事前认可

  公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见,同意将相关议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了表示同意的独立意见,具体内容如下:

  1、公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司实际情况,具有可行性。

  2、基于独立判断的立场,我们认为通过本次非公开发行股票,有利于扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力,有利于降低公司的资产负债率、改善公司的资产结构、降低公司的财务费用,本次发行符合公司发展战略要求,符合公司及全体股东的利益。

  3、相关事项的定价具有公允性,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  4、本次审议过程中,关联董事对非公开发行股票相关事项进行了回避表决,公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  因此,我们同意将公司关于非公开发行股票事项的相关议案提交公司股东大会审议。

  (三)董事会审议情况

  2021年1月15日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》等非公开发行股票的相关议案,关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。董事会认为本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持和对公司发展前景的信心,有利于保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求,缓解公司融资压力,符合公司目前的经营情况及长远利益,不会损害公司和中小股东的利益。

  (四)监事会审议情况

  2021年1月15日,公司第五届监事会第十二次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

  (五)尚需履行的决策和批准

  本次非公司发行股票尚需取得公司股东大会的审议通过(股东大会时间另行通知),并在取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十三次会议决议;

  2、第五届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  股票代码:002466 股票简称:天齐锂业 公告编号:2021-012

  天齐锂业股份有限公司

  关于提请股东大会批准公司

  控股股东免于以要约收购方式

  增持公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。此议案尚需股东大会审议,股东大会通知另行发出。具体内容如下:

  公司控股股东成都天齐实业(集团)有限公司(以下简称“天齐集团”)持有公司443,796,114股股票,占公司总股本的比例为30.05%。按照本次非公开发行的上限443,120,000股测算,不考虑其他股份变动情形,本次非公开发行股票完成后,公司股份总数增加至1,920,219,383股,其中天齐集团持有886,916,114股,占公司股份总数的比例为46.19%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)款规定:“经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

  关于本次非公开发行,天齐集团已承诺:天齐集团或其全资子公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的,则上述限售期应相应调整。

  本次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。因此,公司董事会提请股东大会审议批准天齐集团或其子公司免于以要约收购方式增持公司股份,关联股东将在股东大会上回避表决。

  特此公告。

  天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  股票代码:002466 股票简称:天齐锂业 公告编号:2021-013

  天齐锂业股份有限公司

  关于非公开发行A股股份

  填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  本次非公开发行A股股份对其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺,制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”)就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)财务测算主要假设和说明

  公司基于以下假设条件就本次非公开发行A股股份摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次非公开发行A股股份方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准,具体假设如下:

  1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;

  2、假设本次发行于2021年9月底完成发行。假设本次发行股票数量为44,312万股(此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

  3、假设本次募集资金总额为人民币159.26亿元(不考虑相关发行费用)。本次非公开发行A股股份实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、根据公司2020年第三季度报告中对2020年度业绩的预估,假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净亏损在2019年基础上按照减少75%、70%、65%分别测算,未考虑2021年业绩;

  5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时,未考虑除募集资金及净利润之外的专项储备余额变动、其他综合收益变动、资本公积变动等其他对净资产有影响或其他因素对净资产的影响;

  6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  7、假设公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项;

  8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利状况的承诺,也不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  (下转B118版)

本版导读

2021-01-16

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