广州市广百股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2021-001

  广州市广百股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十九次会议于2021年1月15日上午9:30时,在广东省广州市越秀区西湖路12号十一楼公司第一会议室召开。会议通知于2021年1月12日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事七名,实到七名,公司全体监事和高管人员列席,符合《公司法》和《公司章程》有关规定,合法有效。会议由董事长王华俊先生主持,审议并通过如下决议:

  一、 逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》

  (一)发行股份募集配套资金方案概况

  鉴于目前资本市场环境的变化,公司拟调整本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案,将配套资金的发行方式由锁价发行调整为询价发行,公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次拟募集配套资金总额不超过7亿元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  (二)逐项审议通过关于本次重大资产重组中发行股份募集配套资金的方案(调整后)

  1. 发行方式

  公司本次配套募集资金发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  2. 发行股份的种类和面值

  本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  3. 发行对象和认购方式

  本次配套募集资金向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在公司就本次交易取得中国证监会核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据询价结果与本次发行的保荐机构协商确定。

  本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  4. 发行价格及定价原则

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次募集配套资金的具体发行价格,由董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后,按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,遵循价格优先的原则确定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则对发行价格作相应调整。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  5. 募集配套资金金额

  本次募集资金总额不超过人民币7亿元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  6. 发行数量

  本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定,结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与保荐机构协商确定。

  若发行价格根据有关规定发生调整,则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  7. 募集配套资金的用途

  本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价部分。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  8. 股份限售期的安排

  本次募集配套资金向特定对象发行完成后,本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,本次募集配套资金发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  9. 上市地点

  本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  10. 滚存未分配利润安排

  本次募集配套资金发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  11. 决议有效期

  本次募资配套资金的决议自公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  二、 逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议案》

  公司第六届董事会第二十三次会议、第二十四次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案。

  经公司及补偿义务人协商一致,公司董事会拟对本次重组方案中的业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排方案部分进行调整,调整后的方案如下:

  1. 盈利承诺及补偿

  (1)补偿义务人

  补偿义务人为广商资本、广商基金。

  (2)盈利承诺期限

  若本次交易在2020年度内完成交割,补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为2020年度、2021年度、2022年度;若本次交易在2021年度内完成交割,则盈利承诺期限为2021年度、2022年度及2023年度。

  (3)盈利预测数额

  补偿义务人承诺标的公司2020年度实现的净利润(净利润数额以扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为准,下同)数额不低于6,130万元,2021年度实现的净利润数额不低于15,145万元,2022年度实现的净利润数额不低于15,423万元,2023年度实现的净利润数额不低于15,863万元(如涉及)。

  (4)盈利补偿方式

  补偿义务人承诺,如标的公司在业绩承诺期间内,截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到补偿义务人累计承诺的净利润数额,则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿,如广商资本持有的上市公司股份无法足额向广百股份承担补偿责任,则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任;如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向广百股份承担补偿责任,则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。

  广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。

  具体补偿计算公式如下:

  ①广商资本股份补偿计算公式:

  每一承诺年度广商资本应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额-截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格-广商资本已补偿的股份数量

  广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商资本已经补偿的股份不冲回。

  ②广商基金股份补偿计算公式:

  每一承诺年度广商基金应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额-截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格-广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量-广商基金已补偿的股份数量

  广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商基金已经补偿的股份不冲回。

  ③广商资本现金补偿计算公式:

  每一承诺年度广商资本应补偿现金数额=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额-截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]-广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金金额

  广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价为上限。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  2. 减值测试及补偿

  若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额,则补偿义务人应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向广百股份另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额。

  (1)广商资本股份补偿计算公式:

  每一承诺年度广商资本应补偿股份数量=(标的资产期末减值额-广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格)÷本次发行价格。

  广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商资本已经补偿的股份不冲回。

  (2)广商基金股份补偿计算公式:

  每一承诺年度广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额-(广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量)×本次发行价格]÷本次发行价格。

  广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商基金已经补偿的股份不冲回。

  (3)广商资本现金补偿计算公式:

  每一承诺年度广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额-补偿义务人已合计补偿的股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金数额。

  广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  三、 审议通过《关于〈广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

  鉴于公司对本次交易中的募集配套资金方案、业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排方案进行调整,公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  四、 审议通过《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》

  鉴于目前资本市场环境的变化,公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案,将发行方式由锁价发行调整为询价发行。此外,经公司与广商资本、广商基金协商一致,公司拟调整本次重大资产重组方案中的业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排方案。

  根据《重组管理办法》第二十八条规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。

  根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定,(三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  本次交易方案的调整事项主要系调整发行股份及购买资产方案中的盈利承诺、减值测试及其补偿安排以及募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排,不涉及对交易对象、交易标的、交易价格的调整,也不涉及新增或调增募集配套资金,根据上述规定,本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  五、 审议通过《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》

  公司于2020年6月12日与中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)签署了《附条件生效的股份认购协议》,约定由中国人寿认购公司本次重组募集配套资金而非公开发行的84,848,484股股份。

  基于目前资本市场环境的变化,经公司与中国人寿友好协商,同意终止履行前述协议。据此,公司将与中国人寿签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》,终止向中国人寿非公开发行股份事宜。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  六、 审议通过《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署〈战略合作协议之终止协议〉的议案》

  公司于2020年6月12日与中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)签署了《战略合作协议》,约定公司引入国寿资管作为公司的战略投资者与公司开展战略合作。

  由于目前资本市场环境的变化,经公司与国寿资管友好协商,同意终止履行前述协议。据此,公司拟与国寿资管签署《战略合作协议之终止协议》,终止双方的战略合作事宜。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  七、 审议通过《关于公司与广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

  鉴于公司拟调整本次重大资产重组中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排,公司拟就此与广商资本、广商基金签署《盈利预测补偿协议之补充协议》,补充协议对原《盈利预测补偿协议》中的相关约定进行了修改。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  八、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  董事会认为公司就本次交易向中国证监会提交的法律文件合法有效。公司董事会作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件合法有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  九、 审议通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》

  为本次重组之目的,公司聘请了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重组的审计机构以2020年6月30日为基准日进行了补充审计,并由其出具了《广州友谊集团有限公司审计报告》(众环审字[2020]05181号)及《广州市广百股份有限公司备考审阅报告》(众环阅字[2020]050004号)。

  董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权

  王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事,回避表决

  根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2021-002

  广州市广百股份有限公司

  第六届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十一次会议于2021年1月15日上午11:00时,在广东省广州市越秀区西湖路12号11楼公司第一会议室召开。会议通知于2021年1月12日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人,实到三人,符合《公司法》和《公司章程》有关规定,会议合法有效。会议由监事会主席陈倩文女士主持,审议并通过如下决议:

  一、 逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》

  (一)发行股份募集配套资金方案概况

  鉴于目前资本市场环境的变化,公司拟调整本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案,将配套资金的发行方式由锁价发行调整为询价发行,公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,本次拟募集配套资金总额不超过7亿元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

  募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)逐项审议通过关于本次重大资产重组中发行股份募集配套资金的方案(调整后)

  1. 发行方式

  公司本次配套募集资金发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2. 发行股份的种类和面值

  本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  3. 发行对象和认购方式

  本次配套募集资金向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在公司就本次交易取得中国证监会核准文件后,按照中国证监会相关规定,根据询价结果与本次发行的保荐机构协商确定。

  本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  4. 发行价格及定价原则

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次募集配套资金的具体发行价格,由董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后,按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,遵循价格优先的原则确定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则对发行价格作相应调整。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  5. 募集配套资金金额

  本次募集资金总额不超过人民币7亿元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  6. 发行数量

  本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定,结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与保荐机构协商确定。

  若发行价格根据有关规定发生调整,则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  7. 募集配套资金的用途

  本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价部分。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  8. 股份限售期的安排

  本次募集配套资金向特定对象发行完成后,本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让,本次募集配套资金发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  9. 上市地点

  本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  10. 滚存未分配利润安排

  本次募集配套资金发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  11. 决议有效期

  本次募资配套资金的决议自公司2020年年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、 逐项审议通过《关于调整本次重大资产重组中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议案》

  经公司及补偿义务人协商一致,公司拟对本次重组方案中的业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排方案部分进行调整,调整后的方案如下:

  1. 盈利承诺及补偿

  (1)补偿义务人

  补偿义务人为广商资本、广商基金。

  (2)盈利承诺期限

  若本次交易在2020年度内完成交割,补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为2020年度、2021年度、2022年度;若本次交易在2021年度内完成交割,则盈利承诺期限为2021年度、2022年度及2023年度。

  (3)盈利预测数额

  补偿义务人承诺标的公司2020年度实现的净利润(净利润数额以扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为准,下同)数额不低于6,130万元,2021年度实现的净利润数额不低于15,145万元,2022年度实现的净利润数额不低于15,423万元,2023年度实现的净利润数额不低于15,863万元(如涉及)。

  (4)盈利补偿方式

  补偿义务人承诺,如标的公司在业绩承诺期间内,截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到补偿义务人累计承诺的净利润数额,则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿,如广商资本持有的上市公司股份无法足额向广百股份承担补偿责任,则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任;如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向广百股份承担补偿责任,则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。

  广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。

  具体补偿计算公式如下:

  ①广商资本股份补偿计算公式:

  每一承诺年度广商资本应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额-截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格-广商资本已补偿的股份数量

  广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商资本已经补偿的股份不冲回。

  ②广商基金股份补偿计算公式:

  每一承诺年度广商基金应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额-截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格-广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量-广商基金已补偿的股份数量

  广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商基金已经补偿的股份不冲回。

  ③广商资本现金补偿计算公式:

  每一承诺年度广商资本应补偿现金数额=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额-截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]-广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金金额

  广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价为上限。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  2. 减值测试及补偿

  若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额,则补偿义务人应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向广百股份另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额。

  (1)广商资本股份补偿计算公式:

  每一承诺年度广商资本应补偿股份数量=(标的资产期末减值额-广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格)÷本次发行价格。

  广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商资本已经补偿的股份不冲回。

  (2)广商基金股份补偿计算公式:

  每一承诺年度广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额-(广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量)×本次发行价格]÷本次发行价格。

  广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商基金已经补偿的股份不冲回。

  (3)广商资本现金补偿计算公式:

  每一承诺年度广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额-补偿义务人已合计补偿的股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金数额。

  广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、 审议通过《关于〈广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》

  鉴于公司对本次交易中的募集配套资金方案、业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排方案进行调整,公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、 审议通过《关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的议案》

  鉴于目前资本市场环境的变化,公司拟调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分的方案,将发行方式由锁价发行调整为询价发行。此外,经公司与广商资本、广商基金协商一致,公司拟调整本次重大资产重组方案中的业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排方案。

  根据《重组管理办法》第二十八条规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。

  根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定,(三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  本次交易方案的调整事项主要系调整发行股份及购买资产方案中的盈利承诺、减值测试及其补偿安排以及募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排,不涉及对交易对象、交易标的、交易价格的调整,也不涉及新增或调增募集配套资金,根据上述规定,本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、 审议通过《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》

  公司于2020年6月12日与中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)签署了《附条件生效的股份认购协议》,约定由中国人寿认购公司本次重组募集配套资金而非公开发行的84,848,484股股份。

  基于目前资本市场环境的变化,经公司与中国人寿友好协商,同意终止履行前述协议。据此,公司将与中国人寿签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》,终止向中国人寿非公开发行股份事宜。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  六、 审议通过《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署〈战略合作协议之终止协议〉的议案》

  公司于2020年6月12日与中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)签署了《战略合作协议》,约定公司引入国寿资管作为公司的战略投资者与公司开展战略合作。

  由于目前资本市场环境的变化,经公司与国寿资管友好协商,同意终止履行前述协议。据此,公司拟与国寿资管签署《战略合作协议之终止协议》,终止双方的战略合作事宜。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  七、 审议通过《关于公司与广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业(有限合伙)签署〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

  鉴于公司拟调整本次重大资产重组中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排,公司拟就此与广商资本、广商基金签署《盈利预测补偿协议之补充协议》,补充协议对原《盈利预测补偿协议》中的相关约定进行了修改。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  监事会认为公司就本次交易向中国证监会提交的法律文件合法有效。公司监事会作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件合法有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》

  为本次重组之目的,公司聘请了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重组的审计机构以2020年6月30日为基准日进行了补充审计,并由其出具了《广州友谊集团有限公司审计报告》(众环审字[2020]05181号)及《广州市广百股份有限公司备考审阅报告》(众环阅字[2020]050004号)。

  监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司监事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2021-003

  广州市广百股份有限公司关于发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书(草案)的修订说明

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司(以下简称“广百股份”、“上市公司”)于2020年10月23日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202647号)(以下简称“《反馈意见》”)。根据《反馈意见》的要求,公司对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善,涉及的主要内容如下:

  一、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”及“十四、本次交易进行方案调整,但不构成重大调整”中对本次交易方案修改情形进行了补充披露。

  二、在《重组报告书》 “第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“(七)本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性”中对本次交易仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性、是否有利于保护上市公司及中小股东利益进行了补充披露。

  三、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中对本次交易募集配套资金成功或失败时,现金对价的具体支付方式、具体资金来源及占比,以及相关现金支付对上市公司各类业务经营、偿债能力及流动性的影响,相关借款的偿付安排和可行性进行了补充披露。

  四、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“(五)广商资本优先补偿,广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性”中对本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿,广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性、前述业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于“业绩补偿应当先以股份补偿,不足部分以现金补偿”的规定进行了补充披露。

  五、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、友谊集团历史沿革”之“(四)2020年3月,第二次股权转让”中对中银投资和建投华文2020年3月由广商资本受让标的资产股权的原因,中银投资、建投华文与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议安排进行了补充披露。

  六、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易业绩承诺的可实现性”中对标的资产2020年业绩承诺的可实现性,标的资产业绩承诺可实现性进行了补充披露。

  七、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”及“第三节 交易对方情况”之“二、其他事项说明”中对交易对方就本次交易取得的对价股份是否存在质押计划或安排,业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施进行了补充披露。

  八、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二 标的公司的风险”之“3、电子商务对传统百货业的冲击风险”,以及“第十二节 风险因素”之“二 标的公司的风险”之“3、电子商务对传统百货业的冲击风险”中对线上零售快速增长和移动端零售相关变化对标的资产带来的竞争风险进行了补充披露。

  九、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对零售行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(七)标的公司的行业地位及核心竞争力”之“3、应对电子商务业务冲击的措施及对持续盈利能力的影响”中对线上零售快速增长和移动端零售相关变化,标的资产拟采取的应对措施,以及对持续盈利能力的影响进行了补充披露。

  十、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“(四)标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划”中对本次交易完成后,标的资产与上市公司充分利用规模效应与协同性的具体措施或计划进行了补充披露。

  十一、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二 标的公司的风险”之“7、毛利率下滑风险”以及“第十二节 风险因素”之“二 标的公司的风险”之“7、毛利率下滑风险”中对标的资产毛利率存在进一步下滑的风险进行了补充披露,“针对毛利率下滑的风险,标的资产拟采取的应对措施”已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对零售行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(七)标的公司的行业地位及核心竞争力”之“4、应对毛利率下滑的应对措施”中进行了补充披露。

  十二、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、友谊集团最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“(四)最近三年评估情况”中,对标的资产历次估值变动的原因及合理性,并结合2019年3月评估主要参数及标的资产经营状况,对前次评估增值原因及合理性进行了补充披露。

  十三、在《重组报告书》“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“(三)收益法评估情况”之“9、预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性”中,对标的资产预测期营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及合理性,相关预测是否谨慎进行了补充披露。

  十四、在《重组报告书》“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“(三)收益法评估情况”之“5、未来收益的确定”中,结合标的资产门店运营时间、装修计划等,对是否充分预计未来装修门店等重大资本支出及其对运营的影响进行了补充披露。

  十五、在《重组报告书》“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、友谊集团的评估情况”之“(三)收益法评估情况”之“6、折现率的确定”中,对标的资产无风险报酬率和个别风险报酬率预测依据及合理性,并说明标的资产折现率预测是否谨慎、合理进行了补充披露。

  十六、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“九、友谊集团主营业务情况”之“(二)主要经营模式”中对标的资产经营模式变化情况、销售政策和信用政策执行情况,是否与同行业存在重大差异,是否发生重大变化进行了补充披露。

  十七、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“2、负债结构分析”中,对预收账款的主要对象、具体流程或标准与收取方式,是否主要为折扣销售购物卡等方式,其具体会计处理及对财务报表的影响进行了补充披露。

  十八、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”“(一)财务状况分析”中对标的资产预收账款和应收账款余额变动的原因及合理性,及其对标的资产现金流和评估值的影响进行了补充披露。

  十九、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之(四)匹配性分析”中对销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款、预收款项等相关科目变化的匹配性分析,量化分析差异原因,结合含税销售收入说明相关勾稽关系是否成立进行了补充披露。

  二十、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“(一)财务状况分析”之“2、负债结构分析”中对标的资产应付账款波动的原因及合理性,主要供应商与主要应付款项是否匹配,是否存在异常供应商或其他单位进行了补充披露。

  二十一、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、友谊集团最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“(四)匹配性分析”中对购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本及应付账款、期间费用、存货等相关科目变化的匹配性分析,量化分析差异原因,并结合含税采购金额等说明相关勾稽关系是否成立进行了补充披露。

  二十二、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”以及“第三节 交易对方情况”之“二、其他事项说明”中对广州广商基金合伙人关于其持有的合伙份额的锁定安排和广州商控及其一致行动人就本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排进行了补充披露。

  二十三、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告”中对本次重组交易进程,内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况进行了补充披露。

  二十四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十五、上市公司及标的公司联销模式百货业务2020年调整为以净额法原则确认收入”中对上市公司及标的公司2020年收入确认原则调整进行了补充披露,并在《重组报告书》相关的财务分析部分根据该原则进行了调整及说明。

  二十五、在《重组报告书》“第五节 本次交易标的评估情况”之“六、关于净额法确认收入对本次评估的影响分析”中对本次收入确认原则调整对评估结果的影响进行了补充披露。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2021-004

  广州市广百股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易之交易方案

  调整不构成重大调整的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司(以下简称“广百股份”、“上市公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业(有限合伙)、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司持有的广州友谊集团有限公司(以下简称“友谊集团”)100%股权,并向中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  就本次交易,2020年6月12日,公司召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。2020年8月21日,公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。2021年1月15日,公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于调整本次重大资产重组中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于〈广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案。具体情况如下:

  一、重组方案调整的具体情况

  鉴于目前资本市场环境的变化,广百股份拟调整本次交易方案所涉及的募集配套资金方案,发行方式由定价发行调整为询价发行,发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排亦做相应调整。2021年1月15日,经广百股份第六届董事会第二十九次会议审议通过,同日,广百股份与中国人寿签订《附条件生效的股份认购协议之终止协议》,与中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)签订《战略合作协议之终止协议》。

  本次募集配套资金方案调整前具体内容如下:

  上市公司拟向中国人寿募集配套资金,募集资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后,将用于支付本次交易现金对价。

  本次募集配套资金方案调整后具体内容如下:

  上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过7亿元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除发行费用后,将用于支付本次交易现金对价。根据调整后的重组方案,中国人寿已不再作为董事会拟引入的战略投资者。

  二、业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排调整的具体情况

  2021年1月15日,公司与广州市广商资本管理有限公司(以下简称“广商资本”)和广州广商鑫石产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广商基金”)签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  (一)调整前补偿安排

  业绩承诺补偿和资产减值补偿调整前具体内容如下:

  1、业绩承诺补偿

  业绩承诺方承诺,如标的公司在业绩承诺期间内,截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额,则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿,如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任,则由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任;如广商资本以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任,则应由广商基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分,上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。

  广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。

  具体补偿计算公式如下:

  (1)广商资本股份补偿计算公式:

  广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额-截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格-广商资本已补偿的股份数量

  应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本,导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商资本已经补偿的股份不冲回。

  (2)广商资本现金补偿计算公式:

  广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额-截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]-广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格

  广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。

  (3)广商基金股份补偿计算公式:

  广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额-截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格-广商资本已补偿股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金数额]÷本次发行价格-广商基金已补偿的股份数量

  应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本,导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商基金已经补偿的股份不冲回。

  2、资产减值补偿

  若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额,则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向广百股份另行补偿,补偿金额为标的资产期末减值额与业绩承诺方已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额。对于业绩承诺方股份补偿部分,上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。

  应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算:

  (1)广商资本股份补偿计算公式:

  广商资本应补偿股份数量=(标的资产期末减值额-业绩承诺方已合计补偿的股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金数额)÷本次发行价格。

  应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本,导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商资本已经补偿的股份不冲回。

  (2)广商资本现金补偿计算公式:

  广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已合计补偿的股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金数额。

  广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限。

  (3)广商基金股份补偿计算公式:

  广商基金应补偿股份数量=(标的资产期末减值额-业绩承诺方已合计补偿的股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金数额)÷本次发行价格。

  应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本,导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商基金已经补偿的股份不冲回。

  (二)调整后补偿安排

  业绩承诺补偿和资产减值补偿调整后具体内容如下:

  1、业绩承诺补偿

  业绩承诺方承诺,如标的公司在业绩承诺期间内,截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额,则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿,如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任,则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任;如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向上市公司承担补偿责任,则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。

  (1)广商资本股份补偿计算公式:

  广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额-截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格-广商资本已补偿的股份数量

  广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商资本已经补偿的股份不冲回。

  (2)广商基金股份补偿计算公式:

  广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额-截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格-广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量-广商基金已补偿的股份数量

  广商基金应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商基金已经补偿的股份不冲回。

  (3)广商资本现金补偿计算公式:

  广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[(截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额-截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额)÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]-广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金金额

  广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。

  2、减值测试及补偿

  若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额,则广商资本与广商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿,补偿金额为标的资产期末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。

  应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算:

  (1)广商资本股份补偿计算公式:

  广商资本应补偿股份数量=(标的资产期末减值额-广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格)÷本次发行价格。

  广商资本应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商资本已经补偿的股份不冲回。

  (2)广商基金股份补偿计算公式:

  广商基金应补偿股份数量=[标的资产期末减值额-(广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量+广商基金已补偿的股份数量)×本次发行价格]÷本次发行价格。

  广商资本应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。

  若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化,则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时,按0取值,即广商基金已经补偿的股份不冲回。

  (3)广商资本现金补偿计算公式:

  广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额-广商资本与广商基金已合计补偿的股份数量×本次发行价格-广商资本已补偿的现金数额。

  广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限。

  三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

  2021年1月15日,公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》、《关于调整本次重大资产重组中业绩补偿承诺和减值测试及补偿安排的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于〈广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案,同意上市公司对本次交易的相关方案进行调整。

  四、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更,构成对重组方案重大调整的,应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”)第一条,对上述《重组办法》第二十八条规定中构成重组方案重大调整的认定,提出适用意见如下:

  “(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1.拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2.拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的。

  (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。

  1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

  2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  (三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

  本次交易方案的调整事项主要系调整发行股份及购买资产方案中的盈利承诺、减值测试及其补偿安排以及募集配套资金方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及锁定期等相关安排,不涉及对交易对象、交易标的、交易价格的调整,也不涉及新增或调增募集配套资金。根据《证券期货法律适用意见第15号》中是否构成重组方案的重大调整的相关规定,本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  2021年 1 月 16 日

  

  证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2021-005

  广州市广百股份有限公司

  关于终止与中国人寿资产管理有限公司

  签署的《战略合作协议》、

  与中国人寿保险股份有限公司签署的

  《附条件生效的股份认购协议》的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月12日与中国人寿资产管理有限公司(以下简称“国寿资管”)签署了《战略合作协议》,约定公司引入国寿资管作为公司的战略投资者与公司开展战略合作,同时由中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)认购公司非公开发行的股份。同日,公司与中国人寿签署《附条件生效的股份认购协议》。

  由于目前资本市场环境的变化,经公司与国寿资管、中国人寿友好协商,各方分别同意终止国寿资管作为战略投资者与公司开展战略合作,以及终止中国人寿认购公司非公开发行股份事宜。

  公司于2021年1月15日召开公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司与中国人寿资产管理有限公司签署〈战略合作协议之终止协议〉的议案》、《关于公司与中国人寿保险股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》,公司已于同日与国寿资管、中国人寿分别签署《战略合作协议之终止协议》、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》,协议终止后双方互不承担违约责任。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:002187 证券简称:广百股份 公告编号:2021-006

  广州市广百股份有限公司关于

  《中国证监会行政许可项目审查一次

  反馈意见通知书》之反馈意见回复公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市广百股份有限公司(以下简称“广百股份”、“上市公司”)于2020年10月23日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202647号)(以下简称“《反馈意见》 ”)。公司收到《反馈意见》后,立即会同相关中介机构就反馈意见中提出的有关问题进行了认真分析,积极推进反馈意见的回复工作。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广州市广百股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉(202647号)之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司将根据股东大会和中国证监会对该事项的审议、审核进展情况,及时履行信息披露义务。公司提醒广大投资者,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州市广百股份有限公司董事会

  2021年 1 月 16 日

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2021-01-16

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