南京埃斯顿自动化股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-012号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2020年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  (一) 前次募集资金到位情况

  1、首次公开发行募集资金

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]300号文核准,并经深圳证券交易所同意,由主承销商华林证券有限责任公司(后更名为华林证券股份有限公司,以下简称“华林证券”或“主承销商”或“保荐机构”)采用向社会公众公开发行方式,发行人民币普通股(A股)股票3,000万股,发行价为每股人民币6.80元,募集资金总额为人民币20,400.00万元,扣除承销佣金及保荐费2,300.00万元后,主承销商于2015年3月17日划入本公司在中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行开立的账户(账号为:4301021129100267903)人民币18,100.00万元。另扣审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用1,062.00万元后,本公司募集资金净额为17,038.00万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2015]0543号《验资报告》。

  2、非公开发行募集资金

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1044号文核准,并经深圳证券交易所同意,由承销商华林证券以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股(A股)股票3,273.6135万股,发行价为每股人民币29.03元,募集资金总额为人民币95,033.00万元,扣除承销商承销费、保荐费2,014.70万元后,承销商于2016年8月29日划入本公司在宁波银行南京江宁支行营业部开立的账户(账号为:72030122000258801)人民币93,018.30万元。另扣审计费、律师费等发行费用62.77万元后,本公司募集资金净额为92,955.53万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。

  (二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

  1、首次公开发行募集资金

  本公司于2015年4月3日分别与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁支行及保荐机构华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2015年4月3日与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》;子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司于2015年4月3日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

  鉴于本公司首次公开发行承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕,为减少管理成本,本公司分别于2018年11月16日、2018年12月6日、2018年12月7日将上述募集资金专户注销。

  截至2020年9月30日止,本公司共有4个首次公开发行募集资金专户已全部注销,募集资金存储情况如下:

  (单位:人民币万元)

  ■

  2、非公开发行募集资金

  本公司于2016年9月12日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于2016年9月14日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2016年9月21日分别与浙商银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》;于2017年11月11日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》;于2017年10月31日与中国民生银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

  鉴于本公司非公开发行部分承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕,为提高资金的使用效率,减少管理成本,本公司分别于2018年11月16日、2018年12月4日、2019年11月12日、2019年11月13日、2019年11月26日将全部募集资金专户注销。

  截至2020年9月30日止,本公司共有的8个非公开发行募集资金专户,已全部注销,募集资金存储情况如下:

  (单位:人民币万元)

  ■

  二、前次募集资金实际使用情况

  1、首次公开发行募集资金

  本公司首次公开发行募集资金净额为17,038.00万元。按照募集资金用途,计划用于“工业机器人及成套设备产业化项目”和“技术研发中心项目”,项目投资总额为18,107.00万元,其中募集资金投入金额17,038.00万元。

  截至2020年9月30日止,实际已投入募集资金17,068.52万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

  2、非公开发行募集资金

  本公司非公开发行募集资金净额为92,955.53万元。按照募集资金用途,计划用于“机器人智能制造系统研发和产业化,以及机器人智能化工厂升级改造项目”、“国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目”、“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化,以及智能化车间升级改造项目”、“融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目”、“基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目”和补充流动资金,项目投资总额为99,233.00万元,其中募集资金投入金额95,033.00万元。

  截至2020年9月30日止,实际已投入募集资金68,870.61万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

  三、前次募集资金变更情况

  (一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

  1、首次公开发行募集资金

  公司于2015年4月3日召开第二届董事会第五次会议,审议并通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施内容的议案》,为实现公司资源的优化配置,提高募集资金的使用效率,变更部分募投项目实施主体、实施内容,具体如下:1、此次变更涉及的募投项目为“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”;2、拟将公司增加为该项目的实施主体,即变更后项目实施主体为南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司;3、拟将原计划租赁厂房及厂房改造变更为:由公司购买土地(80亩左右)并建设厂房供该项目使用。除此之外,本公司无其他变更首次公开发行募集资金实际投资项目情况。

  2、非公开发行募集资金

  ■

  注:TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED(上表中及以下简称英国翠欧公司)、M.A.i. GMBH & CO. KG(上表中及以下简称德国迅迈公司)、扬州曙光光电自控有限责任公司(上表中及以下简称扬州曙光公司)

  上述关于收购英国翠欧公司股权的变更事项已于2017年2月3日公司第二届董事会第三十次会议以及2017年2月21日公司2017年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构亦对该议案发表了同意意见。公司已于2017年2月6日和2017年2月22日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了相关公告(公告编号2017-010号、2017-020号)。

  上述关于收购德国迅迈公司股权的变更事项已于 2017 年 9 月 13 日公司第三届董事会第三次会议以及2017 年 9 月 29 日公司2017年第五次临时股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构亦对该议案发表了同意意见。公司已于2017年9月14日和2017年9月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了相关公告(公告编号2017-090号、2017-098号)

  上述关于收购扬州曙光公司股权的变更事项已于 2017 年12 月 12 日公司第三届董事会第六次会议以及2017 年12 月 28 日公司第六次临时股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构亦对该议案发表了同意意见。公司已于2017年12月13日和2017年12月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了相关公告(公告编号2017-116号、2017-121号)。

  (二) 项目结项并永久补充流动资金

  由于非公开发行募集资金项目中“机器人智能制造系统研发和产业化,以及机器人智能化工厂升改造项目”、“融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目”以及“基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目”等3个募投项目已部分完成并基本满足本公司现阶段需求,目前运行正常,未来会持续为公司创造价值。根据募集资金投资项目的实际情况及现阶段本公司募集资金项目实施需求等因素的考虑,继续实施原募集资金项目不能更好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,故经本公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议以及2019年第5次临时股东大会审议,终止上述3个募集资金投资项目,并将剩余募集资金(含利息)26,435.96万元永久性补充流动资金。

  (三) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

  1、首次公开发行募集资金

  (单位:人民币万元)

  ■

  2、非公开发行募集资金

  (单位:人民币万元)

  ■

  四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

  不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

  五、前次募集资金投资项目实现效益情况

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

  《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1、首次公开发行募集资金

  技术研发中心项目主要为增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力,为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础,间接提高公司的盈利能力,无法单独核算经济效益。

  2、非公开发行募集资金

  以下项目将间接提高公司的盈利能力,无法单独核算经济效益:

  (1)国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目主要为紧密围绕公司机器人业务,实现产品性能、功能和可靠性的国际先进水平,对科研成果进行系统化、配套化和工程化,并通过孵化器平台,集中国内工业机器人应用的技术企业,推动公司机器人产品更广、更专业的应用,并带动产业链发展,从而进一步巩固公司机器人产业的核心竞争力和可持续发展能力。

  (2)融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目主要为有利于实现工业机器人更深层次的应用,提高工业机器人产品附加值,有利于公司进一步提高内部管理效率。

  (3)基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目主要为公司实现转型发展、加速布局工业机器人在各领域集成应用、快速抢占市场提供有力支持,能够使公司更好的适应快速变化的市场环境,通过建立创新业务模式来提高经营效率和效果。

  (4)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流,降低财务成本,提高公司整体收益水平。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

  非公开发行募集资金

  公司非公开募集项目“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化,以及智能化车间升级改造项目”未完成承诺收益的原因主要如下:

  (1)原承诺收益基于产能利用率达到100%状态下的预期收益,目前项目生产线处于磨合期,产能未能完全释放,故实现的效益较低;随着伺服系统及运动控制器订单的逐渐承接并实现生产销售,后期收益将逐渐显现;

  (2)市场变化对项目的收益产生了一定的影响。近年来,伺服电机市场规模受下游景气程度影响,市场增速出现较大滑落,同时公司原材料价格不断上涨,虽然公司为控制价格上涨风险,采取了一些内部挖掘降耗降本措施,但仍不足以消化市场需求下降带来的不利影响,从而导致项目收益未达到预期。

  (3)受2018-2019年中美贸易战的不利影响,部分客户固定资产投资意愿放缓,公司未能实现预期的订单增长。

  六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

  不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

  七、闲置募集资金情况说明

  公司分别于第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。拟购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品,不得直接或间接用于其他证券投资,不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

  公司分别于第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。拟购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品,不得直接或间接用于其他证券投资,不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

  公司分别于第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币2.6亿元,在上述额度内,资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。拟主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品,以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资,不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

  截至2020年9月30日,本公司用于短期现金管理的临时闲置募集资金已全部到期赎回。

  八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

  1、首次公开发行募集资金

  截至首次公开发行募集资金专户销户日止,首次公开发行募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额) 结余0.03万元,已转入本公司非公开发行募集资金专户。

  2、非公开发行募集资金

  截至非公开发行募集资金专户销户日止,非公开发行募集资金项目募集资金总额95,033.00万元,募集资金净额92,955.53万元。累计募集资金投入金额68,870.61万元(其中原募集资金项目累计投入35,121.09万元,收购扬州曙光68%股权实际使用募集资金13,220.00万元,收购英国翠欧公司100%股权实际使用募集资金13,431.85万元,收购德国迅迈公司50.011%股权实际使用募集资金7,097.67万元),占非公开发行募集资金总额的72.47%。考虑首次公开发行募集资金结余转入0.03万元以及非公开发行募集资金利息收入减去手续费的净额2,351.01万元,非公开发行募集资金实际结余26,435.96万元,占非公开发行募集资金总额的27.82%,已永久性补充公司流动资金。

  截止2020年9月30日,本公司不存在前次募集资金结余的情况。

  九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

  截至2020年9月30日,本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  十、结论

  董事会认为,本公司按首次公开发行股票招股说明书以及非公开发行股票方案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  附件:1.前次募集资金使用情况对照表

  2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月16日

  附件1

  前次募集资金使用情况对照表(首次公开发行股票)

  截止2020年9月30日

  编制单位:南京埃斯顿自动化股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注]:募集资金总额20,400.00万元,扣除保荐承销费等中介费用合计3,362.00万元,募集资金净额17,038.00万元。

  前次募集资金使用情况对照表(非公开发行股票)

  截止2020年9月30日

  编制单位:南京埃斯顿自动化股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注1]:募集资金总额95,033.00万元,扣除保荐承销费等中介费用合计2,077.47万元,募集资金净额92,955.53万元。

  [注2]:机器人智能制造系统研发和产业化,以及机器人智能化工厂升改造项目截至截止日累计投入资金21,211.26万元,其中原募投项目累计投入14,113.59万元,收购德国迅迈公司50.011%股权实际支出7,097.67万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-17,844.74万元,结余募集资金因募投项目终止永久性补充流动资金。

  [注3]:国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目截至截止日累计投入资金11,149.67万元,其中募集资金累计投入9,129.93万元,自筹资金累计投入2,019.74万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额129.93万元为利息收入。

  [注4]:融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目截至截止日累计投入资金674.22万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-5,269.78万元,结余募集资金因募投项目终止永久性补充流动资金。

  [注5];基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目截至截止日累计投入资金6,725.25万元,其中原募投项目累计投入505.25万元,收购扬州曙光公司68%股权6,220.00万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-3,274.75万元,结余募集资金因募投项目终止永久性补充流动资金。

  [注6]:高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化,以及智能化车间升级改造项目截至截止日累计投入资金25,129.95万元,其中原募投项目累计投入4,698.10万元,用于收购扬州曙光公司68%股权7,000.00万元,用于收购英国翠欧公司100%股权13,431.85万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额96.95万元为募集资金利息收入。

  附件2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(首次公开发行股票)

  截止2020年9月30日

  编制单位:南京埃斯顿自动化股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注]:(1)该项目实施主体为南京埃斯顿自动化股份有限公司和南京埃斯顿机器人工程有限公司,项目拟建设机器人及成套设备制造车间,包括2条机器人本体生产线和1条机器人工程集成生产线,建成后年产能达2,000台(套);建设研发测试车间,新增研发、实验、检测等设备,建立相应的检测和测试平台;建设产品展示中心和营销网络。项目建设投产后,预计第一年销售收入20,160万元(含税),净利润1,904万元;第二年销售收入40,320万元(含税),净利润4,687万元;第三年之后年均销售收入50,400万元(含税),年平均利润总额6,892万元,年平均净利润5,858万元。由于经济效益测算的净利润口径与财务账面净利润口径不一致,公司在财务账面净利润基础上按照同比的口径对实际净利润指标进行了还原。

  (2)按照首次公开发行股票募集资金项目 “智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”以及非公开定增募集资金项目“机器人智能制造系统研发和产业化,以及机器人智能化工厂升改造项目”合并口径计算的最近三年及截止日累计预计效益为17,853.38万元,实际实现效益16,364.09万元,完成率为91.66%。

  (3)由于非公开定增募集资金项目中“机器人智能制造系统研发和产业化,以及机器人智能化工厂升改造项目”为在首次公开发行股票募集资金项目中“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”基础上的升级改造,两个项目的经济效益无法区分,故合并列示经济效益。

  (4)项目实施期间,由于公司管理架构调整,2017年初,原南京埃斯顿机器人工程有限公司智能制造事业部(工程集成业务)整体转入南京埃斯顿智能系统工程有限公司,上表在统计实际效益时,包括了南京埃斯顿机器人工程有限公司机器人本体业务以及南京埃斯顿智能系统工程有限公司智能制造业务的还原后净利润。

  (5)2017 -2019年度实际效益为审定数基础上还原的净利润,2020年1-9月为未审数基础上还原的净利润,截止日累计实现效益包括了2017 -2020年9月累计还原净利润。

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(非公开发行股票)

  截止2020年9月30日

  编制单位:南京埃斯顿自动化股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  [注1]:

  (1)原募投项目预计内部收益率为24.72%,投产后第一年收入18,120.00万元(含税),利润总额1,404万元,净利润1,404万元;第二年收入45,299.00万元(含税),利润总额5,400万元,净利润4,510万元;第三年收入72,479.00万元(含税),利润总额10,171万元,净利润8,645万元;第四年及以后年度收入为106,000.00万元(含税),利润总额为13,352.00万元,净利润11,349万元,预计达到可使用状态日期2019年9月8日,原募投项目为在首发募集资金项目中“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”基础上的升级改造,两个项目经济效益无法区分,故合并列示经济效益。

  (2)因德国迅迈公司已于2017年10月完成收购,故其实际效益为德国迅迈公司归属于上市公司的净利润。2017年度、2018年度以及2019年度归属于上市公司的净利润审定数分别为57.84万元、223.61万元和1,156.68万元。2020年1-9月归属于上市公司的净利润未审数为617.45万元。

  (3)变更后的募投项目(对德国迅迈公司的收购)截止日累计实现效益净利润2,055.58万元。

  [注2]:

  (1)原募投项目预计内部收益率为22.16%,投产后第一年收入6,718.00万元(含税),利润总额597万元,净利润508万元;第二年及以后年度收入为33,590.00万元(含税),利润总额为5,800.00万元,净利润4,930.00万元,预计达到可使用状态日期2018年9月8日。

  (2)因英国翠欧公司已于2017年3月完成收购,故其实际效益为英国翠欧公司归属于上市公司的净利润。2017年度、2018年度以及2019年度归属于上市公司的净利润审定数分别为523.86万元、659.89万元和531.57万元。2020年1-9月归属于上市公司的净利润未审数为612.69万元。

  (3)因扬州曙光公司已于2017年12月完成收购,故其实际效益为扬州曙光公司归属于上市公司的净利润。2017年度、2018年度以及2019年度归属于上市公司的净利润审定数分别为265.80万元、2,342.60万元和2,575.10万元(按投资比例(13220万元/32555万元)计算归属于本项目的收益分别为107.94万元、951.29万元和1,045.70万元)。2020年1-9月归属于上市公司的净利润未审数为1,523.73万元(按投资比例计算归属于本项目的收益分别为618.76万元)。

  (4)原高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化,以及智能化车间升级改造项目2017-2019年营业收入分别为22,563.15万元、21,161.14万元和17,962.67万元;2017-2019年净利润分别为2,608.01万元、2,631.67万元和1,504.94万元。2020年1-9月归属于上市公司的净利润为349.20万元。

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-016号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已于 2021 年 1 月 15日经公司第四届董事会第八次会议审议通过,《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》(以下简称“预案”)具体内容详见深圳证券交易所及公司指定披露媒体,敬请广大投资者注意查阅。

  非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月16日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-009号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于召开公司2021年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议决议,公司决定召开2021年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1. 股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

  2. 会议的召集人:公司董事会

  3. 会议召开的合法性、合规性:公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  4. 会议召开的日期和时间:

  现场会议召开日期、时间:2021年2月1日(星期一)下午14:00。

  网络投票时间为:2021年2月1日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年2月1日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年2月1日9:15- 15:00。

  5. 会议的召开方式:现场表决、网络投票相结合的方式召开

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时,只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  6. 出席对象:

  (1)于股权登记日2021年1月25日(星期一)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7. 会议地点:南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

  8. 股东参加现场会议,请携带相关证件或委托书原件,否则不能参加现场会议。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议拟审议的议案

  1. 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》(特别决议)

  2. 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  2.01发行股票的类型和面值(特别决议)

  2.02发行方式和发行时间(特别决议)

  2.03发行对象及认购方式(特别决议)

  2.04发行数量(特别决议)

  2.05定价基准日、发行价格及定价原则(特别决议)

  2.06限售期(特别决议)

  2.07本次发行前的滚存利润安排(特别决议)

  2.08募集资金数量和用途(特别决议)

  2.09上市地点(特别决议)

  2.10本次非公开发行股票决议有效期(特别决议)

  3. 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》(特别决议)

  4. 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》(特别决议)

  5. 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》(特别决议)

  6. 审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》(特别决议)

  7. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》(特别决议)

  8. 审议《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》(特别决议)

  (二)披露情况

  上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议并通过,详情请见公司于 2021年1 月16日在指定披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  (三)特别提示

  1、议案1至议案7为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过;

  2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的要求,以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  1、会议登记时间: 2021年1月27日(星期三)上午 9:00 至 11:30,下午 13:30 至 16:30。

  2、会议登记地点:南京市江宁经济开发区水阁路16号公司证券与公共关系部 。

  3、登记方式:

  (1)符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续;若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记;

  (2)符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记;若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记;

  (3)异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书,出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》(附件二),以便登记确认。传真或信件请于2021年1月27日16:30前送达公司证券与公共关系部,以便登记确认。

  (4)公司不接受股东电话方式登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:南京市江宁经济开发区水阁路 16 号(邮政编码:211106)

  联系人:袁琴、时雁、王佳敏

  电子邮件:zqb@estun.com

  联系电话:025-52785597

  2、本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  3、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  4、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第八次会议决议

  2、公司第四届监事会第六次会议决议

  3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见

  4、深交所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月16日

  附件一:参加网络投票的具体操作流程;

  附件二:南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执;

  附件三:南京埃斯顿自动化股份有限公司 2021年第一次临时股东大会授权委托书。

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362747。

  2、投票简称:埃斯投票。

  3、填报表决意见或选举票数。

  (1)对于本次股东大会的议案(均为非累积投票议案),填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决, 再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、交易系统投票的具体时间为: 2021年2月1日的交易时间,即9:15至9:25,9:30至 11:30和13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票的具体时间为:2021年2月1日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  股东大会参会回执

  截至2021年1月25日,本单位(个人)持有埃斯顿(代码:002747)股票

  股,拟参加公司2021年第一次临时股东大会。

  股东账户:

  股东单位名称或姓名(签字/盖章):

  出席人姓名:

  身份证号码:

  联系电话:

  年 月 日

  附件三:

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会授权委托书

  南京埃斯顿自动化股份有限公司:

  本人(本单位)作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东,截至2021年1月25日,本人(本单位)持有埃斯顿(代码:002747)股票 股,兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席于2021年2月1日(星期一)下午14:00召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  注:

  1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”,做出投票指示。该议案不选择的,视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√,视为废票。

  2、委托人为法人(或其他组织)股东的,应加盖法人单位印章并由法定代表人(负责人/委派代表)签字。

  3、委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人名称: 委托人身份证号码:

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日 委托期限至本次会议结束

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-011号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于终止前次非公开发行股票事项

  及撤回申请文件并重新申报的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年1月15日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、公司前次非公开发行股票的基本情况

  公司于2020年7月23日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,于2020年8月10日召开公司2020年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案,具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  公司于2020年9月18日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(2020463号)(以下简称“《反馈意见》”),针对《反馈意见》,公司会同保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇会计”、“申报会计师”)、北京市中伦律师事务所(以下简称“中伦律所”、“申请人律师”)等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进行了逐项落实、核查,并及时进行了回复,具体内容详见公司2020年10月17日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

  二、终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的主要原因

  鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况,为了维护广大投资者利益,公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素,经公司与相关各方充分沟通及审慎论证后,决定终止前次非公开发行股票事项,并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

  同时,公司拟与中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)、国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称“国家制造业转型升级基金”)和湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“小米长江产业基金”)分别签署《关于非公开发行股票之终止协议》,并终止公司于2020年7月23日分别与通用技术集团、国家制造业转型升级基金、小米长江产业基金签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略合作协议》。具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司与特定对象签署非公开发行股票之终止协议的公告》。

  三、终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报对公司的影响

  目前,公司日常生产经营情况正常,终止前次非公开发行股票事项主要是基于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况,综合考虑实际情况、发展规划因素后做出的审慎决策,不会对公司正常的生产经营活动产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  公司在终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件后,在调整和修改方案后,在履行了相应的董事会、股东大会审议程序后,将向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。

  为实施前次非公开发行,公司实际控制人吴波先生向前次非公开发行对象通用技术集团、国家制造业转型升级基金、小米长江产业基金出具了《关于不减持南京埃斯顿自动化股份有限公司股票的承诺函》(以下简称“《承诺函》”),详见公司于2020年7月24日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于公司实际控制人不减持公司股票承诺的公告》(公告编号:2020-080号);鉴于公司董事会决议终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件,根据《承诺函》所附承诺失效条件,公司实际控制人吴波先生出具的《承诺函》自《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的公告》披露之日起自动失效,吴波先生自公告之日起不再受前述《承诺函》约束。

  四、相关决策程序

  对于终止前次非公开发行股票事项及撤回申请材料,公司于2021年1月15日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》《关于公司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协议的议案》。根据2020年8月10日公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》,股东大会授权董事会全权办理上述与前次非公开发行股票相关的事宜,因此,终止前次非公开发行股票事项及撤回申请材料无需经过公司股东大会审议通过。

  对于重新申报事项,公司于2021年1月15日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议,审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案,同意公司按照新的方案重新向中国证监会递交非公开发行股票的申请材料。公司拟于2021年2月1日召开公司2021年第一次临时股东大会,审议上述事项。

  五、独立董事意见

  独立董事对公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报发表了独立意见:公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报,主要是基于相关监管政策及资本市场环境发生变化,并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素后作出的审慎决策,不会对公司的正常业务经营产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件,在制定新的方案后重新向中国证监会提交非公开发行股票的申请材料。公司审议终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件及本次非公开发行相关事项的第四届董事会第八次会议的召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

  2、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

  3、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第六次会议决议

  3、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月16日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-013号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  以下关于南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

  根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号,以下简称“《意见》”)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文件的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内容如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)假设条件

  1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

  2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响。

  3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即252,079,288股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对本次实际发行股份数的判断,最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

  4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为80,000万元,不考虑发行费用影响。

  5、假设本次非公开发行股票于2021年6月实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响,最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

  6、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

  7、根据公司披露的2020年第三季度报告,公司2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为8,542.06万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,125.40万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形。(该数据仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司实际经营情况)。

  上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  (下转B107版)

本版导读

2021-01-16

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