南京埃斯顿自动化股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  (上接B106版)

  注1:公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。

  注2:第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述股本未考虑待实施回购的第二期股权激励计划4,000股限制性股票。

  根据以上分析,本次非公开发行股票完成后公司总股本增加,募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高,公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

  未来,募集资金的充分运用和主营业务进一步发展,将有助于公司每股收益的提升。

  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模将会增加,但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  (一)拓展公司焊接机器人产品市场,提升焊接产品新技术应用

  焊接是工业机器人的重要应用领域,在工程机械、轨道交通、电力设备等行业应用广泛。国内焊接机器人市场目前超过100亿元,约占国内工业机器人总需求的三分之一。公司收购的Cloos为全球机器人焊接细分领域的领军企业,可为客户提供从焊接机器人、焊接电源、焊枪、激光定位及传感、自主焊接工艺自动编程软件等全系列产品和服务。公司拟通过本次非公开发行,实现Cloos焊接机器人的国产化、标准化和批量化,拓宽公司产品广度。

  同时,Cloos在当前高速发展的激光焊接和激光3D机器人打印领域具有领先技术和产品优势。激光焊接技术未来将广泛运用于创新的激光辅助的焊接工艺(如:激光复合焊)以充分应对工程机械、轨道交通、电力设备等行业所面临的关于三维焊接设计的挑战。Cloos掌握的3D机器人打印技术使得增材制造的过程更快、更便宜。公司拟通过本次非公开发行,通过研发及产业化充分吸收Cloos相应技术,保持公司的产品竞争力。

  (二)增强公司机器人柔性化和智能化的性能水平,布局细分医疗领域

  随着我国制造业转型升级,小批量、多批次、差异化生产将是未来制造业的趋势,而此类生产模式对机器人的柔性、灵活性及智能化程度均提出了更高的要求。通过本次非公开项目的实施,公司拟开发适应3C行业及高柔性行业的协作机器人、开发具备移动功能的复合型机器人(AGV和“机械手”的有机结合)、开发应用于康复医疗领域的协作机器人本体及核心部件、进一步提升机器人力觉和触觉的感应技术,加强公司机器人产品的应用广度和深度,抢占智能制造带来的市场机遇。

  此外,手术机器人是集多项现代高科技手段于一体的综合体。外科医生可远离手术台操纵机器进行手术,完全不同于传统的手术概念,在世界微创外科领域是当之无愧的革命性工具,全球该领域几乎被“达芬奇手术机器人”垄断。公司结合自身技术储备,研究开发手术机器人所需的冗余自由度(7自由度)、低成本传感器集成、多层级柔顺控制(运动学、动力学)等关键技术及使用合金钢线缆减速装置的协作机器人。公司拟通过本次非公开发行,积极布局细分医疗市场。

  (三)打造以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司

  公司是一家有长期积累,以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司,自动化软件是公司目前主营业务竞争力的源泉,并且随着时间推移,软件化特征不断加强,软件能力将成为公司未来的核心竞争力。

  公司拟通过本次非公开进一步提升“自动化软件”的核心竞争力,具体包括提升机器人智能化控制软件、机器人虚拟仿真软件、机器人工业互联控制软件、驱控一体安全控制软件四个领域的软件实力。此外,通过软件技术的更新迭代,公司为后续打造“新基建一以自动化装备及机器人为核心的智能物联网解决方案及大数据服务提供商”,建立核心部件一机器人一工业互联网商业闭环奠定了夯实基础。

  (四)优化公司资本结构,补充流动资金,降低财务成本,增强抗风险能力

  公司为缩小与国际工业机器人龙头的差距,不断加强研发投入。2017-2019年,公司研发投入金额分别为10,572.91万元、16,786.53万元和19,420.45万元,占同期营业收入的比例分别为9.82%、11.49%和13.66%。此外,公司并表Cloos后,将承担约1.09亿欧元的并购贷款,公司资产负债率提升。刚性的研发投入以及并购贷款的承担使得公司需优化资本结构,补充流动资金。

  公司已经在核心技术、管理和技术人才储备等方面形成了较强的竞争优势。面对国家制造业转型升级趋势和国内工业机器人的短板,综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划,为保证长远健康发展,公司通过非公开发行以增加资金实力,显著降低财务成本,为后续发展提供充足的资金储备。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行前,公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链,主要分为两个核心业务模块:一是自动化核心部件及运动控制系统,二是工业机器人及智能制造系统。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关,能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。

  (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司自成立以来一直注重人才队伍的培养,按照管理和专业两条线的人力资源晋升管理体系,全面规划核心员工的职业生涯和发展通道,以具有竞争力的薪酬体系,吸引和留住优秀人才,以团队整体的专业素质和综合竞争力保证公司平稳、持续发展。由技术和经营管理人才组成的团队能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

  2、技术储备

  公司长期专注自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统两大核心业务的技术开发,坚持以技术创新为核心竞争力的发展战略,基于多年的技术积累与行业应用实践,已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系,具备为下游客户提供整体解决方案的能力。公司同时致力于国际资源整合,通过与国际一流厂商多年交流、沟通和合作,能够更加准确地把握行业发展动向,建立较高的技术研发起点。公司目前针对细分行业开发了具有竞争优势的机器人标准化单元和工作站二十多种,将在此基础上不断拓展,深入结合行业制造工艺和设备,打造领先的“机器人+”产品,建立较高的技术门槛和竞争壁垒。

  3、市场储备

  公司钣金折弯、光伏装配、压铸和食品与饮料码垛机器人应用处于行业先进水平。同时,针对3C电子、锂电、食品饮料、压铸、包装等传统劳动密集型行业,公司开发出行业专用机器人及其工作单元,已经进入批量应用和推广阶段。由机器人本体、自动化设备和信息化系统组成的新型机器人标准化工作单元大幅减少客户现场安装和调试使用成本,提升安全性,已经开始批量销售,为未来业务发展奠定基础。公司机器人由于采用模块化平台设计和自主核心部件,可以针对新的行业应用需求,快速定制具有成本和使用优势的专用机器人,快速响应市场需求。

  五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

  为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司拟通过积极实施公司发展战略,加强经营管理和内部控制,大力推进技术攻关促进降本增效,进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力;积极推进管理创新,提升公司经营管理能力和盈利能力;强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用;持续完善公司治理水平,为公司发展提供制度保障;加强集团管控,积蓄发展活力;严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益等措施,提高公司未来的回报能力。

  (一)积极实施公司发展战略,严格落实项目投入

  本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力,增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时,公司将进一步强化细分行业领域的固有优势,提量增效,培育更高更强的利润增长点,提升公司的行业竞争力,从而更好回报股东。

  (二)规范内部控制,积极提升上市公司核心竞争力

  上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制,发挥企业人才及运营的管控效能,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  (三)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

  (四)持续完善公司治理水平,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  (五)加强上市公司管控,积蓄发展活力

  公司将强化管控力度,提升子公司经济运行质量,不断提高各公司协作效益;同时,不断改进绩效考核办法,加大绩效考核力度,完善薪酬和激励机制,建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,完善人才发展战略,积蓄公司发展活力。

  六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺

  (一)公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行,承诺如下:

  “1、忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。

  2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

  3、对本人职务消费行为进行约束。

  4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  5、在本人自身职责和合法权限范围内,尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、若上市公司后续推出公司股权激励政策,承诺在本人自身职责和合法权限范围内,尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施;给公司或者公司股东造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

  (二)控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行,承诺如下:

  “本公司/本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  若本公司/本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺,本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施;若给上市公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担赔偿责任。”

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月16日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-014号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门

  或交易所处罚或采取监管措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项。根据相关要求,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  公司自上市以来,一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司规范运作水平,促进公司持续、健康、稳定发展。

  公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月16日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-007号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议通知于2021年1月10日以电话、邮件等方式发出,会议于2021年1月15日在南京市江宁经济开发区水阁路厂区会议室,以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持,会议应参会董事9人,实际参会董事9人,本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议,逐项通过如下议案:

  一、审议并通过《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》

  鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化,公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素,经公司与相关各方充分沟通及审慎论证后,决定终止前次非公开发行股票事项,并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请撤回相关申请文件。公司将在修改和调整方案后重新履行董事会、股东大会等审议程序并尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  二、审议并通过《关于公司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协议的议案》

  鉴于公司董事会向中国证监会申请终止前次非公开发行事项,并向中国证监会申请撤回相关申请文件,董事会同意公司与中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)、国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称“国家制造业转型升级基金”)和湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“小米长江产业基金”)分别签署《关于非公开发行股票之终止协议》,并终止公司于2020年7月23日分别与通用技术集团、国家制造业转型升级基金、小米长江产业基金签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略合作协议》。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协议的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  三、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  四、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,公司拟定非公开发行股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项,表决结果如下:

  1、发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过252,079,288 股(含本数),未超过本次发行前总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过80,000.00万元(含本数)。在前述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格后,再最终确定发行数量。

  若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、限售期

  本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后,其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  7、本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8、募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过800,000,000元(含本数),扣除发行费用后,拟全部投资以下项目:

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的实际情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  六、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  同意公司董事会根据中国证监会规定编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  八、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

  公司根据中国证监会的相关规定,就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并拟定了公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报的措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定,就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出了相关承诺。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  九、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关的事宜,包括但不限于下列事项:

  1、根据公司实际情况及监管部门的要求,制定和实施本次发行的具体方案,确定包括发行方式、发行对象、发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项;

  2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;

  3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整;

  4、聘请与本次发行相关的中介机构,签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次发行有关的其他事宜;

  7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

  8、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项;

  9、处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求;

  10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  十、审议并通过《关于公司与特定对象签署战略合作框架协议的议案》

  为促进公司业务发展,公司与国家制造业转型升级基金签订战略合作框架协议。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司与特定对象签署战略合作框架协议的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  十一、审议通过《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2021年2月1日召开公司2021年第一次临时股东大会,审议本次非公开发行股票等相关议案。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  备查文件:

  1、公司第四届董事会第八次会议决议

  2、公司第四届监事会第六次会议决议

  3、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

  4、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月16日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-008号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议通知于2021年1月10日以电话、邮件等方式发出,会议于2021年1月15日在南京市江宁经济开发区水阁路厂区会议室,以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持,会议应参会监事3人,实际参会监事3人,本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经逐项审议,通过如下议案:

  一、审议并通过《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》

  鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化,公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素,经公司与相关各方充分沟通及审慎论证后,决定终止前次非公开发行股票事项,并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请撤回相关申请文件。公司将在修改和调整方案后重新履行董事会、股东大会等审议程序并尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议并通过《关于公司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协议的议案》

  鉴于公司董事会向中国证监会申请终止前次非公开发行事项,并向中国证监会申请撤回相关申请文件,董事会同意公司与中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)、国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称“国家制造业转型升级基金”)和湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“小米长江产业基金”)分别签署《关于非公开发行股票之终止协议》,并终止公司于2020年7月23日分别与通用技术集团、国家制造业转型升级基金、小米长江产业基金签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略合作协议》。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协议的公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求,具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  四、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定,公司拟定非公开发行股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项,表决结果如下:

  1、发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过252,079,288 股(含本数),未超过本次发行前总股本的30%,最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过80,000.00万元(含本数)。在前述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定发行价格后,再最终确定发行数量。

  若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、限售期

  本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后,其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、本次发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过800,000,000元(含本数),扣除发行费用后,拟全部投资以下项目:

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的实际情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  10、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  五、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  六、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  同意公司董事会根据中国证监会规定编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  八、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

  公司根据中国证监会的相关规定,就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并拟定了公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报的措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定,就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出了相关承诺。

  具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  九、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关的事宜,包括但不限于下列事项:

  1、根据公司实际情况及监管部门的要求,制定和实施本次发行的具体方案,确定包括发行方式、发行对象、发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项;

  2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;

  3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整;

  4、聘请与本次发行相关的中介机构,签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次发行有关的其他事宜;

  7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

  8、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项;

  9、处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求;

  10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  备查文件:

  1、公司第四届监事会第六次会议决议;

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  监 事 会

  2021年1月16日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-010号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于公司与特定对象签署关于非公开

  发行股票之终止协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况,为了维护广大投资者利益,公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素,经公司与相关各方充分沟通及审慎论证后,决定终止前次非公开发行股票事项,并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请材料。

  2021年1月15日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》《关于公司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协议的议案》,同意公司与中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)、国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称“国家制造业转型升级基金”)和湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“小米长江产业基金”)分别签署《关于非公开发行股票之终止协议》(以下单称或合称“《终止协议》”)。

  一、《终止协议》签署的基本情况

  公司于2020年7月23日召开的第四届董事会第二次会议和2020年8月10日召开的2020年第三次临时股东大会通过了关于前次非公开发行股票相关的议案,并于2020年7月23日与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金分别签订了《附条件生效的股份认购协议》(以下单称或合称“《股份认购协议》”)《附条件生效的战略合作协议》(以下单称或简称“《战略合作协议》”)。

  鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况,经公司与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金协商一致,公司拟与上述三方分别签订《关于非公开发行股票之终止协议》,上述协议自通过公司董事会审议经双方签字盖章后生效。根据公司 2020年第三次临时股东大会的授权,本事项无需提交公司股东大会审议。

  二、拟签署《终止协议》的主要内容

  1. 协议签订主体及签订时间

  (1)通用技术集团

  甲方:南京埃斯顿自动化股份有限公司

  乙方:中国通用技术(集团)控股有限责任公司

  (2)国家制造业转型升级基金

  甲方:南京埃斯顿自动化股份有限公司

  乙方:国家制造业转型升级基金股份有限公司

  (3)小米长江产业基金

  甲方:南京埃斯顿自动化股份有限公司

  乙方:湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)

  2. 主要条款

  (1)双方一致同意,自本协议生效之日起,除《股份认购协议》“第五条 保密义务”之外,《股份认购协议》、《战略合作协议》自动终止,《股份认购协议》、《战略合作协议》对双方不再具有约束力,双方就《股份认购协议》、《战略合作协议》不再享有任何权利或承担任何义务。

  (2)双方确认,双方在《股份认购协议》、《战略合作协议》项下均无违约情形,《股份认购协议》、《战略合作协议》终止后,双方互不承担违约责任,亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

  (3)因签署、终止《股份认购协议》、《战略合作协议》以及签署本协议产生的相关费用由双方各自承担,一方无需向其他方支付任何费用。

  (4)本协议签署生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定的,即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

  三、《终止协议》的签署对公司产生的影响

  公司本次终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件,同时与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金签署《关于非公开发行股票之终止协议》有关事项不会影响公司在制定新的方案后重新向中国证监会提交非公开发行股票申请文件的相关工作,不会对公司正常的生产经营活动产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。后续公司将正常开展重新提交非公开发行股票申请文件的相关工作。

  四、履行的审议程序和独立董事独立意见

  2021年1月15日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报的议案》《关于公司与特定对象签署关于非公开发行股票之终止协议的议案》,同意公司与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金签订《终止协议》。

  公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见:公司拟与中国通用技术(集团)控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)分别签署《关于非公开发行股票之终止协议》,上述协议签署系公司与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金之间真实的意思表示,协议内容符合相关法律法规的规定,上述事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司与通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金分别签订《关于非公开发行股票之终止协议》的事项。

  五、备查文件:

  1. 公司第四届董事会第八次会议决议;

  2. 公司第四届监事会第六次会议决议;

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月16日

  

  股票代码:002747 股票简称:埃斯顿 公告编号:2021-015号

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  关于公司与特定对象签署战略合作

  框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签署的战略合作框架协议为初步框架协议,具体的合作范围、内容与实施细节尚待进一步磋商,各方合作的具体方式、内容与执行等以签订的正式协议为准,公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜,严格按照有关规定履行公司决策审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

  2、本次协议的签订对公司本年度经营业绩暂不构成重大影响。

  3、本协议的签订不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司关于战略合作除本次与特定对象签署的《战略合作框架协议》外,不存在其他未披露的协议。

  一、协议签署的概况

  2021年1月15日,南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)与国家制造业转型升级基金股份有限公司(以下简称“国家制造业转型升级基金”)在南京签署了《战略合作框架协议》。

  本协议为战略合作框架协议,不涉及具体交易金额和交易事项。具体的合作范围、内容与实施细节尚待进一步磋商,各方合作的具体方式、内容与执行等以签订的正式协议为准,公司将在具体合作事宜明确后,严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定和要求,履行相应的决策和审批程序。本协议的签订不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议对方的基本情况

  1、国家制造业转型升级基金

  (1)基本情况

  ■

  (2)第一大股东、实际控制人及基金备案登记情况

  国家制造业转型升级基金是由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起设立的基金公司,其第一大股东为中华人民共和国财政部,出资2,250.000万元人民币,持股15.2853%。

  国家制造业转型升级基金已于2020年4月自中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)完成私募基金备案,基金编号为SLA143,基金类型为股权投资基金,管理类型为自我管理,基金管理人为国家制造业转型升级基金本身。作为私募基金管理人,国家制造业转型升级基金已于2020年4月22日完成私募基金管理人登记,登记编号为P1070837,登记类型为私募股权、创业投资基金管理人。

  (3)主要投资领域

  投向制造业转型升级和高质量发展的重点领域(国家集成电路产业投资基金、先进制造产业投资基金涵盖的领域除外),以新材料为主,兼顾新一代信息技术、电力装备等领域。

  (4)关联关系或其他利益关系

  国家制造业转型升级基金与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有公司股份。

  三、协议主要内容

  1、协议签订主体及签订时间

  甲方:南京埃斯顿自动化股份有限公司

  乙方:国家制造业转型升级基金股份有限公司

  签订时间:2021年1月15日

  2、公司与国家制造业转型升级基金签署的《战略合作框架协议》主要内容

  (1)战略合作的基础

  ① 甲方的行业地位

  甲方是一家业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链的上市公司,长期为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备及智能制造系统解决方案,奠定了作为国产机器人行业的龙头地位,通过推进机器人产品线“ALL Made By ESTUN”的战略,形成核心部件一工业机器人一机器人智能系统工程的全产业链竞争力,构建了从技术、成本到服务的全方位竞争优势。

  ② 乙方具备的优势

  乙方是由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等多家股东发起设立,围绕制造业战略性、基础性、先导性领域,对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资,促进关键技术产业化、工程化和应用化,推动国家制造业高质量发展的基金。

  乙方能够给甲方带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力;同时能给甲方带来领先的国内国外市场、渠道、品牌等战略性资源,促进甲方市场拓展,推动实现甲方销售业绩提升。

  ③ 双方的协同效应

  甲方的行业地位和“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供商” 和“成为中国机器人的世界品牌”的战略愿景,以及在2025年进入全球机器人产业第一阵营的战略规划符合乙方的战略合作要求,乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源,与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

  乙方重点关注基础制造和新型制造、新材料、新一代信息技术、电力装备等领域的成长期、成熟期企业,甲方所处的自动化核心部件和机器人领域是乙方的重要战略合作方向之一,甲方亦是目前国内核心部件自主化程度最高的机器人企业。乙方认可甲方在自动化核心部件和机器人领域的技术储备、商业模式和战略规划以及在相关基础制造工艺方面的带动作用,有意愿配合甲方开展技术升级和产业化提升。乙方将借助自身优质的资源整合能力,促进甲方与有协同效应的企业进行合作对接,促进甲方向“成为中国机器人的世界品牌”,在2025年进入全球机器人产业第一阵营的愿景迈进,以实现战略协同。

  (2)合作方式

  甲方将进一步深化机器人核心软件、硬件的研发,扩大ESTUN自主品牌机器人的产业化应用;甲方、乙方同意积极探讨包括支持乙方参与甲方上市公司融资、入股甲方子公司等方式进行战略合作;乙方在开展机器人相关产业链投资方面,甲方积极予以专家、技术、验证等方面支持;乙方将以自动化核心部件和机器人产业链为重要合作方向之一,积极推动甲方与乙方相关产业股东及其他乙方投资及拟投资企业在合法合规的基础上开展联合研发、业务合作;乙方也将依托其优势资源,积极协助甲方开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利能力。

  (3)合作领域和目标

  甲方将围绕乙方在机器人相关产业链投资方面,结合自身在机器人领域的技术积累、专家资源等,为乙方开展相关投资积极予以支持。甲方、乙方同意积极探讨包括支持乙方参与甲方上市公司融资、入股甲方子公司等方式进行战略合作。

  乙方将围绕甲方技术和产品规划,结合自身在自动化核心部件和机器人产业链上的投资,在提高甲方经营管理、产品应用、产业链上下游合作等维度进行战略合作,共同推动甲方业务拓展。

  双方将积极合作争取各方面资源和政策,促进甲方加快核心技术的研究开发、工程化和产业化,推动新技术、新模式应用,进一步发挥甲方对自动化核心部件和机器人领域的引领带动作用。双方积极探讨在机器人相关产业链方面的联合投资。

  乙方将积极协助甲方创新盈利模式,支持甲方全面提升在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力,推动业务规模和利润水平的稳定快速增长。

  (4)合作期限

  本次合作期限为三年,自本协议签署之日起算。合作期限届满后,经双方协商一致可以延长。

  (5)协议生效与终止

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  双方同意,出现以下任一情形时,本协议终止:

  ① 双方协商一致终止本协议;

  ② 双方在本协议项下的义务均已履行完毕;

  ③ 本协议履行过程中出现了不可抗力事件,一方依以下约定终止本协议;

  如果不可抗力事件使得继续履行本协议已经成为不可能或继续履行本协议已经失去了客观的现实基础,则任何一方可以向另一方发出书面通知要求终止本协议。

  ④ 根据法律法规等相关规定应该终止本协议的其他情形。

  (6)违约责任

  本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,或其所作之陈述、保证或承诺存在虚假、对事实的隐瞒、重大遗漏的,均构成违约,应当承担违约责任。守约方有权要求违约方继续履行义务或采取补救措施,如违约方的违约行为对守约方造成损害,违约方应就其违约行为给守约方遭受的损失承担赔偿责任。

  本协议约定的协议终止情形出现不视作任何一方违约。

  三、审议程序

  公司于2021年1月15日召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司与特定对象签署战略合作框架协议的议案》,同意公司与国家制造业转型升级基金签署《战略合作框架协议》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

  四、对公司的影响

  上述《战略合作框架协议》的签订,有利于公司与国家制造业转型升级基金在新技术、新产品开发、市场开拓以及企业发展互助方面,充分发挥各自的技术、质量和市场优势,建立和巩固长远、紧密、共赢的战略合作,提高开发效率,从而提升相关业务的经营效益。

  五、风险提示

  1、《战略合作框架协议》的签署对公司本年度业绩暂时不构成重大影响。

  2、《战略合作框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定,协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性,合作事项、具体的合作方式和投资金额存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  备查文件:

  1. 公司与国家制造业转型升级基金签订的《战略合作框架协议》;

  特此公告。

  南京埃斯顿自动化股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月16日

本版导读

2021-01-16

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