上海威派格智慧水务股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:603956 证券简称:威派格 公告编号:2021-003

  债券代码:113608 债券简称:威派转债

  上海威派格智慧水务股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海威派格智慧水务股份有限公司(以下简称为 “公司” )第二届董事会第十九次会议于2021年1月15日以现场结合通讯方式召开,会议通知及相关资料于2021年1月14日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,会议由董事长李纪玺先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会审议情况

  (一)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

  1、本次回购股份的目的

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  2、拟回购股份的种类

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  3、拟回购股份的方式

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  4、回购股份的期限

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  6、回购股份的价格

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  7、本次回购的资金来源

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  8、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  9、关于本次股份回购事宜的相关授权

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2021-005)。

  (二)审议通过《关于公司拟签订项目投资协议及补充协议的议案》

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《关于拟签订项目投资协议及补充协议的公告》(公告编号:2021-006)。

  (三)审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-007)。

  特此公告。

  上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603956 证券简称:威派格 公告编号:2021-004

  债券代码:113608 债券简称:威派转债

  上海威派格智慧水务股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海威派格智慧水务股份有限公司(以下简称为 “公司” )第二届监事会第十七次会议于2021年1月15日以现场结合通讯方式召开,会议通知及相关资料于2021年1月14日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人,实际参加表决的监事3人,会议由监事会主席王式状先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会审议情况

  (一)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

  1、本次回购股份的目的

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  2、拟回购股份的种类

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  3、拟回购股份的方式

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  4、回购股份的期限

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  6、回购股份的价格

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  7、本次回购的资金来源

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  8、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  9、关于本次股份回购事宜的相关授权

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2021-005)。

  特此公告。

  上海威派格智慧水务股份有限公司监事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603956 证券简称:威派格 公告编号:2021-007

  债券代码:113608 债券简称:威派转债

  上海威派格智慧水务股份有限公司关于

  召开2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年2月1日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年2月1日 14 点 30分

  召开地点:上海市嘉定区恒定路1号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月1日

  至2021年2月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告。本次股东大会的会议材料将在会议召开5日前刊载在上海证券交易所网站供查阅。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、 登记时间:2021年1月29日(周五)上午9:00-11:30,下午13:00-16:30;

  2、 登记地点:上海市嘉定区恒定路1号公司董事会办公室;

  3、 联系方式:

  联系人:陈寅君、肖青 邮政编码:201806

  电话:021-69080885 传真:021-69080999

  4、 登记手续:社会公众股股东持证券账户及个人身份证;受托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户、委托人身份证复印件;法人股东持营业执照复印件、法人股东账户、出席人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内收到为准。

  六、 其他事项

  1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

  2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作,并届时准时参会。

  特此公告。

  上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  第二届董事会第十九次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海威派格智慧水务股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月1日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603956 证券简称:威派格 公告编号:2021-005

  债券代码:113608 债券简称:威派转债

  上海威派格智慧水务股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购

  公司股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 拟回购股份的用途:拟作为上海威派格智慧水务股份有限公司(以下简称“公司”)股权激励计划的股票来源。

  ● 拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  ● 拟回购资金总额:拟回购股份资金总额下限为3,000万元,上限为6,000万元。

  ● 回购期限:自股东大会审议通过回购A股股份方案之日起3个月内。

  ● 回购价格:不超过人民币18元/股。

  ● 回购资金来源:公司自有资金。

  ● 相关股东是否存在减持计划:

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

  根据公司2020年8月14日公告的《威派格股东减持股份计划公告》(编号:2020-034),王狮盈科作为合计持股5%以上股东的一致行动人之一,决定于2020年9月7日至2021年3月6日减持所持公司股份不超过9,600,000股。截至本公告披露日,王狮盈科已减持1,861,639股,当前持股数量为7,738,361股,占公司总股本的1.82%。除上述减持计划外,王狮盈科及其一致行动人盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通在未来3个月内、未来6个月内尚无其他减持计划。若未来拟实施股份减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示:

  1.本次回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过,存在未能获得股东大会审议通过的风险;

  2、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  3、公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险;

  5、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  6、本次回购股份将用于股权激励,可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励,则存在被注销的风险;

  7、本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响, 不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位。

  一、回购方案的审议及实施程序

  (一)2021年1月15日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本项议案已经三分之二以上出席董事表决通过。

  (二)按照相关法律法规以及《公司章程》的规定,本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2021年2月1日召开2021年第二次临时股东大会,审议本次回购方案。具体内容详见同日披露的股东大会召开通知。

  二、回购方案的主要内容

  (一)本次回购股份的目的

  本次回购股份拟作为公司股权激励计划的股票来源。

  (二)拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  (三)拟回购股份的方式

  拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  (四)回购股份的期限

  1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本方案之日起3个月内。发生下述情况或触及以下条件的,则本次回购的实施期限提前届满:

  (1)如在回购期限内,回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下述期间回购股份:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及上交所规定的其他情形。

  本次回购实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  ■

  本次拟回购股份金额下限为3,000万元,上限为6,000万元,且上限未超出下限的1倍,按本次回购股份价格上限18元/股进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,公司将按照中国证监会及上交所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

  (六)回购股份的价格

  本次回购的价格不超过18元/股,回购股份的价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

  如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项,公司将按照中国证监会及上交所的相关规定,对回购价格进行相应调整。

  (七)本次回购的资金来源

  本次回购的资金来源为公司自有资金。

  (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额上限6,000万元、回购价格上限18元/股进行测算,预计本次回购数量约为333.33万股,占本公司总股本的0.78%。若本公司最终回购股份全部用于股权激励计划并予以锁定,公司股权变动如下:

  ■

  以上测算数据仅供参考,具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2020年9月30日,公司总资产为158,282.81万元,归属于上市公司股东的净资产为114,081.08万元,流动资产106,072.94万元。按照本次回购资金上限6,000万元测算,回购资金占2020年三季度末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为3.79%、5.26%、5.66%。

  根据上述测算结果,结合公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为本次股份回购金额,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化,不会影响公司的上市地位。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司股权激励计划,回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  2、公司本次回购股份用于实施股权激励计划,有利于完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制,确保公司长期经营目标的实现,增强公司股票长期的投资价值,增强投资者对公司未来发展前景的信心,公司本次股份回购具有必要性。

  3、本次回购股份资金来源为公司自有资金,总额不超过人民币6,000万元,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,不影响公司的上市地位,具有可行性。

  综上,独立董事认为:本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,回购方案具备必要性和可行性,不会对公司经营和财务产生重大影响,符合公司和全体股东利益,独立董事一致同意本次回购方案。

  (十一)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经公司自查,公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  2021年1月15日,公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东发出问询函,问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

  经问询,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

  根据公司2020年8月14日公告的《威派格股东减持股份计划公告》(编号:2020-034),王狮盈科根据自身资金需求,计划在披露减持计划之日后允许减持之日起 6 个月内以集中竞价交易、大宗交易的方式减持其直接持有的公司股份不超过9,600,000股;根据公司2020年12月8日公告的《威派格股东减持股份进展公告》(编号:2020-054),王狮盈科在减持期间通过集中竞价的方式累计减持其所持有的的公司股份1,861,639股,减持计划实施期限时间已过半,减持计划尚未实施完毕。截至本公告披露日,王狮盈科的持股数量为7,738,361股,占公司总股本的1.82%。除上述减持计划外,王狮盈科及其一致行动人盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通在未来3个月内、未来6个月内尚无其他减持计划。若未来拟实施股份减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份拟用于股权激励计划,回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的,未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或者注销。

  (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份拟用于公司股权激励,不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途,公司将依据相关法律法规的规定转让或者注销未使用的已回购股份;若涉及股份注销事宜,将及时履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

  (十五)关于本次股份回购事宜的相关授权

  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作,公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定及调整本次回购股份的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;

  2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件,以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露;

  4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新审议的事项外,授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  5、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

  6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

  本次回购可能面临以下不确定性风险:

  (一)本次回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过,存在未能获得股东大会审议通过的风险;

  (二)公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  (三)公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

  (四)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

  (五)若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  (六)本次回购股份将用于股权激励,可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励,则存在被注销的风险;

  (七)本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购股份期限内根据市场情况择机做出回购决策,予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603956 证券简称:威派格 公告编号:2021-006

  债券代码:113608 债券简称:威派转债

  上海威派格智慧水务股份有限公司关于

  拟签订项目投资协议及补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 风险提示:

  1、本项目分两期实施,一期投资金额约人民币120,000万元,建设周期三年,一期项目建成后2年内,如项目年亩均税收达到50万/亩,则江苏南通苏锡通科技产业园区(以下简称“苏锡通园区”)管理委员会同意公司启动二期项目,二期项目的建设投资金额约为人民币80,000万元。

  2、上述投资协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批工作,尚存在不确定性。

  3、上述投资协议涉及项目的投资金额较大,上海威派格智慧水务股份有限公司(以下“公司”)2019年度及2020年三季度的货币资金余额分别为41,879.49万元,人民币24,346.06万元。截至本公告披露日,银行的授信额度为6.8亿元,预计2月初将新增授信额度3.5亿元,但仍可能存在资金筹措到位不及时的风险,进而影响项目建设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金,投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

  4、本次签署的投资协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  5、公司如对原协议及补充协议中关于此项目所承诺的事项(包括但不限于投资规模、注册、到账、开工、竣工及投产时间,销售及税收金额、土地出让金支付等事项)未履行或未全部履行,则存在被迫调整协议条款,无法获得扶持奖励及补贴的风险。

  6、本次对外投资可能存在收益不及预期的风险,投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值,仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的预估,并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。项目建设过程中可能会面临各种不确定因素,从而导致项目开工建设、 竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性,同时,未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。

  7、投资协议尚需经股东大会审议生效后方可实施。后续能否与新建项目所在地政府签订投资协议以及能否按计划进行投资建设具有不确定性。

  一、项目投资协议概述

  为进一步适应业务发展需要,提高公司竞争力,公司拟与苏锡通园区管理委员会签署《投资协议书》和《投资补充协议》,拟在苏锡通园区购买土地使用权并投资建设智慧给排水生产研发基地,投资总额为人民币200,000万元,投资项目分两期实施。

  公司于2021年1月15日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议及投资补充协议的议案》。董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责上述项目后续的具体实施事宜。该议案尚需提交股东大会审议。

  本次签署的投资协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、投资协议对方的基本情况

  (一)对方名称:江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会

  (二)对方性质:政府机关

  (三)隶属关系:隶属于南通市人民政府

  (四)与公司关系:与公司不存在关联关系

  三、投资协议及补充协议的主要内容

  (一)协议主体

  甲方:江苏南通苏锡通科技产业园区管理委员会

  乙方:上海威派格智慧水务股份有限公司

  (二)项目内容和主要建设内容

  项目内容:智慧给排水生产研发基地

  主要建设内容:总部大楼、研发中心、数字化生产中心、智慧水务展示中心、配套用房等。

  (三)项目选址

  项目选址位于苏锡通园区祁连山路南、江达路西、通六河北、东方大道东,合计约350亩。其中一期约200亩,二期约150亩(具体面积以挂牌为准)。

  乙方项目用地的土地使用权获取方式为国有土地使用权出让方式,该宗地块为工业用地,土地使用权出让使用期限为50年(从乙方获得《国有土地使用权证》之日起计算)。南通市自然资源和规划局代表政府为该地块《国有土地使用权出让合同》的出让主体。

  乙方意向以每亩人民币 25.6 万元(即 384元/㎡)的价格获取项目用地,最终土地出让金价格按照该项目用地的市场挂牌成交价确定。该土地价格包含土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费、拆迁费、管理费、耕地开垦费、新增建设用地有偿使用费、耕地占用税等因征地所发生的税、费和办理该宗土地的《国有土地使用权证》所涉及的一切税、费(契税除外)。

  (四)项目规模

  项目的总投资金额为人民币200,000万元,分两期进行。其中:一期约人民币120,000万元,固定资产投资约人民币90,000万元,固定资产投资中设备投资约人民币43,000万元。一期项目建成后2年内,如本项目年亩均税收达到50万/亩,则甲方同意乙方启动二期项目建设。二期项目总投资约人民币80,000万元,固定资产投资约人民币65,000万元,固定资产投资中设备投资约人民币33,000万元。

  (五)项目建设周期

  乙方须自本协议签署之日起4个月内完成总平面方案设计,并在甲方协助下通过审批部门组织的评审,取得土地成交确认书后6个月内一次性全面开工建设。一期工程须在开工后3年内全部建成并竣工投产(设备安装完成并投入运行,可生产出销售的产品,并形成开票销售)。

  (六)双方的权利与义务

  (1)甲方的权利与义务

  1)配套设施

  1.1 甲方承诺从甲方供电开闭所到乙方项目地块红线的供电线路长度≤200米,当实际长度大于200米时,其大于部分的费用由甲方承担。

  1.2 甲方负责将自来水管道接通至乙方项目地块的红线,红线之外的费用由甲方承担,红线以内的费用由乙方承担。

  1.3 甲方负责将污水排放管道通至乙方项目地块的红线,红线之外的费用由甲方承担,红线以内的费用由乙方承担。

  1.4 甲方负责将天燃气管道通至乙方项目地块的红线,红线之外的费用由甲方承担,红线以内的费用由乙方承担。

  其他相关公共设施,等同上述条件。

  2)土地出让

  2.1 土地招拍挂时间:乙方按照正常招拍挂流程受让土地,甲方尽量在乙方提出用地申请并提交土地招拍挂所需所有材料之日起65个工作日内完成乙方项目用地的招拍挂程序。(实际操作根据自然资源和规划部门规定执行)

  2.2 《国有土地使用权证》办理:甲方协助乙方或乙方项目公司办理《国有土地使用权证》。

  3)相关证照

  甲方为乙方投资提供“一站式服务”,甲方协助乙方办理以下(包括但不限于)相关证照:

  3.1 公司设立方面:工商营业执照等。

  3.2 项目审批方面:建设项目核准或备案、环境影响评价、节能评估、安全生产评价报告等。

  3.3 规划建设方面:建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、消防设计审核或备案、施工许可证等。

  (2)乙方的权利与义务

  1.1 乙方承诺在土地挂牌公告前在江苏南通苏锡通科技产业园区为本项目注册成立项目公司,项目公司注册资本为5亿元;并在土地挂牌公告前,项目公司注册资本到账1亿元,剩余部分在项目公司领取营业执照之日起2年内到账。

  1.2 乙方承诺自本协议签署之日起 4 个月内完成总平面方案设计,并在甲方协助下通过审批部门组织的评审,取得土地成交确认书后 6 个月内一次性全面开工建设,一期工程须在开工后 3 年内全部建成并竣工投产(设备安装完成并投入运行,可生产出销售的产品,并形成开票销售)。

  乙方必须按本协议约定的时间、条件完成实缴注册资本、开工投产等义务。

  1.3 乙方承诺项目公司一期投产2年内实现应税销售预计达15亿元/年,亩均税收不低于70万元/年;二期投产2年内实现应税销售预计达 30 亿元/年(一期、二期合计),亩均税收不低于70万元/年。

  乙方承诺按协议确定的项目投资产出等目标实施到位。

  1.4 乙方投资的项目须符合园区的总体规划、产业定位和环保要求。

  (3)其他约定

  1.1 乙方如果未按本协议约定的时间、条件完成项目公司注册登记,则本协议自动终止。但经甲乙双方协商一致可以延长项目公司注册时间。在乙方于园区投资设立之项目公司成立后,即由该项目公司享有和承担本合同中乙方所有的权利和义务(投资、实缴注册资本等属于乙方作为项目公司投资方的义务,仍由乙方履行),甲方有权要求由甲方、乙方、项目公司签署三方协议对此予以确认,如乙方或项目公司未能签署三方协议的,乙方对于本协议(包括附件、补充协议)项下约定由项目公司履行的义务承担连带保证责任,保证期限为相关义务履行期限届满之日起三年,甲方有权解除本协议。

  1.2 甲乙双方对本协议(包括附件、补充协议)及双方在协商、签订、履行协议过程中知晓的对方商业秘密,负有严格保密义务,任何一方未经对方书面同意,不得将上述信息向任何第三方披露。

  1.3 本协议任何一方对由于不可抗力(指地震等自然灾害、战争等)造成的部分或全部不能履行本协议,互不负违约责任,但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。当事人迟延履行后发生不可抗力的,不能免除责任;遇有不可抗力的一方,应在 48 小时内将事件的情况以特快专递信件、电传、传真等书面形式通知另一方,并且在事件发生后 3 日内,向另一方提交不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。

  (七)补充协议的主要内容

  考虑乙方在苏锡通科技产业园区所投资项目符合园区产业发展规划,为加速园区主导产业聚集,鼓励企业加大投资,甲方同意给予乙方项目相关扶持,包括但不限于扩大投资奖励、开拓市场奖励、引进高级管理技术人才奖励、设备补贴支持、人才公寓支持等。

  (八)违约责任

  1.1 本协议除了法定或本协议约定原因外,非经双方协商一致不得单方解除。

  1.2 任何一方违反本协议的约定,应承担违约责任并赔偿对方经济损失。

  1.3 争议的解决:双方因本协议的履行、解释而发生争议,如不能协商解决,则提请南通仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。

  1.4 符合以下情况之一,甲方有权调整用地选址:乙方所设立项目公司注册时间滞后约定时间 2 个月及以上的;乙方所设立项目公司首期注册资本未按约定时间到账的,不予供地。滞后约定时间 2 个月及以上的,调整用地选址;乙方未按照约定时间完成用地项目总平面设计并通过审批部门评审,滞后约定时间 2 个月及以上的

  1.5 符合以下情况之一,甲方有权中止执行后续扶持政策:乙方所设立项目公司注册资本未按约定时间缴纳到位;乙方项目未按照约定的开竣工时间开工建设和竣工投产;乙方项目开工面积或者首期开工面积未达到约定面积;投产后 2 年内税收未达到约定目标。

  1.6 符合以下条件之一,甲方有权终止执行后续扶持政策:乙方所设立项目公司注册资本足额到账时间滞后于约定时间 6 个月及以上;乙方项目实际开、竣工时间分别滞后于约定时间6个月和3个月以上;乙方项目开工面积或者首期开工面积未达到约定面积,且开工后 6 个月仍未达标;乙方项目投产后 3 年内税收未达到约定目标。

  1.7 符合以下情况之一,甲方有权追回已执行的扶持政策,乙方应于甲方通知之日起 10 日内一次性归还甲方已支付的全部奖励、补贴资金:乙方所设立项目公司注册资本足额到账时间滞后于约定时间 1 年及以上;乙方项目实际开、竣工时间分别滞后于约定时间1年和6个月以上;乙方项目开工面积或者首期开工面积未达到约定面积,且开工后 1 年仍未达标;乙方项目投产后 5 年内税收未达到约定目标;乙方及乙方项目公司未经甲方批准对项目内容作重大调整,如调整行业方向、主导产品或者对园区注册的乙方全资,控股及参股的企业之外的主体出售、出租、出借、共享或交换使用厂房、公寓或办公用房或者乙方或项目公司实际控制人变更等;乙方项目公司独立上市,上市主体未在园区内。

  (九)协议生效时间

  本投资协议及补充协议经甲乙双方盖章及甲乙双方合法授权人签字后生效。

  四、本次投资对上市公司的影响

  公司客户主要为水务公司(自来水公司),并已在发展过程中搭建起全国性直销网络,在国内水务市场具有一定的品牌影响力。本次项目主要产品为大型装配式水厂、集装箱一体化水厂、智慧加药系统、农村饮用水泵站及加压设备等产品,系对公司原有业务的拓展。

  综上,本次投资符合国家政策和公司的战略发展需要,有利于充分利用资源,有助于公司的长远发展。本次投资资金来源为公司自有或者自筹资金,不影响现有主营业务的正常开展,不会对公司的经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、本次投资的风险分析

  1、本项目分两期实施,一期投资金额约人民币120,000万元,建设周期三年,一期项目建成后2年内,如项目年亩均税收达到50万/亩,则苏锡通园区管理委员会同意公司启动二期项目,二期项目的建设投资金额约为人民币80,000万元。

  2、上述投资协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批工作,尚存在不确定性。

  3、上述投资协议涉及项目的投资金额较大,公司2019年度及2020年三季度的货币资金余额分别为41,879.49万元,人民币24,346.06万元。截至本公告披露日,银行的授信额度为6.8亿元,预计2月初将新增授信额度3.5亿元,但仍可能存在资金筹措到位不及时的风险,进而影响项目建设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金,投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

  4、本次签署的投资协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  5、公司如对原协议及补充协议中关于此项目所承诺的事项(包括但不限于投资规模、注册、到账、开工、竣工及投产时间,销售及税收金额、土地出让金支付等事项)未履行或未全部履行,则存在被迫调整协议条款,无法获得扶持奖励及补贴的风险。

  6、本次对外投资可能存在收益不及预期的风险,投资协议中的投资金额、建设周期、投资强度等数值,仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的预估,并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。项目建设过程中可能会面临各种不确定因素,从而导致项目开工建设、 竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成存在较大的不确定性,同时,未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。

  7、投资协议尚需经股东大会审议生效后方可实施。后续能否与新建项目所在地政府签订投资协议以及能否按计划进行投资建设具有不确定性。

  特此公告。

  上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

  2021年 1 月 16 日

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2021-01-16

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