证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2021003

  深圳拓邦股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次议于2021年1月14日上午10:30以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2021年1月11日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席戴惠娟女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

  一、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的议案》

  监事会核查后认为：公司黄昕语、杨盛仓等76名原激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将前述76名原激励对象已获授尚未行权的股票期权合计277.30万份由公司统一注销。

  《关于注销2018年股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的议案》详见 2021年1月16的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司监事会

  2021年1月16日

  证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2021006

  深圳拓邦股份有限公司

  关于开展远期外汇交易业务的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）于2021年1月14日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》，为有效规避和防范外汇市场风险，公司拟开展总额不超过等值10,000万美元的远期外汇交易业务。现将相关事项公告如下：

  一、公司开展远期外汇交易业务的目的

  公司境外销售收入占主营业务收入总额的50%以上，主要采用美元、欧元、港币进行结算。在人民币对外币汇率浮动的背景下，公司面临一定的汇率波动风险。公司拟开展远期外汇交易业务，通过合理的人民币远期外汇交易，有效降低汇兑波动风险，锁定未来时点的交易成本或收益。

  二、远期外汇交易业务概述

  公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  三、预计开展的远期外汇交易业务情况

  1、远期外汇交易品种

  公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币一一美元、欧元、港币，开展交割期与预测回款期、交割金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

  2、预计业务期间和远期外汇交易金额

  公司预计自董事会审议通过之日起12个月内开展远期外汇交易业务，交易金额不超过10,000万美元或等值其它币种。上述额度内可循环滚动使用。

  3、公司已开展远期外汇交易情况

  2020年1月10日, 第六届董事会第十九次会议审批同意开展总额不超过等值8,000万美元的远期外汇交易业务，在经审议的期限内实际交易金额为5,000万美元。

  四、远期外汇交易业务的风险分析

  公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  1、公司部分原材料直接对外采购，采用外币交易直接支付外汇，以减少外币结汇量，从而降低汇兑损益。

  2、公司采用银行远期结汇汇率向部分海外客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；若汇率发生巨幅波动，当远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

  3、公司已制定专门的《远期外汇交易业务内部控制制度》，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，以降低内部控制风险。

  4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2021007

  深圳拓邦股份有限公司关于

  注销2018年股票期权激励计划

  离职员工已获授但未行权股票期权的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的议案》，激励对象黄昕语、杨盛仓等76名因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足股票期权激励计划激励对象的条件，同意对上述76名激励对象已获授股票期权注销，上述拟注销的股票期权数量为2,773,000份。在本次注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象由684名调整为608名。现将相关事项公告如下：

  一、2018年股票期权激励计划简述

  1、2018年10月26日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司向688名激励对象授予4,300万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  2、2018年10月30日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行了公示，公示期为自2018年10月30日至2018年11月9日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年11月10日公司披露了《监事会关于2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年11月2日，公司召开第六届董事会第八次(临时)会议决议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，鉴于公司激励计划中确定的激励对象陈明因个人原因自愿放弃激励对象资格、程范桂已办理离职。公司董事会决定取消拟授予陈明、程范桂的股票期权，取消后激励计划拟授予股票期权数量由4,300万份减少为4,295.50万份，激励对象人数由688人减少为686人。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  4、2018年11月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议》等与本激励计划相关的议案，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  5、2018年11月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》：鉴于2018年股票期权激励计划中确定的激励对象朱智聪、黄玉彩因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，公司董事会决定取消拟授予朱智聪、黄玉彩的股票期权，取消后激励计划拟授予股票期权数量由4,295.50万份减少为4,288.70万份，激励对象人数由686人减少为684人；并确定 2018年11月27日为授予日，向符合条件的684名激励对象授予4,288.70万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  6、2019年1月5日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年1月4日完成了向684名激励对象授予4,288.70万份股票期权的授予登记工作，期权简称：拓邦JLC3，期权代码：037804，股票期权的行权价格为 3.80元/股。

  7、2019年7月26日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，决定将2018年股票期权激励计划行权价格由3.80元/股调整为3.70元/股。

  8、2020年3月30日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》及《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》：公司2018年股票期权激励计划第一个行权期共606名激励对象合计1,201.47万份股票期权符合行权条件可以行权。2020年5月，第一个行权期共606名激励对象合计1,201.47万份股票期权完成行权。

  二、本次拟注销股票期权的具体情况

  鉴于公司黄昕语、杨盛仓等76名原激励对象因个人原因离职，根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，前述76名原激励对象已获授尚未行权的股票期权合计277.30万份不得行权，由公司统一注销。

  综上，本次合计注销277.30万份股票期权后，公司2018年股票期权激励计划剩余已授予未行权的期权数量为2,809.93万份。

  三、对公司业绩的影响

  本次注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司原激励对象黄昕语、杨盛仓等76名因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销黄昕语、杨盛仓等76名已获授但尚未行权的全部股票期权277.30万份。公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规。

  五、监事会意见

  鉴于公司原激励对象黄昕语、杨盛仓等76名已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销黄昕语、杨盛仓等76名已获授但尚未行权的股票期权277.30万份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

  六、法律意见书

  截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第五次会议决议；

  2、第七届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2021004

  深圳拓邦股份有限公司

  关于子公司通过股权转让和增资的方式收购泰兴市宁辉锂电池有限公司83.5%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  2、本次交易完成后，深圳市拓邦锂电池有限公司（简称“拓邦锂电”）将持有泰兴市宁辉锂电池有限公司83.5%的股权。

  一、交易概述

  深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司通过股权转让和增资的方式收购泰兴市宁辉锂电池有限公司83.5%股权的议案》，同意公司全资子公司拓邦锂电使用自有或自筹资金1,540万元收购泰兴市宁辉锂电池有限公司（简称“宁辉锂电”或“目标公司”）70%的股权，并对目标公司增资1,800万元，目标公司注册资本从2,200万元增加至4,000万元。本次交易完成后，拓邦锂电将持有宁辉锂电83.5%的股权。

  本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、交易对方基本情况

  交易对方：南通宁远自动化科技有限公司

  注册资本：200万元人民币

  成立时间：2013年6月25日

  法定代表人：徐方方

  注册地：南通市港闸区科润路299号11幢C室

  经营范围：锂电池及配件、锂电池材料、锂电池自动化设备及配件、电子产品、电子元器件、光伏发电设备及零配件研究、加工、销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，交易对手方不存在被列入失信被执行人名单的情形。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、目标公司基本情况

  （一）基本概况

  单位名称：泰兴市宁辉锂电池有限公司

  注册资本：2,200万元人民币

  成立时间：2019年4月2日

  法定代表人：王华平

  注册地：泰兴市城区工业园区向荣路18号

  经营范围：圆柱形锂离子电池的研发、生产和销售；储能电源、动力电池组的研发、组装和销售；电池、电池材料、电池配件的销售。（以上不含化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）股权结构

  截至公告日，宁辉锂电股权结构如下：

  ■

  （三）主要财务数据

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：宁辉锂电以上财务数据未经审计。

  （四）资产评估情况

  根据深圳天大联合资产评估房地产估价有限公司2021年1月12日出具的深天大资评报字[2021]第003号资产评估报告，以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，采用收益法对目标股东全部权益价值进行评估，评估基准日的股东全部权益价值账面值为888.84万元，评估值为2,225.32万元，评估增值1,336.48万元，增值率 150.36%。

  （五）本次收购的定价依据

  本次收购的定价综合考虑了宁辉锂电的资产情况、核心技术、人才储备、客户资源、行业前景等因素，并结合了本次收购的协同效应，是经各方沟通协商后最终确定交易价格，各方按股权比例享有权利、分担义务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

  （六）其他情况说明

  经核查，宁辉锂电公司章程及相关文件未发现有对股东权利的限制规定。经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，宁辉锂电不存在被列入失信被执行人名单的情形。

  四、协议主要内容

  甲方：深圳市拓邦锂电池有限公司

  乙方：南通宁远自动化科技有限公司

  丙方：泰兴市宁辉锂电池有限公司

  丁方：徐敖奎

  （一） 交易内容

  1、股权转让

  乙方持有的且在本次交易中拟转让给甲方的目标公司70%的股权（1,540万元出资额），甲方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权。甲方拟收购目标公司70%股权的价格合计为1,540万元。

  本次股权转让完成后，目标公司股东出资结构如下：

  ■

  2、增资

  甲方对目标公司单方增资1,800万元，均计入目标公司注册资本。乙方同意甲方对目标公司该笔单方增资，并放弃本次同比例增资。

  本次股权转让及增资完成后，目标公司股东出资结构如下：

  ■

  （二）股权转让款及增资款的支付

  1、第一期股权转让款的支付

  在本协议经各方签署并生效，且本协议所述先决条件全部被满足，且协议各方未违反本协议项下之义务及承诺与保证的情况下，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的20%作为定金。

  2、第二期股权转让款的支付

  目标公司按本协议约定期限完成本次股权转让、增资的工商变更登记手续（因工商行政管理部门原因导致的迟延并书面通知甲方，获得甲方同意的情况除外）以及将书面证明文件交付甲方令甲方认可后两个月内，甲方向乙方指定账户支付股权转让价款的60%。

  3、第三期股权转让款的支付

  目标公司达到稳定运营状态且不存在任何违法本协议之情形下，2021年12月31日前支付剩余20%股权转让款。

  4、增资款的支付

  甲方在办理完成本次增资的工商变更登记手续后根据目标公司实际资金需求，分步将增资款汇入目标公司相应的账户。

  （三）合同的生效

  本协议自各方盖章及其授权代表签字之日且本协议约定的条件全部被满足或者被甲方以书面形式予以豁免起生效。本协议附件为本协议的组成部分，对各方具有约束力。

  五、本次收购目的、公司影响及风险提示

  1、收购目的及对公司影响

  公司锂电应用业务经过多年发展，具备丰富的行业经验及产品技术储备，面向专用市场提供从电芯、电池管理系统到物联网系统的解决方案，凭借安全、创新的技术和产品在储能、轻型动力等多个细分领域实现了持续高速增长。

  伴随低速车锂电化、换电模式、共享电池等业务快速发展，锂电化加速存量替换，共享低速车、即时配送构建业务新增长点，本次收购宁辉锂电有助于加速拓宽锂电应用市场，补充公司圆柱电池产能，共享技术资源、客户资源，开拓长三角业务市场，扩大市场份额，加速公司战略目标的达成。

  本次收购宁辉锂电的资金来源为公司自有资金，不会影响公司日常生产经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、风险提示

  公司本次收购业务发展受到国家宏观经济政策、行业发展等因素影响，存在预期效益实现的不确定性风险。对此，公司将密切关注行业的发展状况，充分发挥自身优势资源积极控制风险，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第五次会议决议。

  2、泰兴市宁辉锂电池有限公司股权转让及增资协议。

  3、《深圳市拓邦锂电池有限公司拟收购泰兴市宁辉锂电池有限公司70%股权评估项目资产评估报告》。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2021005

  深圳拓邦股份有限公司关于

  2021年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、日常关联交易概述

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月14日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订〈采购框架协议〉的议案》，根据日常经营需要，公司、公司子公司惠州拓邦电气技术有限公司、深圳市合信达控制系统有限公司、深圳市拓邦锂电池有限公司、深圳拓邦供应链服务有限公司（以下简称“公司及子公司”）与深圳市吉之光电子有限公司（以下简称“吉之光”）签订了2021年度采购总额不超过人民币4,000.00万元的《采购框架协议》。2020年度公司及子公司向吉之光实际采购金额合计为1,804.69万元（含税，未经审计）。

  公司第七届董事会第五次会议就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订〈采购框架协议〉的议案》表决时，关联董事武永强、武航回避表决，非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票通过了该议案。独立董事亦对上述事项发表了相应的独立意见。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

  2、预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  3、上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、吉之光基本情况

  法定代表人：武永刚；

  注册资本：50万元；

  主营业务：光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售，数码管的生产（凭深宝环批[2010]680326号环保批复经营）、销售，货物、技术贸易及进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；

  住所：深圳市光明新区凤凰街道松柏路4048号塘尾社区宝塘工业区B2栋第一、二层厂房。

  吉之光最近一期财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  2、与公司的关联关系

  武永刚、武永平分别持有吉之光80%和20%的股份，二人与公司的控股股东、董事长武永强分别为兄弟、姐弟关系，武永刚为公司董事武航父亲，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项及10.1.5条第（四）项规定的情形。

  3、履约能力分析及其他情况说明

  吉之光财务状况、生产经营正常，具备一定的生产交付和业务能力，有良好的履约能力。截至本公告披露日，吉之光不存在被列入失信被执行人名单的情形。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  公司及子公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。

  2、结算方式和付款安排

  付款条件：产品交付并经验收合格后，供货方应在采购方约定的时间内准时对帐并开具国家法定增值税发票，采购方见票后方可安排付款。

  付款方式：月结，以采购方财务收票日对应的基准日计算付款期。因供货方原因未能及时对账或开具发票的，结算期按月自动延后。

  3、关联交易协议签署情况

  公司及子公司与吉之光于2021年1月14日签订了《采购框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至2021年12月31日，约定合同期内公司及子公司与吉之光的交易总额累计分别不超过人民币4,000.00万元。

  《采购框架协议》还对订单、价格承诺、产品验收、质量保证及责任、违约责任、争议解决等条款也作出了约定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、关联交易目的

  鉴于发光显示器件不属于公司及子公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商的及时有效配合，公司及子公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉之光采购该类原材料。在统一的付款条件下，吉之光能够及时保质的向公司及子公司交付产品，保证公司及子公司的正常生产进度不受影响。

  2、对公司的影响

  公司及子公司与关联方发生的上述交易为生产经营过程中正常发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  公司与吉之光2017年、2018、2019年的不含税交易金额分别为1,272.47万元、1,017.81万元、1,048.33万元，占年度采购比例分别为0.70%、0.45%、0.33%；因此上述关联交易金额很低，占公司同类业务的比例非常低，基本对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司三位独立董事（黄跃刚、华秀萍、施云）对上述关联交易事前同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  公司及子公司与深圳市吉之光电子有限公司的交易属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易的程序合法合规，我们同意公司及子公司与深圳市吉之光电子有限公司的交易。

  2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

  经核查，中信建投证券认为：

  公司第七届董事会第五次会议审议通过的《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订〈采购框架协议〉的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次议案无需提交公司股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第五次会议决议。

  2、独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见。

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  4、中信建投关于拓邦股份2021年度日常关联交易预计及开展远期外汇交易业务的核查意见。

  5、《采购框架协议》。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2021002

  深圳拓邦股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2021年1月14日上午10时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2021年1月11日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

  一、审议通过了《关于子公司通过股权转让和增资的方式收购泰兴市宁辉锂电池有限公司83.5%股权的议案》

  根据公司实际发展需求，公司决定使用自有资金3,340万元通过股权转让和增资的方式收购泰兴市宁辉锂电池有限公司83.5%的股权。

  《关于子公司通过股权转让和增资的方式收购泰兴市宁辉锂电池有限公司83.5%股权的公告》具体内容详见2021年1月16日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》

  公司境外销售收入占主营业务收入总额的50%以上，主要采用美元、欧元、港币进行结算，为有效规避和防范外汇市场风险，公司决定在董事会审议通过之日起12个月内，开展不超过等值10,000万美元的远期外汇交易业务，在上述额度内可循环滚动使用。

  《关于开展远期外汇交易业务的公告》具体内容详见2021年1月16日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订〈采购框架协议〉的议案》

  公司及部分子公司与深圳市吉之光电子有限公司（以下简称“吉之光”）签订了2021年度总额不超过人民币4,000万元的《采购框架协议》。由于武永刚、武永平分别持有吉之光80%和20%的股份，二人与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理武永强先生分别为兄弟、姐弟关系，武永刚与公司董事武航先生为父子关系，公司及子公司与吉之光之间的上述交易构成关联交易。

  《关于2021年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见2021年1月16日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：关联董事武永强、武航回避表决，有表决权的非关联董事 7 人， 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的议案》

  《关于注销2018年股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的公告》具体内容详见2021年1月16日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的法律意见书》详见2021年1月16日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：关联董事彭干泉、郑泗滨、马伟回避表决，有表决权的非关联董事6 人，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司独立董事对议案三发表了事前认可意见，同意将议案三提交董事会审议，并对议案三、议案四发表了独立董事意见。《独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》详见2021年1月16日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构对议案二、议案三出具了核查意见，《中信建投关于深圳拓邦股份有限公司2021年度日常关联交易预计及开展远期外汇交易业务的核查意见》详见2021年1月16日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2021年1月16日