索通发展股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:603612 证券简称:索通发展 公告编号:2021-006

  索通发展股份有限公司

  关于公司非公开发行股票

  涉及关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准后方可实施。能否通过存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  ● 索通发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月15日召开的第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案,公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

  一、关联交易的基本情况

  公司拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票,募集资金总额不超过人民币30,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,郎光辉先生属于公司的关联方,其认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。

  2021年1月15日,公司与郎光辉先生签订了《附条件生效的股份认购协议》,郎光辉先生拟以现金方式认购公司不超过27,347,310股本次非公开发行的股票。

  2021年1月15日,公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于〈未来三年(2021-2023年)股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次关联交易相关的议案,关联董事郎光辉、郝俊文和郎诗雨回避了相关议案的表决;公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。

  二、关联方基本情况

  (一)关联关系介绍

  截至本公告之日,郎光辉先生直接持有公司23.54%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司12.93%的股份。根据郎光辉先生与王萍女士签订的《一致行动及表决权委托协议》等相关文件,王萍女士将其持有的公司股份表决权委托给郎光辉先生行使。因此,郎光辉先生实际控制公司36.47%的股份的表决权,为公司的实际控制人。

  (二)关联人基本情况

  本次非公开发行的发行对象为郎光辉先生,其基本情况具体如下:

  郎光辉先生,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:2101021963********,住所:北京市西城区********,教授级高级工程师,东北大学机械制造及工艺专业硕士学位。历任冶金部北京冶金设备研究院项目经理,中国康华稀土开发公司部门经理,中钢集团稀土公司部门经理,1998年创立天津市索通国际工贸有限公司,任公司董事长、总经理。2003年创立索通临邑碳素有限公司(公司前身),现任公司董事长。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票,每股面值为人民币1.00元。公司本次拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票,最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

  四、关联交易的主要内容

  公司已与郎光辉先生签署了《附条件生效的股份认购协议》,协议主要内容详见公司于2021年1月16日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  (一)关联交易认购金额和数量

  本次非公开发行募集资金不超过30,000万元,按前述发行价格计算的发行股票数量为不超过27,347,310股,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  (二)关联交易价格确定的原则

  本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.97元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价13.70元/股的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  报告期内,公司营业收入规模持续增长,收入增长导致应收账款、存货等流动资产也随之增长,给公司的营运资金带来了一定的压力,公司营运资金占用金额较大,在一定程度上制约了公司业务的发展空间;报告期内,公司资本性支出较大,在公司可支配的资源一定的情况下,大额的资本性支出将挤占公司可投入营运资金的资源,导致公司营运资金不足;报告期各期末,公司银行借款金额在负债总额中的占比分别达63.16%、67.23%、63.36%和76.95%。公司大额银行借款增加了公司的财务费用支出。本次非公开发行募集资金计划全部用于补充流动资金,有助于降低公司的有息负债占比,增强公司后续融资能力,为未来的业务发展和布局打下更好的基础。

  本次非公开发行募集资金计划全部用于补充流动资金,有利于公司长期经营发展,有助于降低公司整体负债水平和负债比率,增强公司后续融资能力,为未来的业务发展和布局打下更好的基础。

  按照本次非公开发行股票数量上限27,347,310股测算,不考虑其他股份变动情形,本次发行完成后,郎光辉先生直接持有公司28.08%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司12.16%的股份,郎光辉先生实际控制公司40.24%的股份的表决权,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本公告披露前24个月内关联方与公司之间的重大交易情况

  本公告披露前24个月内,郎光辉先生与公司之间不存在重大交易情况。

  七、本次关联交易的审议程序

  (一) 董事会及监事会审议程序

  2021年1月15日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案,关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日,公司召开的第四届监事会第十次会议通过了本次关联交易的相关议案。

  本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。

  (二) 独立董事事前认可意见

  公司实际控制人郎光辉先生拟认购公司本次非公开发行股票构成关联交易,涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,关联交易价格和定价方式合理、公允,符合公司与全体股东的利益不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  (三) 独立董事独立意见

  本次非公开发行股票方案涉及的关联交易事项符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形,董事会审议该事项相关议案的表决程序合法、有效,关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨均回避了相关议案的表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  (四) 董事会审计委员会审核意见

  公司与郎光辉先生签订的附条件生效的股份认购协议相关约定公平、合理,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会在审议时,关联董事已按照有关规定进行了回避表决。上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。因此,我们同意公司与郎光辉先生签订附条件生效的股份认购协议。

  特此公告。

  索通发展股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603612 证券简称:索通发展 公告编号:2021-007

  索通发展股份有限公司

  关于公司与特定对象签署附条件生效的

  股份认购协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  索通发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月15日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》,并于同日与郎光辉先生签订了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。

  二、附条件生效的股份认购协议概要

  (一)合同主体和签订时间

  发行人(甲方):索通发展股份有限公司

  认购人(乙方):郎光辉

  签署日期:2021年1月15日

  (二)认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排

  1.股份认购

  (1)认购股票的种类和面值

  乙方认购的标的股份为甲方本次发行的A股股票,每股面值为人民币1.00元。

  (2)认购数量

  甲方拟向乙方非公开发行不超过27,347,310股(含本数)A股股票,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

  若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次发行A股股票数量将作出相应调整。

  (3)定价原则及认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第十二次会议决议公告日(2021年1月16日)。发行价格为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。

  根据上述定价原则,乙方认购本次非公开发行A股股份的每股认购价格为10.97元/股。

  如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本除权、除息事项,本次发行的每股认购价格将作出相应调整。

  2.认购方式及价款支付

  (1)乙方同意按照本协议确定的价格以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股份。

  (2)在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  3.股份交付

  (1)甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后20个工作日内,按照中国证监会及上交所和证券登记结算机构规定的程序,将乙方实际认购的A股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下,实现本次非公开发行A股股票的交付。

  (2)甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

  4.滚存利润之归属

  甲方本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  (三)限售期

  1.乙方承诺并同意,其认购的标的股份在限售期内不得转让,限售期为自本次发行结束之日起36个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的,从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  2.乙方承诺,在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。

  3.乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

  4.乙方认购的标的股份在上述限售期届满后,其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和上交所规则办理。

  (四)协议成立及生效

  1.本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章且乙方签字之日起成立,本协议中关于认购价格、认购方式、认购数量、滚存未分配利润安排和限售期条款自下述条件全部满足之日起生效:

  (1)甲方的董事会及股东大会已经审议通过甲方本次非公开发行方案及相关事项;

  (2)中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。

  2.本协议其他条款自签署之日起生效。

  (五)协议的终止

  1.本协议可依据下列情况之一而终止:

  (1)经双方一致书面同意;

  (2)如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内,此等违约行为未获得补救的,守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。

  2.本协议因前述第(1)项规定终止的,双方均无须承担任何违约责任;本协议因前述第(2)项终止的,违约方应当承担违约责任。

  3.如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要,双方可以协商解除本协议。

  4.如因政府监管机构审批原因或不可抗力,导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的,双方应无条件恢复本协议签署前的原状,且双方互不承担任何违约责任。

  (六)违约责任

  本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务,或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的,构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任,足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

  特此公告。

  索通发展股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603612 证券简称:索通发展 公告编号:2021-008

  索通发展股份有限公司关于

  最近五年未被证券监管部门和交易所

  处罚或采取监管措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  索通发展股份有限公司(以下简称“公司”)自2017年7月18日在上海证券交易所(简称“交易所”)上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《索通发展股份有限公司章程》的要求,持续完善公司法人治理结构,不断提高公司的规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟申请非公开发行股票,根据中国证券监督管理委员会相关要求,现将公司自上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下:

  一、自上市以来被证券监管部门和交易所处罚的情况

  截至本公告之日,公司自上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、自上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  截至本公告之日,公司自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  索通发展股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603612 证券简称:索通发展 公告编号:2021-009

  索通发展股份有限公司关于

  向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 预留限制性股票授予日:2021年1月15日

  ● 预留限制性股票授予数量:108.27万股

  ● 预留限制性股票授予价格:6.86元/股

  索通发展股份有限公司(以下简称“公司”)2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本计划”)规定的预留限制性股票授予条件已经成就,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年1月15日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定预留限制性股票授予日为2021年1月15日。现将有关事项说明如下:

  一、限制性股票的授予情况

  (一)已履行的决策程序和信息披露情况

  1.2020年3月4日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于〈索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于〈索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。同日,公司第四届监事会第三次会议审议通过了相关议案。

  2.2020年3月20日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于将郝俊文先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎静女士作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎军红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于将郎小红先生作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于〈索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。

  3.2020年4月14日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》,同时,公司第四届监事会第四次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见,认为获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效,确定的股票期权授予日符合相关规定。

  4.2020年5月11日,公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同时,公司第四届监事会第六次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见,认为限制性股票首次授予激励对象主体资格合法、有效,确定的限制性股票首次授予日符合相关规定。

  5.2020年6月9日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作,本次实际授予限制性股票7,536,500股。

  6.2021年1月15日,公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同时,公司第四届监事会第十次会议还审议通过了《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予日激励对象名单的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见,认为预留限制性股票授予激励对象主体资格合法、有效,确定的预留限制性股票授予日符合相关规定。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权益:

  1.本公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生如下任一情形 :

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,预留限制性股票的授予条件已经满足。

  (三)预留限制性股票授予的具体情况

  1.授予日:2021年1月15日

  2.授予数量:108.27万股

  3.授予人数:22人

  4.授予价格:6.86元/股

  预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,为每股6.39元;

  (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%,为每股6.86元。

  5.股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  6.限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

  (1)本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  (2)本计划授予的限制性股票适用不同的限售期,分别为自完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  (3)本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限

  制性股票解除限售事宜。

  (4)限制性股票的解除限售条件

  ①公司层面业绩考核要求

  若预留部分限制性股票于2021年度授出,则各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  上述净利润增长率指标计算以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,

  且不考虑相关股权激励成本对净利润的影响。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  ②个人层面绩效考核要求

  薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其解除限售的比例,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度,未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

  7.预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:

  ①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

  ②本计划激励对象不包含独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  ③上述合计数与各明细数之和在尾数上的差异,是由于四舍五入所致。

  (四)本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  本次激励计划预留部分授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,上述事项无需再次提交股东大会审议。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  经核查,监事会认为:本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的主体资格合法、有效。

  三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经自查,参与本激励计划预留限制性股票授予的董事、高级管理人员在预留部分授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

  四、权益授予后对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司依据会计准则的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划预留限制性股票授予日为2021年1月15日。经测算,本激励计划授予的预留限制性股票的激励成本合计为647.45万元,则2021年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表:

  ■

  说明:

  1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  3.上述摊销费用合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异,是由于四舍五入所造成。

  五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

  公司独立董事对本次激励计划预留限制性股票授予相关事项发表独立意见如下:

  董事会确定本次激励计划预留限制性股票授予日为2021年1月15日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的相关规定,激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  综上,独立董事一致同意本次激励计划以2021年1月15日为预留限制性股票授予日,向22名激励对象授予限制性股票108.27万股。

  六、法律意见书的结论性意见

  1.截至本法律意见书出具之日,本次预留限制性股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定。

  2.本次授予的授予日、获授对象、获授数量与授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定。

  3.公司本次预留限制性股票的获授条件已经满足,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划的相关规定。

  七、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司认为:索通发展股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本次激励计划预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合《索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。

  八、备查文件

  1.索通发展股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议;

  2.索通发展股份有限公司第四届监事会第十次会议决议;

  3.索通发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4.北京中银律师事务所关于索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书;

  5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于索通发展股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  索通发展股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603612 证券简称:索通发展 公告编号:2021-010

  索通发展股份有限公司关于召开

  2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年2月1日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年2月1日 15点00分

  召开地点:北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月1日

  至2021年2月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  公司于2021年1月15日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了上述议案,详见公司于2021年1月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  此外,公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《2021第一次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:1-11

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1-4、6-11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:2、3、7、9-11

  应回避表决的关联股东名称:郎光辉及其一致行动人、关联人

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记材料

  1.个人股东亲自出席的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2.法人股东出席的,应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

  3.股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式,也可以采用将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

  (二)登记时间

  2021年1月29日9:00-11:30,14:00-17:30。

  (三)登记地址

  现场登记:北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

  邮箱登记:sunstone@sun-stone.com

  六、 其他事项

  1.联系地址:山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧,索通发展股份有限公司

  2.联系电话:0534-2148011

  3.邮箱:sunstone@sun-stone.com

  4.联系人:刘素宁

  5.参会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  索通发展股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  索通发展股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月1日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603612 证券简称:索通发展 公告编号:2021-001

  索通发展股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  索通发展股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2021年1月14日向全体董事发出会议通知,于2021年1月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《索通发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议并通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证,认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议并通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》。

  会议逐项审议并通过了下列事项:

  1.发行股票的种类和面值

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  2.发行方式

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件后,在有效期内选择适当时机发行。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  3.发行对象及认购方式

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生,郎光辉先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  4.发行价格和定价原则

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.97元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价13.70元/股的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  5.发行数量

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  本次非公开发行的股票数量为不超过27,347,310股(含本数),最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为433,580,099股,本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%,符合中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

  若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  6.限售期

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。

  发行对象基于本次交易取得的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  7.募集资金总额及用途

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过30,000万元(含本数),扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  8.本次发行前的滚存未分配利润安排

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  9.上市地点

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  10.本次发行决议的有效期限

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议并通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,同意提请公司股东大会授权董事会,并由董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,具体授权内容包括但不限于:

  1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定(包括其后续修订、补充),并结合公司的实际情况及市场条件,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案,包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整;在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,决定或调整本次发行时机和实施进度;

  2.根据现行有效的法律法规(包括其后续修订、补充)、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况,制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料,办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜,按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  3.决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)和其他中介机构;修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件(包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合作协议等);

  4.负责本次非公开发行股票审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜;

  5.本次发行完成后,办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜;

  6.调整本次发行的募集资金专项账户;办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜;办理本次发行募集资金使用相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排;

  7.在本次发行完成后,根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改,并办理相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜;

  8.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下,如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外,根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次发行方案等进行调整,并继续办理本次发行事宜;

  9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

  10.在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则按新的政策进行相应调整。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议并通过《关于〈未来三年(2021-2023年)股东回报规划〉的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议并通过《关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  根据公司本次非公开发行股票方案,公司拟向郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票(含本数)。本次非公开发行完成后,郎光辉先生直接持有公司28.08%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司12.16%的股份,郎光辉先生实际控制公司40.24%的股份,仍为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定,郎光辉先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

  鉴于郎光辉先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形,公司董事会同意提请股东大会批准郎光辉先生免于发出要约。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议并通过《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  公司拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票(含本数),募集资金总额为不超过人民币30,000万元(含本数)。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,郎光辉先生为公司实际控制人,属于公司关联方,公司本次向其非公开发行股票构成关联交易。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议并通过《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  表决结果:6票同意,0票反对,3票回避,0票弃权。

  同意公司与郎光辉先生签署《索通发展股份有限公司与郎光辉之附条件生效的股份认购协议》。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,4票回避,0票弃权。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权,董事会认为本次激励计划限制性股票预留部分的授予条件已经满足,确定以2021年1月15日为预留限制性股票授予日,向22名激励对象授予限制性股票108.27万股,预留授予价格为6.86元/股。

  关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、刘瑞先生、郎诗雨女士对本议案回避表决。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

  (十三)审议并通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  索通发展股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603612 证券简称:索通发展 公告编号:2021-002

  索通发展股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  索通发展股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十次会议于2021年1月14日向全体监事发出会议通知,于2021年1月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应出席监事5名,实际出席监事5名,会议由监事会主席张中秋先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规及《索通发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议并通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,对公司实际经营情况及相关事项进行逐项自查和论证,认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议并通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》。

  会议逐项审议并通过了下列事项:

  1.发行股票的种类和面值

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2.发行方式

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准文件后,在有效期内选择适当时机发行。

  3.发行对象及认购方式

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  本次非公开发行的发行对象为实际控制人郎光辉先生,郎光辉先生以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4.发行价格和定价原则

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.97元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价13.70元/股的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  5.发行数量

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  本次非公开发行的股票数量为不超过27,347,310股(含本数),最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为433,580,099股,本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%,符合中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

  若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  6.限售期

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定就其认购的本次非公开发行股票办理相关股票锁定事宜。

  发行对象基于本次交易取得的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  7.募集资金总额及用途

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过30,000万元(含本数),扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金。

  8.本次发行前的滚存未分配利润安排

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  9.上市地点

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  10.本次发行决议的有效期限

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)审议并通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,同意提请公司股东大会授权董事会,并由董事会转授权相关人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,具体授权内容包括但不限于:

  1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定(包括其后续修订、补充),并结合公司的实际情况及市场条件,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案,包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、除权除息等事项、与发行对象共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股票的发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整;在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,决定或调整本次发行时机和实施进度;

  2.根据现行有效的法律法规(包括其后续修订、补充)、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况,制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料,办理有关本次发行的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜,按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

  3.决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)和其他中介机构;修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件(包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度、战略合作协议等);

  4.负责本次非公开发行股票审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜;

  5.本次发行完成后,办理与本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等有关的事宜;

  6.调整本次发行的募集资金专项账户;办理设立、调整本次发行的募集资金专项账户的相关具体事宜;办理本次发行募集资金使用相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排;

  7.在本次发行完成后,根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改,并办理相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜;

  8.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下,如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外,根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次发行方案等进行调整,并继续办理本次发行事宜;

  9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响,制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

  10.在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定并办理与本次发行有关的一切其他事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则按新的政策进行相应调整。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议并通过《关于〈未来三年(2021-2023年)股东回报规划〉的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议并通过《关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  根据公司本次非公开发行股票方案,公司拟向郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票(含本数)。本次非公开发行完成后,郎光辉先生直接持有公司28.08%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司12.16%的股份,郎光辉先生实际控制公司40.24%的股份,仍为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定,郎光辉先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

  鉴于郎光辉先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形,公司监事会同意提请股东大会批准郎光辉先生免于发出要约。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议并通过《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  公司拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票(含本数),募集资金总额为不超过人民币30,000万元(含本数)。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,郎光辉先生为公司实际控制人,属于公司关联方,公司本次向其非公开发行股票构成关联交易。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议并通过《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  同意公司与郎光辉先生签署《索通发展股份有限公司与郎光辉之附条件生效的股份认购协议》。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权,公司董事会拟以2021年1月15日为预留限制性股票授予日,向22名激励对象授予限制性股票108.27万股。

  监事会认为,董事会确定的预留限制性股票授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定,且激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  综上,公司监事会同意公司本次激励计划以2021年1月15日为预留限制性股票授予日,向22名激励对象授予限制性股票108.27万股。

  内容详见公司于2021年1月16日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

  (十三)审议并通过《关于核查2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予日激励对象名单的议案》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票回避,0票弃权。

  经核查,监事会认为:本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划限制性股票预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  索通发展股份有限公司监事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603612 证券简称:索通发展 公告编号:2021-003

  索通发展股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号),索通发展股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“索通发展”)编制了截至2020年9月30日前次募集资金使用情况报告。

  一、前次募集资金的募集情况

  (一)2017年首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1027号)核准,公司采用向社会公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)6,020.00万股,发行价格为每股7.88元。截至2017年7月12日,本公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)6,020.00万股,募集资金总额为474,376,000.00元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用31,585,962.33元后,实际募集资金净额为人民币442,790,037.67元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2017]第4-00029号验资报告。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,对募集资金采用专户存储。截至2020年9月30日,募集资金在各银行账户的存储情况如下:

  单位:元

  ■

  注:初始存放金额合计453,157,200元与实际募集资金净额442,790,037.67元的差异为截止到募集资金到位日应付未付的发行费用。

  (二)2019年公开发行可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1553号)核准,索通发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年10月24日向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张,每张面值为人民币100元,按面值发行,发行总额为人民币945,000,000元,期限6年,扣除本次发行费用后,实际募集资金净额为人民币930,607,246.07元。上述募集资金于2019年10月30日到位,已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具大信专审字[2019]第4-00122号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,对募集资金采用专户存储。截至2020年9月30日,募集资金在各银行账户的存储情况如下:

  单位:元

  ■

  注:初始存放金额合计938,000,000元与实际募集资金净额930,607,246.07元的差异为截止到募集资金到位日应付未付的发行费用。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  公司前次募集资金的实际使用情况详见附件1-1和附件1-2。

  (下转B100版)

本版导读

2021-01-16

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