索通发展股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  (上接B99版)

  三、前次募集资金实际投资项目变更情况

  公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

  四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

  (一)2017年首次公开发行股票

  截至2017年7月31日,公司募集资金投资项目中“嘉峪关索通炭材料有限公司年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”以自筹资金预先投入41,152.67万元,用于项目建设投资。2017年10月10日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,公司以募集资金39,279万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了专项审核,并出具了大信专审字[2017]第4-00006号审核报告。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于索通发展股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》,同意公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金。

  (二)2019年公开发行可转换公司债券

  截至2019年11月28日,公司以自筹资金预先投入募集资金项目及置换情况如下:

  ■

  2019年12月4日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,公司以募集资金17,913.07万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了专项审核,并出具了大信专审字[2019]第4-00136号审核报告。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于索通发展股份有限公司募集资金使用的相关核查意见》,对公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金无异议。

  六、闲置募集资金的使用

  (一)2017年首次公开发行股票

  公司不存在闲置的募集资金。

  (二)2019年公开发行可转换公司债券

  2019年12月4日,公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意使用不超过人民币46,001.84万元的闲置募集资金进行委托理财,用于投资保本型银行理财产品,使用期限不超过董事会批准之日起12个月。2020年1月,公司已将上述委托理财全部赎回,资金全部归入募集资金专用账户。

  2020年2月4日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意使用不超过人民币36,100万元的闲置募集资金进行委托理财,用于投资保本型银行理财产品,使用期限不超过董事会批准之日起12个月。截至2020年9月30日止,公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的金额为7,000万元。

  七、前次募集资金尚未使用资金结余情况

  (一)2017年首次公开发行股票

  公司不存在尚未使用的募集资金。

  (二)2019年公开发行可转换公司债券

  截至2020年9月30日止,公司尚未使用完毕的募集资金结余情况如下:

  单位:元

  ■

  附件1-1:募集资金使用情况对照表(2017年首次公开发行股票)

  附件1-2:募集资金使用情况对照表(2019年公开发行可转换公司债券)

  附件2-1:募集资金投资项目实现效益情况对照表(2017年首次公开发行股票)

  附件2-2:募集资金投资项目实现效益情况对照表(2019年公开发行可转换公司债券)

  索通发展股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  附件1-1:

  募集资金使用情况对照表(2017年首次公开发行股票)

  金额单位:人民币万元

  ■

  附件1-2:

  募集资金使用情况对照表(2019年公开发行可转换公司债券)

  金额单位:人民币万元

  ■

  注1:形成实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因如下:云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a(900kt/a项目一期)高电流密度节能型炭材料及余热发电项目仍处于建设期,项目整体尚未达到预定可使用状态,剩余募集资金将根据募投项目建设计划持续投入;嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目整体尚未建设完毕,部分子项目已经达到预定可使用状态,部分子项目仍处于建设期,剩余募集资金将根据募投项目建设计划持续投入。

  附件2-1:

  募集资金投资项目实现效益情况对照表(2017年首次公开发行股票)

  金额单位:人民币万元

  ■

  注1:根据《索通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,“嘉峪关索通炭材料有限公司年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”(以下简称“嘉峪关炭材料34万吨项目”)达产后,预计每年实现净利润9,207.60万元。嘉峪关炭材料34万吨项目于2016年6月末达到预定可使用状态,开始正常生产经营。

  注2:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。

  注3:截止日累计实现效益是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的累计净利润。

  附件2-2:

  募集资金投资项目实现效益情况对照表(2019年公开发行可转换公司债券)

  金额单位:人民币万元

  ■

  注1:截止2020年9月30日,云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a(900kt/a项目一期)高电流密度节能型炭材料及余热发电项目仍处于建设期,项目整体尚未达到预定可使用状态,尚未投产。

  注2:截止2020年9月30日,收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目的扩建160kt/a碳素项目处于试生产阶段,项目整体尚未达到预定可使用状态。

  注3:收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目的扩建160kt/a碳素项目形成煅后焦和生阳极产能,相关产品直接投入后续生产环节继续加工,不能独立产生外部收益,无法单独核算效益。项目的建成能够完善重庆锦旗碳素有限公司的产业链,降低生产成本,提高运营效率,有利于公司经营业绩的提升。

  注4:嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目整体尚未建设完毕,2号炉筑炉项目(子项目)于2019年4月末达到预定可使用状态,截止日累计产能利用率为94.37%;1号炉筑炉项目(子项目)于2019年7月末达到预定可使用状态,截止日累计产能利用率为97.58%。

  注5:嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目形成预焙阳极产能,该生产环节是对自产生阳极继续加工产成预焙阳极,不能独立产生外部收益,无法单独核算效益。项目的建成能够提升产品质量,满足高标准生产要求,扩充产品结构,并实现节能减排,有利于公司经营业绩的提升。

  注6:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。

  注7:截止日累计实现效益是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的累计净利润。

  

  证券代码:603612 证券简称:索通发展 公告编号:2021-004

  索通发展股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报、

  采取填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,根据本次非公开发行方案,索通发展股份有限公司(以下简称“公司”)就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下:

  一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  1.假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化;

  2.假设本次非公开发行预计于2021年5月实施完毕,该完成时间仅为假设估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  3.假设本次发行募集资金到账金额为3亿元;

  4.在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本433,580,099股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

  5.假设本次非公开发行股票数量为27,347,310股(不超过本次非公开发行前总股本的30%,含本数),该发行数量仅为假设,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准;

  6.公司2020年三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为116,926,548.89元和105,630,598.76元,假设2020年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为155,902,065.19元(即116,926,548.89/3*4=155,902,065.19元)和140,840,798.35元(即105,630,598.76/3*4=140,840,798.35元),2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算,上述假设不构成盈利预测;

  7.假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

  8.2019年公司的利润分配和转增股本的方案如下:公司以2019年年度权益分派股权登记日的公司总股本336,986,860股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.62元(含税),利润分配于2020年7月实施完毕。

  假设2020年度每股现金股利与2019年度一致,以2020年12月31日的公司总股本433,580,099股为基数,且只采用现金分红并在当年7月底之前实施完毕,不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度现金分红的判断;

  9.假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次非公开发行股票增加的所有者权益。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年、2021年盈利情况的判断,亦不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算,公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

  二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产将会相应增加,可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、 本次发行募集资金的必要性、合理性

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过30,000万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

  本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明,详见公司同日披露的《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  四、 公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,改善公司财务状况和资本结构,降低财务风险,为公司未来的快速发展奠定基础,不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

  五、 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  (一)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  本次非公开发行募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,加强成本控制,全面有效地控制公司经营和管控风险,从而增加销售规模和公司业绩。

  (二)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  公司募集资金到位后会加强公司的资金实力,为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础,增强公司竞争优势。同时,公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》,并制定了《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  六、 公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等文件的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  (一)控股股东、实际控制人的承诺

  1.不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

  2.若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

  3.自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (二)董事、高级管理人员的承诺

  1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2.本人承诺对职务消费行为进行约束;

  3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5.如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  索通发展股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603612 证券简称:索通发展 公告编号:2021-005

  索通发展股份有限公司关于

  提请股东大会批准郎光辉先生免于

  以要约收购方式增持公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  索通发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月15日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。现将相关事项公告如下:

  公司总股本为433,580,099股,其中,郎光辉先生直接持有公司23.54%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司12.93%的股份。根据郎光辉先生与王萍女士签订的《一致行动及表决权委托协议》等相关文件,王萍女士将其持有的公司股份表决权委托给郎光辉先生行使。

  按照本次非公开发行股票数量上限27,347,310股测算,不考虑其他股份变动情形,本次发行完成后,郎光辉先生直接持有公司28.08%的股份,其一致行动人王萍女士直接持有公司12.16%的股份,郎光辉先生实际控制公司40.24%的股份,仍为公司实际控制人。

  根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定,郎光辉先生认购公司此次非公开发行的股份将会触发要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  郎光辉先生已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式收购股份的情形,公司董事会同意提请股东大会批准郎光辉先生免于发出要约。

  本事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  索通发展股份有限公司董事会

  2021年1月16日

本版导读

2021-01-16

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