浙江嘉澳环保科技股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:603822 证券简称:嘉澳环保 公告编号:2021-005

  债券代码:113502 债券简称:嘉澳转债

  转股代码:191502 转股简称:嘉澳转股

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2021年1月15日

  (二) 股东大会召开的地点:公司一楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由董事会召集,由董事长沈健先生主持,采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共

  和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法

  规和本公司章程的有关规定,会议合法有效。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,出席9人;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 董事会秘书王艳涛女士出席会议;财务总监查正蓉女士列席会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于以集中竞价交易方式回购股份的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:关于修订公司章程的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  议案1、2为特别决议议案,均获得出席股东大会的有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:上海市锦天城律师事务所

  律师:李良琛、凌霄

  2、 律师见证结论意见:

  本所律师认为,公司2021年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  2021年1月16日

  

  证券代码:603822 证券简称:嘉澳环保 编号:2021-006

  债券代码:113502 债券简称:嘉澳转债

  转股代码:191502 转股简称:嘉澳转股

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  股份回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 已履行的决策程序

  本次股份回购方案已经于2020年12月30日召开的公司第五届董事会第六次会议、2021年1月15日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

  ● 本次股份回购方案主要内容

  公司拟以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司人民币普通股A股,并用于后续实施员工持股计划或股权激励计划;回购资金总额不低于人民币2,000万元(含),不高于人民币3,000万元(含);回购价格不超过27.50元/股;回购股份期限自股东大会通过之日(也即2021年1月15日)起不超过12个月。

  ● 股份增减持计划的相关情况

  1. 经问询,截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司本次股份回购期间无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  2. 截至本公告披露日,公司持股5%以上的股东桐乡中祥化纤有限公司计划于2020年11月30日起6个月内以集中竞价交易方式减持不超过1,467,100股公司股票、于2020年11月12日起6个月内以大宗交易方式减持不超过2,934,200股公司股票(详细内容请参见公司于2020年11月6日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《股东股份减持计划公告》)。除上述情况外,经问询,截至本公告披露日,公司持股5%以上的股东在本次股份回购期间无增减持计划。若持股5%以上的股东未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示

  1. 本次股份回购方案存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,导致本次回购方案无法顺利实施的风险;

  2. 本次股份回购方案存在回购股份所需资金未能到位,导致本次回购方案无法顺利实施的风险;

  3. 公司目前正处于中国证监会立案调查期间,本次股份回购方案存在因外部客观情况、公司自身状况发生重大变化等原因,致使依据相关法律法规及监管机构要求或者公司股东大会决定需要调整或终止回购方案,进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)等相关规定,浙江嘉澳环保科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”)于2020年12月30日召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,并经2021年1月15日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过,相关具体内容如下:

  一、本次股份回购方案的审议程序

  2020年12月30日,本公司召开了第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,独立董事、公司监事会已就该事项发表了同意意见。

  2021年1月15日,公司通过现场和网络相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了本次股份回购方案。详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-005)。

  上述审议程序符合《回购细则》等相关规定的要求。

  二、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的和用途

  1、回购股份目的:近期公司股票价格在短期内出现较大跌幅,基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可,结合公司近期股票市场表现、未来发展战略、经营状况及财务状况等因素,为维护广大投资者的利益,增强公众投资者对公司的投资信心,维护公司价值及股东权益。

  2、回购股份用途:本次股份回购完成后,将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划(拟25%用于员工持股计划,75%用于股权激励计划)。

  (二)回购股份符合相关条件

  本次回购股份符合《回购细则》第十一条第一款规定的相关条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、本次回购股份后,公司股权分布仍符合上市条件;

  4、中国证监会规定的其他条件。

  (三)回购股份的方式

  本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

  (四)回购股份的资金总额和资金来源

  本次拟用于回购资金总额不低于人民币2,000万元(含),不高于人民币3,000万元(含),资金来源为自有资金。

  (五)回购股份的价格

  结合公司近期股价走势,公司本次股份回购价格不超过27.50元/股,未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间,综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况等因素而确定。

  若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、锁股、配股等除权除息事项,回购价格上限将按相关规定作相应调整。

  (六)回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例、资金总额

  1、本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

  ■

  若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、锁股、配股等除权除息事项,回购数量将按相关规定作相应调整。

  (七)回购股份的期限

  1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日(也即2021年1月15日)起12个月内。如果触及以下条件之一,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

  (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)如果公司股东大会决定终止本次股份回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本次股份回购方案之日起提前届满。

  (3)回购期限内,如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限,则回购方案自公司股东大会审议通过之日起满12个月自动终止。

  公司董事会将根据股东大会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购股份:

  (1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  (八)预计回购后公司股权结构变动情况

  1、按照回购资金总额上限3,000万元、回购价格上限27.50元/股进行测算,预计回购股份数量为1,090,909股(取整),股权变动情况如下:

  ■

  注:以上百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。

  2、按照回购资金总额上限2,000万元、回购价格上限27.50元/股进行测算,预计回购股份数量为727,273股(取整),股权变动情况如下:

  ■

  注:以上百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。

  实际股份变动情况以回购完成后后续公告的回购实施结果公告为准。

  (九)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

  截至2020年9月30日,公司总资产197,718.09万元,归属于上市公司股东的净资产79,365.07万元,流动资产93,241.11万元。若回购资金总额上限3,000万元全部使用完毕,按照2020年9月30日财务数据测算,实际使用的回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为1.52%、3.78%和3.22%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展等情况,公司管理层认为不超过3,000万元的股份回购金额不会对上市公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,回购股份后公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。

  本次股份回购实施完成后,公司控股股东仍为桐乡市顺昌投资有限公司,公司实际控制人仍为沈健先生,本次回购并不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  (十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况,以及在回购期间的增减持计划

  经自查,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  经问询,截至本公告披露日,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司本次股份回购期间无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  (十一)持股5%以上股东未来6个月的增减持计划

  截至本公告披露日,公司持股5%以上的股东桐乡中祥化纤有限公司计划于2020年11月30日起6个月内以集中竞价交易方式减持不超过1,467,100股公司股票、于2020年11月12日起6个月内以大宗交易方式减持不超过2,934,200股公司股票(详细内容请参见公司于2020年11月6日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《股东股份减持计划公告》)。

  除上述情况外,经问询,截至本公告披露日,公司持股5%以上的股东在本次股份回购期间无增减持计划。若持股5%以上的股东未来拟实施股份增减持计划,公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  (十二)回购股份后的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

  根据《回购细则》第十二条及《公司章程》的相关规定,本次回购股份将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让,用于后续实施的员工持股计划或股权激励计划。

  本公司自2016年4月28日上市以来,尚未实施任何的员工持股计划或股权激励计划,公司内部董事、高级管理人员及核心骨干员工于上市前通过公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司间接持有公司部分股权。本次回购股份后续将全部用于员工持股计划或股权激励计划,具体计划及激励名单将结合公司现状及未来发展要求,在遵循相关法律法规的规定和要求基础上择机推出。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。如公司未能在股份回购完成之后3年内转让所回购股份,则公司回购的股份将依法予以注销,并将在股东大会作出回购股份注销决议后,依照《公司法》有关规定及时通知债权人并履行债权人义务,充分保障债权人的合法权益。

  (十三)股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为保证本次回购股份的顺利实施,公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜,包括但不限于:

  1、制定具体的回购方案,设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  2、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  3、依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  4、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整;

  5、在回购完成后依据本次回购方案、有关法律法规规定和公司实际情况确定回购股份的具体用途;

  6、根据实际回购的情况,对公司章程中可能涉及的注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的内容。

  授权有效期自股东大会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在上述授权内容和有效期内,公司董事会将进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份相关事宜。

  三、回购方案的不确定性风险

  (一)本次股份回购方案存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,导致本次回购方案无法顺利实施的风险;

  (二)本次股份回购方案存在回购股份所需资金未能到位,导致本次回购方案无法顺利实施的风险;

  (三)公司目前正处于中国证监会立案调查期间,本次股份回购方案存在因外部客观情况、公司自身状况发生重大变化等原因,致使依据相关法律法规及监管机构要求或者公司股东大会决定需要调整或终止回购方案,进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险。

  如出现上述情况导致本次股份回购方案无法顺利实施,公司将及时披露相应进展公告,敬请广大投资者注意投资风险。

  四、其他事项说明

  (一)股票回购专用证券账户的开立情况

  根据《回购细则》等相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

  (二)回购股份的资金筹措到位情况

  本次回购股份资金来源为公司自有资金,不存在资金筹措情形。

  (三)回购股份期间的信息披露安排

  根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《回购细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

  1、首次回购股份事实发生的次日;

  2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;

  3、每个月的前3个交易日内;

  4、定期报告中。

  公司在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排。

  回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  五、备查文件

  (一)公司第五届董事会第六次会议决议;

  (二)公司第五届监事会第五次会议决议;

  (三)公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见;

  (四)2021年第一次临时股东大会决议。

  特此公告。

  浙江嘉澳环保科技股份有限公司

  董事会

  2021年1月16日

本版导读

2021-01-16

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