华电重工股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:601226 证券简称:华电重工 公告编号:临2021-002

  华电重工股份有限公司

  第四届监事会第三次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”或“公司”)第四届监事会第三次临时会议通知于2021年1月11日以电子邮件方式发出,会议于2021年1月15日上午11时以通讯表决方式召开。公司监事5名,实际参加表决的监事5名。本次会议由公司监事会主席徐磊先生主持,会议的召集召开及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定,决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决,审议通过了如下议案:

  一、《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》

  表决情况:同意5票;反对0票;弃权0票,通过此议案。

  特此公告。

  华电重工股份有限公司监事会

  二〇二一年一月十五日

  ● 报备文件

  (一)公司第四届监事会第三次临时会议决议

  

  证券代码:601226 证券简称:华电重工 公告编号:临2021-003

  华电重工股份有限公司

  关于增加2020年度日常关联交易

  额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本事项无需提交股东大会审议。

  ● 华电重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年发生的日常关联交易均建立在公平、互利的基础上,未损害上市公司和中小股东的利益,不会对公司当期以及未来的财务状况、经营成果构成不利的影响,也不会影响上市公司的独立性。

  一、增加日常关联交易额度的基本情况

  (一)增加日常关联交易额度履行的审议程序

  公司于2021年1月15日召开第四届董事会第五次临时会议对《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》进行了审议,关联董事文端超、彭刚平、田立对本议案回避表决,会议审议通过了该议案。公司董事会审计委员会事前召开会议审议该事项,并发表同意意见。独立董事就该事项发表了事前认可及同意的独立意见。

  审计委员会意见:“公司根据初步核查情况拟增加2020年度日常关联交易收入预计额度17,800万元,调整后的2020年度日常关联交易收入预计额度为430,300万元。公司于2020年度发生的日常关联交易为正常生产经营需要,有利于提高公司的销售收入,有利于公司日常经营和稳步发展,关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易定价公允,不会损害公司及其股东的利益,对公司和全体股东而言是公平合理的,同意将相关议案提交公司董事会审议。”

  独立董事事前认可及独立意见:“我们对公司增加2020年度日常关联交易收入预计额度事项进行了事前审核,同意将相关议案提交公司第四届董事会第五次临时会议审议。公司根据初步核查情况拟增加2020年度日常关联交易收入预计额度17,800万元。我们仔细阅读了公司提供的相关资料,认为公司2020年度发生的日常关联交易有利于公司生产经营的稳定性,可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易内容和审议程序合法合规,交易定价公允,有利于公司的生产经营和长远发展,不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响,不会损害公司及其他股东的利益。我们同意公司本次增加2020年度日常关联交易额度事项。”

  公司于2021年1月15日召开第四届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

  (二)增加日常关联交易额度情况

  经初步核查,预计2020年度实际发生的日常关联交易收入较此前预计额度有所增加,公司拟调增2020年度日常关联交易收入预计额度:

  单位:万元

  ■

  以上2020年度关联交易收入预计金额仅为初步核查数据,具体准确的数据以公司正式披露的经审计后的2020年年度报告为准。

  二、关联方介绍及关联关系

  (一)关联方的基本情况

  1、中国华电科工集团有限公司

  华电科工为华电集团全资子公司,是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块:重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力,为用户提供完整的解决方案。

  成立时间:1992年3月17日

  注册资本:84,315万元

  住 所:北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼

  主要经营地:全国范围

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:文端超

  2、中国华电集团有限公司

  华电集团是在国家电力体制改革过程中,根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础[2002]2704号文)和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》(国函[2003]19号文),在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业,是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点,是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一,在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理,组织电力(热力)、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发,国内外工程建设、承包与监理,设备制造;从事国内外投融资业务,自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。

  成立时间:2003年4月1日

  注册资本:3,700,000万元

  住 所:北京市西城区宣武门内大街2号

  主要经营地:全国范围

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:温枢刚

  (二)与上市公司的关联关系

  1、华电科工持有公司63.13%的股份,为本公司的控股股东,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  2、华电集团持有华电科工100%的股权,为本公司的实际控制人,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  3、华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法存续,具备持续经营和履约能力,与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好,本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)关联交易主要内容

  1、物料输送业务方面

  公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属企业提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。

  2、管道及电站空冷业务方面

  公司及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属企业提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及建设服务、电厂余热利用等服务。

  3、钢结构业务方面

  公司及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电工程装备有限公司可以为华电集团下属企业提供钢结构部件的设计、加工和制造,及噪声治理的设计、加工制造、安装调试等服务。

  4、海洋环境业务方面

  公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属企业提供海上风电建设等服务。

  (二)关联交易定价政策和依据

  根据公司《关联交易管理制度》,公司关联交易定价原则为:交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

  根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况,公司及下属公司与关联方采用公开招投标等方式达成协议。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司于2020年发生的关联交易均属日常经营业务的需要,有利于保证公司生产经营的稳定性,有利于实现优势互补和资源的合理配置。公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响,没有损害公司及中小股东的利益。

  公司资产完整、业务独立,本次调增的2020年度日常关联交易收入预计额度占公司最近一期经审计净资产的4.91%,其交易真实,定价公允合理,不会对公司独立性造成不利影响。

  特此公告。

  华电重工股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十五日

  ● 报备文件

  (一)公司第四届董事会第五次临时会议决议;

  (二)公司第四届监事会第三次临时会议决议;

  (三)公司独立董事对第四届董事会第五次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见;

  (四)公司审计委员会关于第四届董事会审计委员会第三次临时会议所审议事项的书面意见。

  

  证券代码:601226 证券简称:华电重工 公告编号:临2021-001

  华电重工股份有限公司

  第四届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华电重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次临时会议通知于2021年1月11日以电子邮件方式发出,会议于2021年1月15日上午9时以通讯表决方式召开。公司董事9名,实际参加会议的董事9名。本次会议由公司董事长文端超先生主持,会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定,决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决,审议通过了以下议案:

  一、《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》

  表决情况:同意6票;反对0票;弃权0票,通过此议案。

  同意公司根据实际情况增加17,800万元的2020年度日常关联交易收入预计额度,调整后,公司2020年度日常关联交易收入预计额度为430,300万元。

  关联董事文端超先生、彭刚平先生、田立先生按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。董事会审计委员会事前召开会议审议本议案,并发表同意意见。独立董事对本议案进行了事前审核,同意将本议案提交本次董事会审议,发表了同意的独立意见。

  审计委员会意见:“公司根据初步核查情况拟增加2020年度日常关联交易收入预计额度17,800万元,调整后的2020年度日常关联交易收入预计额度为430,300万元。公司于2020年度发生的日常关联交易为正常生产经营需要,有利于提高公司的销售收入,有利于公司日常经营和稳步发展,关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易定价公允,不会损害公司及其股东的利益,对公司和全体股东而言是公平合理的,同意将相关议案提交公司董事会审议。”

  独立董事事前认可及独立意见:“我们对公司增加2020年度日常关联交易收入预计额度事项进行了事前审核,同意将相关议案提交公司第四届董事会第五次临时会议审议。公司根据初步核查情况拟增加2020年度日常关联交易收入预计额度17,800万元。我们仔细阅读了公司提供的相关资料,认为公司2020年度发生的日常关联交易有利于公司生产经营的稳定性,可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则,交易内容和审议程序合法合规,交易定价公允,有利于公司的生产经营和长远发展,不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响,不会损害公司及其他股东的利益。我们同意公司本次增加2020年度日常关联交易额度事项。”

  具体内容详见公司于2021年1月16日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于增加2020年度日常关联交易额度的公告》。

  ● 上网公告附件

  (一)公司独立董事对第四届董事会第五次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见

  特此公告。

  华电重工股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十五日

  ● 报备文件

  (一)公司第四届董事会第五次临时会议决议

本版导读

2021-01-16

信息披露