山东博汇纸业股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:600966 证券简称:博汇纸业 编号:临2021-003

  山东博汇纸业股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报、

  填补措施及相关主体承诺事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)申请非公开发行A股股票。为保障中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求,以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定,公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析,并就采取的填补回报措施说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设、前提

  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准,具体假设如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化;

  2、假设公司于2021年8月底完成本次非公开发行(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

  3、假设本次非公开发行A股股票募集资金总额为500,000.00万元,暂不考虑相关发行费用;发行股份数量401,053,286股(含401,053,286股),不超过本次发行前上市公司总股本1,336,844,288股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、根据公司2020年三季度报告,2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为52,747.71万元,较2019年同期增加284.72%;2020年1-9月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为51,669.35万元,较2019年度同期增加287.38%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2020年1-9月的4/3,金额分别为70,330.28万元和68,892.47万元。此外,假设2021年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2020年相比分别为持平、增长10%、下降10%(上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、2019年度公司的利润分配方案如下:公司以截止2019年12月31日总股本1,336,844,288股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.17元(含税),共计分配22,726,352.90元。假设2020年度、2021年度现金股利分红占当年净利润的比例与2019年度持平,且均在次年7月实施完毕,不进行资本公积转增股本,不考虑转股后的新增股本,不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度、2021年度现金分红的判断;

  7、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  8、在预测公司2020年末及本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响;未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素;

  9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述情况及假设,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体分析如下:

  ■

  注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

  根据上述假设测算,与本次发行前相比,本次发行后公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

  本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本次发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

  为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报:

  (一)加强募集资金管理,防范募集资金使用风险

  公司已根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求,制定了《募集资金管理办法》及相关的内部控制制度,以加强募集资金的管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效。

  本次发行结束后,募集资金将按照管理要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,保证募集资金合理、规范及有效使用。公司将配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资金使用风险。

  (二)加快募投项目建设,提高募集资金使用效率,确保募投项目的效益最大化

  公司本次非公开发行募集资金不超过500,000万元,扣除发行费用后将用于绿色环保能源综合利用项目、数字化转型项目、高档包装纸板5号机、6号机生产线改造项目、化机浆配套废液综合利用项目和偿还银行贷款。募集资金运用将有利于公司可持续发展战略的实施,应对日趋严格的环保政策和不断加剧的行业竞争,提高生产自动化、管理信息化的水平,通过研发新产品、优化工艺、把控成本,提升公司的竞争力。此外,公司资本结构的进一步优化,将提升公司整体运营能力和综合实力。

  在本次募集资金到位后,公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争实现本次募集资金投资项目的早日建成并实现预期效益,使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  (三)进一步完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,特别是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。

  (四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步强化回报股东的意识,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司章程指引(2019年修订)》及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制定了《山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划(2019-2021年)》,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,高度重视股东的合理投资回报,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

  五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员出具的承诺

  为贯彻执行上述规定和文件精神,保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人同意:

  (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

  (2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;

  (3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  (二)控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺

  为贯彻执行上述规定和文件精神,保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,上市公司控股股东博汇集团、控股股东一致行动人宁波管箱、金光纸业以及公司实际控制人黄志源先生作出以下承诺:

  “1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施;

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺;

  3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本公司/本人同意:

  (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;

  (2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;

  (3)接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

  特此公告。

  山东博汇纸业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:600966 证券简称:博汇纸业 编号:临2021-005

  山东博汇纸业股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金

  使用情况报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提交股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。”

  山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此,根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  特此公告。

  山东博汇纸业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:600966 证券简称:博汇纸业 公告编号:临2021-001

  山东博汇纸业股份有限公司

  2021年第一次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时董事会会议于2021年1月11日以书面、传真、电话通知等方式发出通知,会议于2021年1月15日在公司第三会议室以现场会议方式召开,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事7人,实际参会董事7人。本次会议由公司董事长龚神佑先生主持。会议以举手表决方式审议通过以下议案:

  一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股(A股)并在上海证券交易所上市。根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会就是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  本议案董事会逐项审议,具体表决结果如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股股票(A股),面值为人民币1.00元/股。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  4、定价基准日、发行价格或定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本1,336,844,288股的30%,即401,053,286股(含401,053,286股),并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次发行的股票数量上限进行相应调整。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  6、限售期

  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起,六个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  8、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元,扣除发行费用后,计划全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

  三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司编制了《山东博汇纸业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》,并于同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司编制了《山东博汇纸业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,并于同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度,根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的临2021-005号公告。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

  为维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了拟采取的措施。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的临2021-003号公告。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司对《山东博汇纸业股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的临2021-006号公告。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为高效、顺利完成公司本次发行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  (一)依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的本次发行的发行方案以及证券市场情况,制定、修订和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定本次发行的时机、发行询价对象、发行价格、发行申购办法、发行数量、确定和调整募集资金金额、发行起止日期、发行对象、设立募集资金账户等与本次发行相关的具体事宜。

  (二)根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额,在法律法规允许的范围内,在本次发行完成前以自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目,并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投资安排和实施方式、募集资金的具体使用计划、使用时间和注资方式等进行安排和调整。

  (三)如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定,或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项,根据情况对本次发行的具体方案作相应调整。

  (四)聘请本次发行的有关中介机构。

  (五)制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同及文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、股份认购协议)。

  (六)履行与本次发行的有关程序,包括制作、申报向中国证监会非公开发行股票的申请文件,并根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见,对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。

  (七)在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件,并决定其生效。

  (八)在本次发行后,办理股份登记、锁定、股票上市等有关的事宜,并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司注册资本和公司章程,并办理验资以及工商变更登记或备案手续。

  (九)募集资金到位后,设立募集资金专项账户,实施募集资金投资项目。

  (十)在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及公司章程允许范围内,除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决事项外,授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项。

  (十一)同意董事会授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。

  上述第(八)项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  九、《关于提议召开临时股东大会的议案》

  公司董事会提议召开临时股东大会,审议尚需提交股东大会审议的本次非公开发行的相关议案,会议具体召开时间、地点、会议议程和议案等具体事宜,公司将另行发出关于召开临时股东大会的通知和会议材料。

  表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

  特此公告。

  山东博汇纸业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:600966 证券简称:博汇纸业 公告编号:临2021-002

  山东博汇纸业股份有限公司

  2021年第一次临时监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时监事会会议于2021年1月11日以书面、传真等形式发出通知,于2021年1月15日在公司办公楼第三会议室召开,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人,公司监事会召集人程晨先生主持了本次会议。会议以举手表决的方式审议通过以下议案:

  一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定,经对照公司实际情况,监事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定,符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  本议案经监事会逐项审议,具体表决结果如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股股票(A股),面值为人民币1.00元/股。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  4、定价基准日、发行价格或定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本1,336,844,288股的30%,即401,053,286股(含401,053,286股),并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次发行的股票数量上限进行相应调整。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  6、限售期

  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起,六个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  8、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元,扣除发行费用后,计划全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后,公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  10、本次发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

  三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司编制了《山东博汇纸业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》,并于同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司编制了《山东博汇纸业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,并于同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度,根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的临2021-005号公告。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

  为维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了拟采取的措施。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的临2021-003号公告。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定,结合公司实际情况,公司对《山东博汇纸业股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的临2021-006号公告。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  为高效、顺利完成公司本次发行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

  (一)依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的本次发行的发行方案以及证券市场情况,制定、修订和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定本次发行的时机、发行询价对象、发行价格、发行申购办法、发行数量、确定和调整募集资金金额、发行起止日期、发行对象、设立募集资金账户等与本次发行相关的具体事宜。

  (二)根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额,在法律法规允许的范围内,在本次发行完成前以自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目,并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投资安排和实施方式、募集资金的具体使用计划、使用时间和注资方式等进行安排和调整。

  (三)如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定,或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项,根据情况对本次发行的具体方案作相应调整。

  (四)聘请本次发行的有关中介机构。

  (五)制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同及文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、股份认购协议)。

  (六)履行与本次发行的有关程序,包括制作、申报向中国证监会非公开发行股票的申请文件,并根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见,对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。

  (七)在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件,并决定其生效。

  (八)在本次发行后,办理股份登记、锁定、股票上市等有关的事宜,并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司注册资本和公司章程,并办理验资以及工商变更登记或备案手续。

  (九)募集资金到位后,设立募集资金专项账户,实施募集资金投资项目。

  (十)在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及公司章程允许范围内,除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决事项外,授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事项。

  (十一)同意董事会授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。

  上述第(八)项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  表决结果:同意票3票;反对票0票;弃权票0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  山东博汇纸业股份有限公司监事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:600966 证券简称:博汇纸业 编号:临2021-004

  山东博汇纸业股份有限公司

  关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)始终严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)及其派出机构、上海证券交易所(简称“上交所”)的有关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  山东博汇纸业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:600966 证券简称:博汇纸业 编号:临2021-006

  山东博汇纸业股份有限公司

  关于修订《募集资金管理办法》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时董事会会议于2021年1月15日在公司第三会议室以现场参会方式召开,会议审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。具体修订内容如下:

  ■

  除上述条款修订外,募集资金管理办法的其他内容不变,条款序号相应顺延。本次修订事项,尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《山东博汇纸业股份有限公司募集资金管理办法》全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  山东博汇纸业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:600966 证券简称:博汇纸业 编号:临2021-007

  山东博汇纸业股份有限公司

  2020年年度业绩预增公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为82,155.79万元至84,863.02万元,与上年同期相比,将增加68,778.54万元到71,485.77万元,同比增加514.15%到534.38%。

  2、预计2020年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为81,246.13万元至83,953.36万元,与上年同期相比,将增加63,667.74万元到66,374.97万元,同比增加362.19%到377.59%。

  一、本期业绩预告情况

  (一)业绩预告期间

  2020年1月1日至2020年12月31日。

  (二)业绩预告情况

  1、经会计部门初步测算,预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为82,155.79万元至84,863.02万元,与上年同期相比,将增加68,778.54万元到71,485.77万元,同比增加514.15%到534.38%。

  2、预计2020年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为81,246.13万元至83,953.36万元,与上年同期相比,将增加63,667.74万元到66,374.97万元,同比增加362.19%到377.59%。

  (三)本期业绩预告为公司根据经营情况的初步测算,未经注册会计师审计。

  二、上年同期业绩情况

  (一)归属于上市公司股东的净利润:13,377.25万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:17,578.39万元。

  (二)每股收益:0.1001元。

  三、本期业绩预增的主要原因

  1、受益于国家《关于进一步加强塑料污染治理的意见》、《关于全面禁止进口固体废物有关事项的公告》等国家产业政策的变化,白卡供需矛盾日益突出,促使行业景气度回暖,公司产品销量和价格在2020年度稳步上升。

  2、公司年产50万吨高档牛皮箱板纸项目、年产50万吨高强瓦楞纸项目及子公司江苏博汇二期年产75万吨高档包装纸板项目于2019年下半年投产,新投产机台2020年全年生产,产量稳步提升,当年产品销量增长幅度同比超过30%。

  四、风险提示

  公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

  五、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东博汇纸业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月十六日

本版导读

2021-01-16

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