奇安信科技集团股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:688561 证券简称:奇安信 公告编号:2021-002

  奇安信科技集团股份有限公司关于

  使用自有资金支付募投项目部分款项

  并以募集资金等额置换的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“奇安信”)2021年1月15日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》,同意公司及网神信息技术(北京)股份有限公司(以下简称“网神”)在募投项目实施期间,使用自有资金支付募投项目所需部分款项,之后定期以募集资金等额置换,并从募集资金专户划转至实施主体的基本户,该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,保荐机构对本事项出具了核查意见。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意,中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可[2020]1356号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票101,941,579.00股,每股发行价格为人民币56.10元,共募集资金人民币5,718,922,581.90元。扣除各项发行费用人民币323,253,184.71元,公司实际可使用募集资金为人民币5,395,669,397.19元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信永中和XYZH/2020BJA120513号《验资报告》。根据公司与中信建投证券股份有限公司签署的承销协议补充协议,原发行费用中的承销费由不含税金额调整为含税金额,导致实际扣除的发行费合计变更为人民币307,067,554.76元,公司实际可使用募集资金变更为人民币5,411,855,027.14元。

  二、募集资金投资项目情况

  根据《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《奇安信关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的公告》,公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

  除补充流动资金募投项目外,公司其他募投项目的实施过程需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据银行的操作要求,人员工资、奖金只能在公司基本户统一支付。为了提高运营管理效率,公司拟在募投项目实施期间根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项,后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额,从募集资金专户等额划转至公司或网神的基本存款账户。

  四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

  1、公司财务部门根据募投项目的实施情况,按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表,由董事长审批。

  2、按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单,募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司、网神的基本存款账户。

  3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督,可以定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、书面问询等方式行使监管权,公司、网神和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

  五、对公司的影响

  公司及网神根据募投项目实施的具体情况,使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换,有利于提高募投项目的运营管理效率,不会影响公司募投项目的正常开展,不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事的意见

  公司独立董事认为,公司及网神使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换,不会影响公司募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向或损害公司及公司股东利益的情形。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定,内容及程序合法合规。

  (二)监事会的意见

  公司监事会认为,公司及网神使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率,保障募投项目的顺利推进,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

  (三)保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序,相关议案已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换,不影响公司募投项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。保荐机构同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

  七、上网公告文件

  (一)《奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

  (二)《中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》

  特此公告。

  奇安信科技集团股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:688561 证券简称:奇安信 公告编号:2021-004

  奇安信科技集团股份有限公司

  第一届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“奇安信”或“公司”)于2021年1月15日以通讯方式召开第一届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)。本次会议通知已于2021年1月13日以邮件方式发送。本次会议由公司监事会主席韩洪伟召集和主持,应参会监事3名,实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  参会监事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案:

  (一)审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

  监事会认为公司及网神使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率,保障募投项目的顺利推进,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奇安信关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》(2021-002)。

  (二)审议通过《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》

  监事会认为本次对网神申请综合授信额度提供担保事项是为满足网神经营发展的资金需求,符合公司及网神的业务发展的规划要求。本次提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定,决策和审批程序合法、合规,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奇安信关于对子公司申请综合授信额度提供担保的公告》(2021-003)。

  特此公告。

  奇安信科技集团股份有限公司监事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:688561 证券简称:奇安信 公告编号:2021-003

  奇安信科技集团股份有限公司关于

  对子公司申请综合授信额度提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:网神信息技术(北京)股份有限公司(以下简称“网神”),为奇安信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“奇安信”)的子公司。

  ● 网神拟向北京银行股份有限公司中关村分行(以下简称“北京银行”)申请综合授信不超过人民币5亿元,公司在综合授信额度内为网神提供不超过5亿元的担保额度;网神拟与公司共同使用公司向招商银行股份有限公司北京分行(以下简称“招商银行”)申请的不超过人民币15亿元的综合授信额度,公司在综合授信额度内为网神提供不超过5亿元的担保额度。

  ● 截至本公告披露日,公司及子公司累计对外担保余额为0元。

  ● 本次担保无反担保,公司无逾期对外担保情形。

  ● 本次担保无需提交股东大会审议。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  1、为网神向北京银行申请综合授信额度提供担保

  为扩大网神经营规模,提高经济效益和市场竞争力,网神拟向北京银行申请综合授信不超过人民币5亿元整,授信期限不超过4年。以上授信额度不等于网神的实际融资金额,实际融资金额在总授信额度内,以网神与北京银行实际发生的融资金额为准。

  为满足网神的经营和发展需求,公司拟为网神就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币5亿元的担保额度,担保方式为连带责任保证,具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

  2、为网神与公司共同使用公司向招商银行申请的综合授信额度提供担保

  根据奇安信于2020年11月25日发布的《关于以子公司房产抵押申请银行综合授信额度的公告》,公司拟使用全资子公司奇安信安全技术(北京)集团有限公司名下的房产抵押,向招商银行申请不超过人民币15亿元的银行综合授信额度,授信期限为三年。为扩大网神经营规模,提高经济效益和市场竞争力,网神拟与公司共同使用公司向招商银行申请的不超过人民币15亿元的综合授信额度。以上授信额度不等于网神的实际融资金额,实际融资金额在总授信额度内,以网神与招商银行实际发生的融资金额为准。

  为满足网神的经营和发展需求,公司拟为网神就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币5亿元的担保额度,担保方式为连带责任保证,具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

  公司董事会授权公司董事长根据网神实际经营情况的需要,在上述两项综合授信额度及担保额度范围内,全权办理网神申请授信及公司提供担保相关的具体事项。

  (二)公司就本次担保事项履行的决策程序

  公司于2021年1月15日召开的第一届董事会第十五次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》。

  二、被担保人基本情况

  名称:网神信息技术(北京)股份有限公司

  公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  法定代表人:冯新戈

  注册资本:355,500万元人民币

  成立日期:2006年2月8日

  住所:北京市西城区西直门外南路26号院1号楼2层

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;经济贸易咨询;投资咨询;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机系统服务;生产组装电子产品(仅限分支机构经营);经营电信业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  与公司关系:奇安信直接及间接持有网神99.9817%的股份,冯新戈持有网神0.0183%的股份。公司已与冯新戈签署了《股权转让协议》,约定在符合法律法规的情况下,应公司的要求,冯新戈应将其持有的网神全部股份转让给公司,且公司将全部股份转让对价作为预付款支付完毕。此外,冯新戈与公司签署了《股东表决权委托协议》,将其作为网神股东享有的表决权和利润分配权等权利不可撤销的委托给公司行使。奇安信已实际享有网神100%的表决权和利润分配权等权利,网神的少数股东冯新戈不实际享有网神的表决权、利润分配权等权利,因此在本次担保事项中,公司可以按照实质重于形式的原则将网神作为奇安信的全资子公司来管理。

  主要财务数据(合并口径):

  单位:万元

  ■

  网神不属于失信被执行人,不存在影响偿债能力的重大事项。

  三、担保协议的主要内容

  公司及网神目前尚未签订相关授信及担保协议,上述计划授信及担保额度仅为网神拟申请的授信额度和拟提供的担保额度,具体授信及担保金额尚需银行审核同意,以实际签署的合同为准。

  四、担保的原因及必要性

  本次担保是为了满足网神日常经营的需要,有利于支持网神良性发展,符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人网神经营和财务状况稳定,有能力偿还到期债务,同时公司已实际享有网神100%的表决权和利润分配权等权利,公司对其担保风险较小,不会对公司和全体股东利益产生影响。

  五、董事会及独立董事意见

  2021年1月15日,公司召开第一届董事会第十五次会议审议以7票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》,董事会认为:本次对网神申请综合授信额度提供担保事项是综合考虑网神业务发展需要而作出的,符合公司及网神的实际经营情况和整体发展战略。被担保人为本公司子公司,具备偿债能力,能够有效控制和防范担保风险,担保事宜符合公司和全体股东的利益。

  独立董事认为:本次对网神申请综合授信额度提供担保事项是为满足网神经营发展的资金需求,符合公司及网神的实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的子公司,能够有效控制和防范担保风险。本次提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,决策和审批程序合法、合规,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为0元(不含本次批准的担保额度),公司无逾期对外担保。公司及控股子公司历史对外担保情况如下:

  2019年7月,公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订《最高额保证合同》,约定公司为网神申请贷款提供连带责任保证,被担保主债权的发生期间为2019年7月26日至2020年7月25日,具体以主合同为准。截至目前,网神向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行的贷款已全部还清,且该笔贷款的提款期限已于2020年7月25日到期,网神无法再向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请贷款提款,公司相应担保已经解除。

  2019年7月,经公司董事会审议通过,网神拟向华夏银行股份有限公司北京新发地支行(以下简称“华夏银行”)申请综合授信不高于人民币5亿元整,期限不超过3年,奇安信拟就上述综合授信为网神提供连带责任保证。自董事会审议通过后网神综合考虑经营需求及与银行的审批具体情况,一直未与华夏银行签订授信、担保协议等相关协议,授信和担保并未实际发生。且华夏银行批准的与其签订授信、担保协议的有效期已届期,网神及公司无法再与华夏银行签订授信、担保协议等相关协议,公司相应担保已经解除。

  2020年2月,奇安信与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行(以下简称“建设银行”)签订《最高额保证合同》,约定为网神贷款提供连带责任保证,被担保主债权的发生期间为2020年2月26日至2021年2月25日,具体以主合同为准。截至目前,网神在建设银行的贷款已全部还清,且实际审批的提款期到2020年9月已经结束,网神无法再向建设银行申请贷款提款,公司相应担保实际上已经解除。

  七、上网公告附件

  (一)奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议有关事项的独立意见

  (二)被担保人的基本情况及最近一期的财务报表

  特此公告。

  奇安信科技集团股份有限公司董事会

  2021年1月16日

本版导读

2021-01-16

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