攀钢集团钒钛资源股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  股票代码:000629 股票简称:攀钢钒钛 公告编号:2021-01

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议于2021年1月15日9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事8名,实到董事8名,会议由董事长谢俊勇先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。

  经与会董事审慎讨论,本次会议审议并通过了《关于与关联方续签委托管理协议暨关联交易的议案》,具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于与关联方续签委托管理协议暨关联交易的公告》(公告编号:2021-02)。

  本议案涉及与关联方之间的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程等有关规定,关联董事谢俊勇、申长纯、陈勇、张景凡、杨秀亮就本议案回避了表决。

  本议案表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  股票代码:000629 股票简称:攀钢钒钛 公告编号:2021-02

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  关于与关联方续签委托管理协议

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因攀钢集团钒钛资源股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方签订的《委托管理协议》(以下简称《协议》)即将陆续到期,为规范公司托管业务管理,保持业务的连续性,根据《协议》约定,并与关联方友好协商后,公司将与关联方续签《协议》。具体情况如下:

  一、关联交易概述

  经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议审议,同意公司对攀钢集团西昌钢钒有限公司(以下简称“西昌钢钒”)钒制品分公司(以下简称“西昌钒制品分公司”)、攀港有限公司(以下简称“攀港公司”)和攀钢欧洲有限公司(以下简称“攀欧公司”)进行托管经营,并同意公司将攀钢金贸大厦(以下简称“金贸大厦”)委托成都攀钢大酒店有限公司(以下简称“攀钢大酒店”)进行托管经营。具体情况详见公司分别于2018年1月24日及2018年3月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  因相关《协议》即将陆续到期,根据《协议》约定,并与关联方友好协商后,公司将与关联方续签相关托管协议。

  公司于2021年1月15日召开了第八届董事会第十三次会议,审议并通过了《关于与关联方续签委托管理协议暨关联交易的议案》,同意公司与关联方续签相关托管协议。本次会议召开的具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第八届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2021-01)。

  西昌钢钒、攀钢大酒店及攀钢集团国际经济贸易有限公司(以下简称“攀钢国贸”)均为公司控股股东攀钢集团有限公司(以下简称“攀钢集团”)的下属企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次托管构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时,公司关联董事谢俊勇、申长纯、陈勇、张景凡、杨秀亮回避了表决。

  本次关联交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  (一)攀钢集团

  企业名称:攀钢集团有限公司

  统一社会信用代码:915104002043513393

  注册资本:500,000万元人民币

  法定代表人:段向东

  成立日期:1989年10月26日

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:攀枝花市向阳村

  主营业务:钢、铁、钒、钛、焦冶炼;钢压延加工;金属制品、机械设备、电器设备制造修理;建筑材料制造;冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务;综合技术及计算机软件开发服务等。

  截至2020年12月31日,攀钢集团有限公司(以下简称“攀钢集团”)总资产为人民币9,618,560.83万元,净资产为人民币3,587,477.95万元,2020年营业收入为人民币8,102,708.06万元,净利润为人民币151,250.30万元。

  (以上数据未经审计)

  (二)西昌钢钒

  企业名称:攀钢集团西昌钢钒有限公司

  统一社会信用代码:91513401MA62H9WN95

  注册资本:132,052万元人民币

  法定代表人:肖明富

  成立日期:2011年6月23日

  公司类型:有限责任公司

  企业地址:西昌市经久工业园区

  经营范围:钢、铁、钒、焦冶炼;钢压延加工;煤化工及其副产品生产;金属制品、机械设备、电器设备制造修理;建筑材料制造等。

  股权结构:攀钢集团持有其85.18%股权,鞍钢集团有限公司持有其7.41%股权,建信金融资产投资有限公司持有其7.41%股权。

  截至2020年12月31日,西昌钢钒总资产为人民币2,714,849.99万元,净资产为人民币1,514,282.89万元,2020年营业收入为人民币2,340,158.12万元,净利润为人民币26,476.86万元。

  (以上数据未经审计)

  (三)攀钢国贸

  企业名称:攀钢集团国际经济贸易有限公司

  统一社会信用代码:91510106201821446T

  注册资本:100,000万元人民币

  法定代表人:余浩澜

  成立日期:2003年12月29日

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:成都市金牛区沙湾路266号1栋8楼1号

  主营业务:经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口等。

  股权结构:攀钢集团持有其100%股权。

  截至2020年12月31日,攀钢集团国际经济贸易有限公司(以下简称“攀钢国贸”)总资产为人民币437,314.24万元,净资产为人民币110,563.09万元,2020年营业收入为人民币2,447,429.63万元,净利润为人民币7,693.87万元。

  (以上数据未经审计)

  (四)攀钢大酒店

  企业名称:成都攀钢大酒店有限公司

  统一社会信用代码:91510100633144936J

  注册资本:4,500万人民币

  法定代表人:杨红光

  成立日期:1997年05月25日

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:成都市一环路北三段167号

  经营范围:住宿服务;餐饮服务;理发服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);外卖递送服务;棋牌室服务;非居住房地产租赁;住房租赁;汽车租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股权结构:攀钢集团持有其100%股权。

  截至2020年12月31日,攀钢大酒店总资产为人民币14,765.45万元,净资产为人民币4,536.5万元,2020年营业收入为人民币666.82万元,净利润为人民币-1,555.16万元。

  (以上数据均未经审计)

  三、交易标的基本情况

  (一)西昌钒制品分公司

  企业名称:攀钢集团西昌钢钒有限公司钒制品分公司

  统一社会信用代码:91513401MA65JYLD9M

  营业场所:四川省凉山彝族自治州西昌市经久乡罗家沟(经久工业园区钒制品办公大楼)

  负责人:王绍东

  类型:有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:2017年12月20日

  经营范围:钒冶炼;机械设备、电器设备制造修理;经销:机械设备、电器设备、金属材料(不含稀贵金属)、五金、交电、化工产品(不含危险品及易制毒化学品)等。

  股权结构:西昌钒制品分公司为西昌钢钒的直属单位。

  截至2020年12月31日,西昌钒制品分公司总资产为人民币442,798.54万元,净资产为人民币423,898.81万元,2020年营业收入为人民币153,465.19万元,净利润为人民币20,996.48万元。

  (以上数据均未经审计)

  (二)攀欧公司

  企业名称:攀钢欧洲有限公司

  成立日期:1995年12月5日

  住所:德国杜赛尔多夫

  主营业务:经营检验设备和备品备件、钢铁产品贸易以及原材料等进出口业务。

  登记地址:德国杜赛尔多夫

  公司注册处的公司编号:官方工商登记文件HRB33051

  股权结构:攀钢国贸持有其100%股权

  截至2020年12月31日,攀欧公司总资产为人民币2,166.36万元,净资产为人民币861.34万元,2020年营业收入为人民币12,928.44万元,净利润为人民币139.87万元。

  (以上数据未经审计)

  (三)攀港公司

  企业名称:攀港有限公司

  成立日期:1991年11月21日

  住所:香港

  主营业务:进出口贸易

  登记地址:香港铜锣湾轩尼诗道555号东角中心1901A-B

  香港公司注册处的公司编号:334585

  股权结构:攀钢集团持有其70%股权,攀钢国贸持有其30%股权。

  截至2020年12月31日,攀港公司总资产为人民币51,168.59万元,净资产为人民币4,020.58万元,2020年营业收入为人民币107,450.75万元,净利润为人民币673.77万元。

  (以上数据未经审计)

  (四)金贸大厦

  金贸大厦为公司直属二级单位,主要提供办公场所租赁服务。

  2020年1一12月,金贸大厦营业收入2,575.93万元,模拟净利润1,048.30万元。

  (以上数据未经审计)

  四、关联交易协议主要内容

  (一)受托管理西昌钒制品分公司

  委托方(甲方):攀钢集团西昌钢钒有限公司

  受托方(乙方):攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  1. 托管内容与权利义务

  甲方同意将其甲方钒制品分公司的资产、人员及生产经营等管理业务委托给乙方管理,乙方同意接受甲方的委托。托管期间,甲方享有资产处分权及收益权;乙方履行并承担管理责任,并按其内部二级单位进行管理。涉及需出资人办理手续或需出资人履行法定程序时,由乙方(相关部门)协调甲方(相关部门),由甲方(相关部门)办理。

  2. 托管期限

  本托管协议有效期限为三年;本协议到期后的后续管理,双方协商确定。

  3. 托管费用

  经双方协商按照80万元/年(不含税)支付,于每年12月15日前由甲方转账支付至乙方账户。

  4. 违约责任

  本托管协议双方均应严格按照本协议诚实、全面并实际履行本托管协议。任何违反本托管协议的行为均构成违约,违约方应当承担因其违约而给对方造成的一切损失。

  5. 本托管协议的生效和终止

  5.1本托管协议经董事会审议通过后,由双方代表人签字并加盖行政章后生效。

  5.2本托管协议在下列任何一种情况下经双方协商一致终止:

  (1)期限届满且未签订新的协议;

  (2)双方协商一致终止本托管协议;

  (3)任何一方的主体资格消灭。

  (二)受托管理攀港公司

  委托方(甲方):攀钢集团有限公司

  攀钢集团国际经济贸易有限公司

  受托方(乙方):攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  攀港公司系攀钢集团和攀钢国贸共同出资在香港成立的有限公司,出资比例分别为攀钢集团占70%,攀钢国贸占30%,攀钢集团和攀钢国贸均同意共同委托攀钢集团钒钛资源股份有限公司代管攀港公司。攀钢集团和攀钢国贸分别按各自出资比例承担本协议项下的权利及义务。

  1. 委托方同意将攀港公司委托受托方按照本协议的约定进行经营管理,并由受托方代为行使以下权利:

  (1)对攀港公司实施业务运营管理和相关财务管理;

  (2)对攀港公司生产经营情况及领导班子经营业绩进行考核,年度考核结果报委托方备案;

  (3)攀港公司经营管理中须由委托方决定的重大事项,应由委托方按相关规定履行相应程序,受托方在托管期间有建议权;

  (4)攀港公司出资人的其他权利,包括但不限于处分权、收益权、产权管理、资本市场运营安排、组织人事管理等权利,仍由委托方行使,受托方在托管期间有建议权。

  2. 本次托管期限为三年,经双方签字批准本协议时开始计算;后续管理,双方协商确定。

  3. 托管费用

  (1)托管期间,攀港公司的经营收益和亏损仍由委托方享有和承担。

  (2)委托方向受托方支付的托管费用为:按照50万元/年(不含税,攀钢集团、攀钢国贸按持股比例分摊)支付,于每年12月15日前由委托方转账支付至受托方账户。

  4. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署之日起生效。

  (三)受托管理攀欧公司

  委托方(甲方):攀钢集团国际经济贸易有限公司

  受托方(乙方):攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  攀欧公司系攀钢国贸的全资子公司,攀钢国贸同意委托攀钢集团钒钛资源股份有限公司代管攀欧公司。

  1. 委托方同意将攀欧公司委托受托方按照本协议的约定进行经营管理,并由受托方代为行使以下权利:

  (1)对攀欧公司实施业务运营管理和相关财务管理;

  (2)对攀欧公司生产经营情况及领导班子经营业绩进行考核,年度考核结果报委托方备案;

  (3)攀欧公司经营管理中须由委托方决定的重大事项,应由委托方按相关规定履行相应程序,受托方在托管期间有建议权;

  (4)攀欧公司出资人的其他权利,包括但不限于处分权、收益权、产权管理、资本市场运营安排、组织人事管理等权利,仍由委托方行使,受托方在托管期间有建议权。

  2. 托管期限

  本次托管期限为三年,经双方签字批准本协议时开始计算;后续管理,双方协商确定。

  3. 托管费用

  (1)托管期间,攀欧公司的经营收益和亏损仍由委托方享有和承担。

  (2)委托方向受托方支付的托管费用为:按照30万元/年(不含税)支付,于每年12月15日前由委托方转账支付至受托方账户。

  4. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署之日起生效。

  (四)委托攀钢大酒店管理金贸大厦

  委托方(甲方):攀钢集团钒钛资源股份有限公司

  受托方(乙方):成都攀钢大酒店有限公司

  1.托管内容与权利义务

  甲方同意将其金贸大厦的资产和业务委托给乙方管理,乙方同意接受甲方的委托。托管期间,甲方享有资产处分权及收益权;乙方履行并承担管理责任,并按其内部二级单位进行管理。涉及需出资人办理手续或需出资人履行法定程序时,由乙方(相关部门)协调甲方(相关部门),由甲方(相关部门)办理。

  2.托管期限

  本托管协议有效期限为三年;本协议到期后的后续管理,双方协商确定。

  3.托管费用

  经双方协商按照50万元/年(不含税)支付,于每年12月15日前转账支付。

  4.违约责任

  本托管协议双方均应严格按照本协议诚实、全面并实际履行本托管协议。任何违反本托管协议的行为均构成违约,违约方应当承担因其违约而给对方造成的一切损失。

  5.本托管协议的生效和终止

  5.1本托管协议经甲方董事会审议通过后,由双方代表人签字并盖章后生效。

  5.2本托管协议在下列任何一种情况下经双方协商一致终止:

  (1)期限届满且未签订新的协议;

  (2)双方协商一致终止本托管协议;

  (3)任何一方的主体资格消灭。

  五、公司与关联方累计发生的关联交易

  (一)2021年1月1日至15日公司与关联方累计发生的日常关联交易

  2021年1月1日至15日,公司与攀钢集团累计发生日常关联交易约41,500万元,公司与西昌钢钒累计发生日常关联交易约7,500万元,与攀钢国贸、攀钢大酒店暂未发生关联交易(以上数据均未经审计)。

  (二)公司与关联方共同投资情况

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》及本公司章程等相关规定,按照关联交易事项连续十二个月累计计算原则,公司与关联方尚存在以下关联交易事项:

  1. 参股关联方

  为提升公司科研实力,助力公司实现高质量发展,经公司总经理办公会审议通过,决定以现金出资4,503.00万元参与关联方成都先进金属材料产业技术研究院有限公司(以下简称“成都材料院”)改制,公司持有改制后成都材料院股权比例为9.50%。

  2. 与关联方共同投资

  为积极推动钒钛产业高质量发展,经公司总经理办公会审议通过,公司与关联方攀钢集团有限公司、攀钢集团攀枝花钛材有限公司、攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司以及非关联方四川德胜集团钒钛有限公司、四川省兴威钒业有限公司、四川安宁铁钛股份有限公司、成都兴宇精密铸造有限公司共同组建四川省钒钛新材料科技有限公司(以下简称“钒钛新材料”)。公司以货币形式出资150.00万元,占钒钛新材料股权比例为5%。

  根据上述出资协议的约定及《企业会计准则》等相关规定,成都材料院、钒钛新材料均不纳入公司合并报表范围。

  六、本次关联交易目的及对公司影响

  本次交易系公司根据业务发展需要,不发生任何资产权属的转移,公司仅提供或接受服务并收取和支付管理费,公司不享有被托管标的的经营收益权,也不承担任何经营风险,不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本次公司与关联方续签委托管理协议,公司独立董事已经发表事前认可意见及独立意见。公司独立董事认为:

  公司本次续签委托管理协议,受托继续对西昌钒制品分公司、攀港公司、攀欧公司进行托管经营,继续将金贸大厦委托攀钢大酒店进行经营管理,系公司业务发展所需,有利于公司聚集主业,规范公司托管业务管理,保持业务的连续性,提高管理效率,降低管理成本,符合公司长远利益。上述托管事宜不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响,不会导致公司对关联方形成依赖。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。因此同意上述关联交易事项。

  八、备查文件

  (一)公司第八届董事会第十三次会议决议;

  (二)《委托管理协议》;

  (三)总经理办公会议纪要。

  特此公告。

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

  2021年1月16日

本版导读

2021-01-16

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