宁波天龙电子股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:603266 证券简称:天龙股份 公告编号:2021-005

  宁波天龙电子股份有限公司

  关于调整第一期限制性

  股票激励计划回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月15日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》,现将相关调整内容公告如下:

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,计划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股,授予价格为每股7.11元,预留60万股。

  2、2019年3月4日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》,部分激励对象因个人原因放弃,授予对象调整为72人,首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为188.76万股,并确定以2019年3月4日为授予日,向72名授予对象授予限制性股票。

  3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作,公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股。

  4、2019年11月28日,公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议,审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日,向19名激励对象授予限制性股票43.22万股,授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作,公司的股份总数由本次授予前的198,642,640股增加至199,074,840股。

  6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票109,900股进行回购注销,并已于2020年7月30日完成上述回购注销相关事宜,公司总股本由199,074,840股减少至198,964,940股;同意调整首次授予限制性股票的回购价格及数量,调整后的限制性股票回购价格为5.01元/股,调整后的首次授予数量为264.264万股;同意为符合解除限售条件的69名激励对象所持共计764,022股办理解除限售事宜,上述限制性股票已于2020年5月27日上市流通。

  7、根据公司第一期限制性股票激励计划(草案)中规定,预留授予部分的激励对象将在公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。截至 2020年 4 月29日,公司 2019年第一次临时股东大会决议12个月已届满,公司预留的限制性股票失效。

  8、2021年1月15日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》,同意调整限制性股票的回购价格,调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格为4.94元/股,调整后的预留授予部分限制性股票的回购价格为5.4元/股;同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54,390股进行回购注销,公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  二、调整事项说明

  公司目前正在实施的限制性股票激励计划为《第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)授予的限制性股票包括首次授予部分及预留授予部分。

  2020年6月30日,公司完成了2019年年度权益分派的实施,以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票109,900股后的股本为基数分配利润,向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金红利0.7元(含税)

  根据公司《第一期限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格及数量做相应的调整。

  派息:P=P0-V其中,P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  根据前述调整方法,公司2019年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为:

  1、公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由5.01元/股调整为4.94元/股(P=5.01-0.07=4.94);

  2、公司第一期激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格由5.47元/股调整为5.40元/股(P=5.47-0.07=5.40)。

  根据公司2019 年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需提交股东大会审议。

  三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响

  公司本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  鉴于公司2019年年度权益分派方案实施完毕,公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购的价格进行了相应调整,调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,且本次调整已取得股东大会授权,履行了必要的程序。

  因此,我们认为此项调整符合有关规定,同意董事会对《第一期限制性股票激励计划》首次授予部分及预留授予部分股票回购价格进行调整。

  五、监事会意见

  公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查,监事会认为:本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,同意对上述事项进行调整。

  六、律师出具的法律意见

  北京市天元律师事务所认为:截至法律意见出具日,公司本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的调整符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第二十一次会议决议

  2、第三届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  4、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

  特此公告。

  宁波天龙电子股份有限公司

  董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603266 证券简称:天龙股份 公告编号:2021-003

  宁波天龙电子股份有限公司

  第三届董事会

  第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2021年1月8日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2021年1月15日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开,会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,会议合法有效。会议由董事长胡建立先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、 董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》

  根据公司《激励计划》规定和《2019年年度权益分派方案》,同意调整第一期限制性股票的回购价格,调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格为4.94元/股;调整后的预留授予部分限制性股票的回购价格为5.4元/股。

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的公告》。(公告编号:2021-005)

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。

  董事沈朝晖先生作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象,对本议案回避表决。

  (二)审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

  根据公司《激励计划》相关规定以及2019年第一次临时股东大会的授权,激励对象宋忠伟、邝春强已离职,不再具备激励对象资格,公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的54,390股限制性股票进行回购注销。

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。(公告编号:2021-006)

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

  公司2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理,无需提交股东大会审议。

  (三)审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。(公告编号:2021-007)

  表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

  公司2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会办理股权激励相关 事宜。上述事项已授权董事会办理,无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  宁波天龙电子股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603266 证券简称:天龙股份 公告编号:2021-004

  宁波天龙电子股份有限公司

  第三届监事会

  第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议通知于2021年1月8日以电子邮件、电话等通知全体监事。会议于2021年1月15日上午在公司二楼会议室以现场的方式召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席滨田修一先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定,会议合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》

  公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查,监事会认为:本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,同意对上述事项进行调整。

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的公告》。(公告编号:2021-005)

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

  经核查,监事会认为:激励对象宋忠伟、邝春强已离职,已不再具备激励对象资格,其持有的已获授但尚未解锁的共计54,390股限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》,审议程序合法、合规,同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

  内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。(公告编号:2021-006)

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  公司2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会办理股权激励相关 事宜。上述事项已授权董事会办理,无需提交股东大会审议特此公告。

  特此公告。

  宁波天龙电子股份有限公司监事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603266 证券简称:天龙股份 公告编号:2021-006

  宁波天龙电子股份有限公司

  关于回购注销部分已授予

  但尚未解除限售限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 公司第一期限制性股票激励计划实施情况

  1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,计划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股,授予价格为每股7.11元,预留60万股。

  2、2019年3月4日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》,部分激励对象因个人原因放弃,授予对象调整为72人,首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为188.76万股,并确定以2019年3月4日为授予日,向72名授予对象授予限制性股票。

  3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作,公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股。

  4、2019年11月28日,公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议,审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日,向19名激励对象授予限制性股票43.22万股,授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作,公司的股份总数由本次授予前的198,642,640股增加至199,074,840股。

  6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票109,900股进行回购注销,并已于2020年7月30日完成上述回购注销相关事宜,公司总股本由199,074,840股减少至198,964,940股;同意调整首次授予限制性股票的回购价格及数量,调整后的限制性股票回购价格为5.01元/股,调整后的首次授予数量为264.264万股;同意为符合解除限售条件的69名激励对象所持共计764,022股办理解除限售事宜,上述限制性股票已于2020年5月27日上市流通。

  7、根据公司第一期限制性股票激励计划(草案)中规定,预留授予部分的激励对象将在公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。截至 2020年 4 月29日,公司 2019年第一次临时股东大会决议12个月已届满,公司预留的限制性股票失效。

  8、2021年1月15日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》,同意调整限制性股票的回购价格,调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格为4.94元/股,调整后的预留授予部分限制性股票的回购价格为5.40元/股;同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54,390股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

  鉴于激励对象宋忠伟、邝春强已离职,根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定,二人不再具备股权激励资格,董事会决定对上述激励对象已授予但尚未解除限售首次授予的限制性股票合计54,390股进行回购注销。

  因公司实施 2019年度利润分配方案,公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格由5.01 元/股调整为4.94元/股。

  公司应就本次限制性股票回购支付回购款项268,686.6元,全部来自于公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次回购注销完成后,公司总股本将由198,964,940股变更为198,910,550股,公司股本结构变动如下:

  单位:股

  ■

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司限制性股票激励计划的实施,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经核查后,对本次回购注销事项发表独立意见如下:激励对象宋忠伟、邝春强已离职,已不再具备激励对象资格,公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计54,390股限制性股票进行回购注销,第一期限制性股票激励计划中首次授予的宋忠伟、邝春强两人已获授尚未解除限售的限制性股票价格为4.94元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定,审议程序合法、合规,未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断,我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

  六、监事会意见

  经核查,监事会认为:激励对象宋忠伟、邝春强已离职,已不再具备激励对象资格,其持有的已获授但尚未解锁的共计54,390股限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》,审议程序合法、合规,同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

  七、律师意见

  北京市天元律师事务所认为:截至本法律意见出具日,本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定;公司尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《股票激励计划》的相关规定。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第二十一次会议决议

  2、第三届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  4、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见

  特此公告。

  宁波天龙电子股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603266 证券简称:天龙股份 公告编号:2021-007

  宁波天龙电子股份有限公司

  关于变更注册资本

  并修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于变更注册资本

  鉴于公司第一期限制性股票激励计划的激励对象有2人因个人原因离职,已不具备激励对象资格,根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,同意公司将离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计54,390股进行回购注销。回购注销完成后公司总股本将由198,964,940股减少至198,910,550股。公司注册资本将由19,896.494万元变更为19,891.055万元。

  二、关于修订《公司章程》

  根据上述公司总股本和注册资本变更情况,拟对《公司章程》进行修订,具体情况如下:

  ■

  除上述修改外,《公司章程》其他条款保持不变。

  根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府部门、 监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。因此,本次变更注册资本并修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议,并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

  特此公告。

  宁波天龙电子股份有限公司董事会

  2021年1月15日

  

  证券代码:603266 证券简称:天龙股份 公告编号:2021-008

  宁波天龙电子股份有限公司

  关于回购注销部分限制性

  股票通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波天龙电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年1月15日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》,公司将回购注销激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票合计54,390股。本次回购注销完成后,公司总股本将由198,964,940股变更为 198,910,550 股。

  二、需债权人知晓的相关信息

  本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告披露之日起45日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的,本次回购注销将按法定程序继续实施,届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记手续。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报具体方式如下:

  1、 申报时间:2021年1月16日起45天内

  2、 联系方式 :

  地址:浙江省宁波市杭州湾新区八塘路116号

  邮编:315336

  电话:0574-58999899

  传真:0574-58999800-1088

  邮箱:info@ptianlong.com

  特此公告。

  宁波天龙电子股份有限公司董事会

  2021年1月16日

本版导读

2021-01-16

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