国金证券股份有限公司
关于新亚强硅化学股份有限公司持续督导工作现场检查报告

2021-01-16 来源: 作者:

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为新亚强硅化学股份有限公司(以下简称“新亚强”、“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,于2021年1月6日至1月11日对新亚强2020年9月1日至2020年12月31日(以下简称“持续督导期间”)的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。

  一、本次现场检查的基本情况

  国金证券针对新亚强实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作,提高现场工作效率,切实履行持续督导工作,国金证券将现场检查事项提前告知了新亚强,新亚强按照通知的内容提前准备了现场检查工作所需的相关文件和资料。

  2021年1月6日至1月11日,国金证券保荐代表人及持续督导人员于淼根据事先制订的现场检查工作计划,采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、募集资金投资项目实施地点、查阅公司账簿、原始凭证及其他相关资料等沟通交流形式,对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况

  1、公司治理情况

  持续督导期间,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作,公司章程能够有效执行,股东大会、董事会和监事会的议事规则能够得到执行,董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制能够有效发挥作用,公司组织结构健全、清晰,并能实现有效运作;部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则;各机构间管理分工明确,信息沟通有效合理。

  2、内部控制情况

  持续督导期间,公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求,内部审计部门和审计委员会的构成、履行职责符合法律法规规定要求。

  3、三会运作情况

  持续督导期间,公司共召开3次董事会、2次股东大会、3次监事会,公司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会、监事会,董事会、监事会会议文件完整;会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议记录正常签署,会议文件由专人归档保存;监事会正常发挥作用,切实履行监督职责;保荐机构认为公司董事会和监事会的召集、召开及表决合规,会议记录完整,会议资料保存完整,出席会议的董事和监事都对会议决议进行了签字确认。

  (二)信息披露情况

  持续督导期间,保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露,已披露的公告与实际情况相一致,披露的内容完整,不存在应予以披露而未披露的事项。

  (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  持续督导期间,公司独立运作,具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施,不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况,同时核查公司账务情况,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

  (四)募集资金使用情况

  1、使用募集资金置换预先投入自筹资金

  2020年9月8日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换公司预先投入的自筹资金共计5,357.73万元。

  经核查,公司本次使用募集资金置换公司预先投入的自筹资金的事项经公司董事会第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议审议通过,独立董事会发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司已于2020年9月10日将5,357.73万元从募集资金专用账户转入一般账户。

  2、使用部分闲置募集资金进行现金管理

  2020年9月8日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过人民币11.00亿元暂时闲置募集资金和不超过4.60亿元的自有资金适时购买保本型银行理财产品,在上述额度内资金可滚动使用。2020年9月24日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过上述议案。

  经核查,公司分别于2020年9月29日和2020年10月9日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》,持续督导期间,11亿元暂时闲置募集资金已全部用于购买银行理财产品,截至2020年12月31日,1.5亿元银行理财产品已到期赎回。

  3、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换

  2020年9月8日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项支付,并从募集资金专用账户划转等额资金至一般账户。

  经核查,公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序,相关议案已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合相关法律法规的要求。截至2020年12月31日,公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项3,829.19万元,均已从募集资金专用账户划转等额资金至一般账户。

  4、募投项目建设进度情况

  2020年9月27日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》,同意将募投项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2022年6月。公司本次调整“研发中心建设项目”实施进度,履行了必要的审批程序,是根据募投项目实施的实际情况审慎作出的决定,符合公司长期利益。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  1、关联交易

  公司建立了有效的关联交易相关决策制度,确保公司发生关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务。2020年度,公司的经常性关联交易主要为向关联方山东东岳有机硅材料股份有限公司、湖北兴瑞硅材料有限公司采购三甲基氯硅烷等,向关联方山东东岳有机硅材料股份有限公司、湖北兴瑞硅材料有限公司销售四甲基二乙烯基二硅氧烷等,上述关联交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过,并由独立董事发表了同意意见。

  公司关联交易已经履行了必要的审议程序,关联交易相关决策制度能够有效执行,未出现关联交易未履行必要的审议程序或关联交易显失公允的情况。

  2、对外担保

  公司建立了有效的对外担保风险管理制度,确保公司发生对外担保时将履行必要的审议程序及信息披露义务。持续督导期间,公司无对外担保事项。

  3、对外投资

  公司建立了有效的对外投资风险控制制度,确保公司发生对外投资时将履行必要的审议程序及信息披露义务。持续督导期间,公司对外投资主要为募集资金投资项目建设、使用募集资金以及自有资金进行现金管理等,公司已履行了审批程序和信息披露义务。

  (六)经营情况

  公司主要从事有机硅精细化学品的研发、生产及销售。持续督导期间,公司主营业务及经营模式未发生重大变化,公司主营业务稳步发展,整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化,公司的核心竞争力也未发生重大变化。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况,对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则,严格控制投资风险;提请上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  经核查,在持续督导期间内,未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中,公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合,提供了相应资料和证据。

  六、本次现场检查的结论

  根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查,保荐机构国金证券认为:持续督导期间,公司在公司治理、内部控制、三会运作情况、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的事项。保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况,督促公司有效合理地使用募集资金。

  ■

本版导读

2021-01-16

信息披露