浙江德创环保科技股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:603177 证券简称:德创环保 公告编号:2021-002

  浙江德创环保科技股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议于2021年1月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议召开前5天,董事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了董事。本次董事会会议应到董事7名,实到董事7名,符合《中华人民共和国公司法》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的规定。会议由董事长金猛先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  经董事一致同意,形成决议如下:

  1、审议通过了《关于对外投资的议案》

  结合公司战略规划及经营发展需要,公司拟出资5000万元人民币设立一家全资子公司“浙江德创环保工程有限公司”(具体名称以市场监督管理局核准登记为准)。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法披媒体刊登的《关于对外投资的公告》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  2、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》

  公司拟将其持有的上海德创海洋环境科技有限公司60%的股权以1元的价格转让给公司实际控制人金猛先生。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定法披媒体刊登的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》。本次交易构成关联交易,关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票

  特此公告。

  浙江德创环保科技股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603177 证券简称:德创环保 公告编号:2021-003

  浙江德创环保科技股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  2021年1月15日,浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第三届监事会第十六次会议。本次会议由监事会主席黄小根先生召集和主持,由全体监事参加。会议的召集和召开、审议事项、参会人员资格等各方面均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事进行了认真讨论和研究,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,现作出决议如下:

  1、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》

  公司拟将其持有的上海德创海洋环境科技有限公司60%的股权以1元的价格转让给公司实际控制人金猛先生,该事项构成关联交易。监事会认为上述关联交易的决策和执行遵循公开、公平、公正的市场原则,交易价格公允,不存在损害本公司及股东利益的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  浙江德创环保科技股份有限公司监事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:603177 证券简称:德创环保 公告编号:2021-004

  浙江德创环保科技股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:浙江德创环保工程有限公司(具体名称以市场监督管理部门核准登记为准)

  ● 投资金额:5000万元人民币

  ● 特别风险提示:本次设立全资子公司尚需市场监督管理局核准,全资子公司成立后,受政策、市场、经营管理等多方面因素影响,未来收益的实现存在一定的不确定性。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资基本情况

  结合公司战略规划及经营发展需要,浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资5000万元人民币设立一家全资子公司“浙江德创环保工程有限公司”(以下简称“全资子公司”)(具体名称以市场监督管理局核准登记为准)。

  (二)审议情况

  本次对外投资事项已经2021年1月15日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的规定,本次对外投资事项属于董事会决策权限,无需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次设立全资子公司相关的事宜。

  (三)是否属于关联交易及重大资产重组

  本次对外投资设立全资子公司不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  企业名称:浙江德创环保工程有限公司(具体名称以市场监督管理局核准登记为准)

  类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  注册资本:5,000万元人民币

  出资方式:德创环保出资5000万元,占其注册资本的100%

  注册地址:浙江省绍兴市越城区三江路以南

  经营范围:一般项目:工程管理服务;环保咨询服务;生态恢复及生态保护服务;固体废物治理;大气污染治理;大气环境污染防治服务;水污染治理;水环境污染防治服务;土壤污染治理与修复服务;土壤及场地修复装备销售;普通机械设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;余热余压余气利用技术研发;余热发电关键技术研发;环境保护专用设备销售;燃煤烟气脱硫脱硝装备销售;土壤环境污染防治服务;特种设备销售;再生资源回收(除生产性废旧金属)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  许可项目:建设工程设计;各类工程建设活动;危险废物经营;放射性固体废物处理、储存、处置;特种设备设计;特种设备安装改造修理;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  以上信息以市场监督管理局核准登记的结果为准。

  三、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资系公司经营发展需要,随着公司环保业务的延伸,设立全资子公司专业承接各类环保工程EPC总承包业务,有利于公司对EPC总承包业务资产进行梳理,便于管理团队独立运营并进行利润考核,有利于提高管理团队积极性。此外,公司把EPC总承包业务独立出去有利于优化资源配置,把更多的资源投入到符合公司战略方向的固废危废行业上,提高公司核心竞争力。

  四、对外投资的风险分析

  本次设立全资子公司尚需市场监督管理局核准,全资子公司成立后,受政策、市场、经营管理等多方面因素影响,未来收益的实现存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控,积极防范和应对风险。同时,公司将严格按照相关规定,根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  浙江德创环保科技股份有限公司

  2021年1月16日

  

  证券代码:603177 证券简称:德创环保 公告编号:2021-005

  浙江德创环保科技股份有限公司

  关于出售控股子公司股权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟将其持有的上海德创海洋环境科技有限公司(以下简称“上海德创”、 “目标公司”)60%的股权以1元的价格转让给公司实际控制人金猛先生。

  ● 本次交易发生前12个月内,公司不存在与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

  ● 本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  ● 本次关联交易不涉及上市公司重大资产重组

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

  一、 关联交易概述

  2021年1月15日,公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》,并与金猛先生签署了《上海德创海洋环境科技有限公司股权转让协议》,拟将其持有的上海德创60%的股权按1元的价格转让给金猛先生。本次交易完成后,公司不再持有上海德创股权。

  由于交易对方金猛先生为公司实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事对该事项回避表决,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

  本次交易发生前12个月内,公司不存在与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

  二、 关联方介绍

  (一) 关联方关系介绍

  本次交易对方金猛先生为公司实际控制人,系公司关联方,因此本次交易构成关联交易。

  (二) 关联人基本情况

  1、基本情况

  姓名:金猛

  性别:男

  国籍:中国

  住所:浙江省绍兴市越城区鲁迅西路越州公寓

  最近三年的职业和职务情况:

  ■

  2、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

  关联人为公司董事长及实际控制人,公司副董事长、总经理赵博先生为关联人姐夫,此外不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、 关联交易标的基本情况

  (一) 标的公司情况

  1、基本情况

  公司名称:上海德创海洋环境科技有限公司

  公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路620号24层2402室

  法定代表人:刘飞

  注册资本:人民币2000万元整

  成立日期:2019年1月31日

  营业期限:2019年1月31日至不约定期限

  经营范围:海洋专业建设工程设计,从事环境科技、船舶科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,船舶设备、环保设备的销售,从事货物和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况:浙江德创环保科技股份有限公司持60%股权,徐斌持40%股权

  2、最近一年又一期的主要财务指标

  单位:元

  ■

  3、本次交易是否会导致上市公司合并报表范围变更

  公司不存在为上海德创提供担保、委托理财的情况。本次交易完成后,上海德创将不再纳入公司的合并报表范围,将导致公司合并报表范围变更。

  (二) 关联交易的定价依据

  上海德创主要经营船用GRE玻璃钢管等。截止2020年12月31日,上海德创资产总额为2,956,179.89元,负债总额为4,358,897.14元,资产净额为-1,402,717.25元(未经审计)。由于资产净额为负,交易标的作价1元。

  四、 关联交易的主要内容和履约安排

  出让方:浙江德创环保科技股份有限公司

  受让方:金猛

  (一)转让标的

  1、目标公司目前的股权结构如下:

  德创环保持股60%,徐斌持股40%;

  2、本协议约定的转让标的,为出让方合法持有的如下标的股权:

  上海德创60%的股权;

  (二)股权转让

  1、双方同意由受让方向出让方支付第(二)款第2条中所规定之现金金额作为对价,按照本协议第(四)款中规定的条件收购转让股权。

  2、受让方收购出让方标的股权的转让价款共计为1元。

  3、本协议签署后及通过出让方董事会审议后10个工作日内,双方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的章程,并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续。

  (三)付款

  1、根据财务报表,上海德创在基准日的净资产值为-1,402,717.25元,以此为基础,经各方协商一致,受让方受让标的股权应向出让方支付的转让价款合计为1元。受让方应在本协议签订后10工作日内,并在本协议第(四)款第1-4条所述全部先决条件于所限期限内得到满足的前提下,向出让方一次性支付股权转让款1元。

  2、本协议项下,股权转让之税费由双方按照法律、法规之规定各自承担。

  (四)股权转让款支付之先决条件

  只有在本协议生效日起下述先决条件全部完成之后,受让方才有义务按本协议第(三)款的相关约定履行股权转让价支付义务。

  1、出让方保证本协议项下转让的股权未设定任何抵质押等担保物权;

  2、本次股权转让及交易文件已经出让方董事会同意;

  3、目标公司股东作出股东决定,批准本次股权转让;

  4、出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;

  (五)负债及担保的处理

  1、目标公司对出让方的欠款总计1,796,518.99元,本协议生效后,目标公司应分三期偿还上述欠款:2021年,目标公司应归还600,000.00元;2022年,目标公司应归还600,000.00元;2023年,目标公司应归还596,518.99元。目标公司按一年期贷款利率向出让方支付利息,利息每年支付一次,与欠款本金同时支付;受让方同意,若目标公司未能在上述还款时限内足额偿还上述欠款和利息的,受让方将对未偿还部分承担还款责任。本协议生效后,受让方及目标公司应按照上述时间节点履行还款义务。

  2、其他负债,除本协议另有约定外,仍由目标公司依法依约进行偿还。

  (六)违约责任

  1、出让方或目标公司原因造成本次股权转让的工商变更登记手续未按照本协议约定时限完成的,每逾期一日,出让方应按转让价款的万分之三向受让方支付违约金。

  2、受让方不能按时支付股权转让价款的,按照应当支付的股权转让价款每日万分之三向出让方支付违约金。

  3、任何一方擅自终止本协议,另一方有权要求其赔偿因此而造成的损失。

  五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响

  上海德创近两年业务规模较小,亏损严重。公司剥离上海德创有利于提高公司经营业绩,聚焦公司战略,把更多的资源投入到符合公司战略方向的固废危废行业,提高公司核心竞争力。

  本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,符合公司整体发展战略及经营发展需要,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  六、 关联交易应当履行的审议程序

  公司于2021年1月15日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》,关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。

  1、独立董事事前认可意见:公司转让其持有的上海德创海洋环境科技有限公司60%股权以1元的价格转让给公司实际控制人金猛先生,构成关联交易。本次关联交易目的是为了合理化配置公司资源,有利于公司集中力量发展固废危废业务。交易协议按照主体平等、自愿原则订立,交易价格定价公允、合理,未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为。我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、独立董事独立意见:公司转让其持有的上海德创海洋环境科技有限公司60%股权以1元的价格转让给公司实际控制人金猛先生,构成关联交易。经核查,本次关联交易符合公司经营发展战略,能够有效优化公司资产结构,合理化配置资源,提高公司综合竞争力。交易协议按照主体平等、自愿原则订立,交易价格定价公允、合理,关联董事回避表决,未发现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为。因此,同意公司与金猛先生签署《上海德创海洋环境科技有限公司股权转让协议》。

  3、审计委员会意见:公司转让上海德创海洋环境科技有限公司股权,符合经营实际需要,交易的定价参考市场价格,定价公允,体现了公平、公开、公正的原则,符合公司及全体股东的利益。

  七、 需要特别说明的历史关联交易情况

  2020年9月28日,公司全资子公司绍兴越信环保科技有限公司(以下简称“越信环保”)与金猛实际控制下的浙江德升新能源科技有限公司(以下简称“德升新能源”)签署了《资产购买协议》,越信环保以9,526.69万元人民币购买德升新能源拥有的国有建设用地使用权及其上在建工程,用于公司非公开发行股票涉及的“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”的实施,构成关联交易。

  特此公告。

  浙江德创环保科技股份有限公司

  2021年1月16日

本版导读

2021-01-16

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