深圳市漫步者科技股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:002351 证券简称:漫步者 公告编号:2021-001

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议于2021年1月15日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2021年1月8日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

  经各位董事逐项表决,一致通过了以下决议:

  一、 以9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于提高治理水平实现高质量发展的自查事项报告》的议案。

  《关于提高治理水平实现高质量发展的自查事项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、 以9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  董事会认为关于《2017年度限制性股票激励计划(草案)》第三个解除限售期解除限售条件已满足,不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形。董事会将根据2017年第三次临时股东大会相关授权,办理88名符合解除限售条件的激励对象合计290.70万股限制性股票解除限售事宜。

  《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告编号:2021-003。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见,内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、 以9票同意、0票反对、0票弃权,表决通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

  经董事会审议,同意聘任韩向阳先生为公司副总裁,分管公司国内营销、国内运营。任期自聘任之日起至本届董事会届满(简历附后)。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月十六日

  附:

  韩向阳 男,1970年4月出生,中国国籍,无永久境外居留权。学士学位,2011年2月加入本公司,曾任国内销售部总经理,现任移动音频事业部总经理。

  韩向阳先生为公司股东,持有公司67,500股股份,占公司已发行股份数的0.0076%。韩向阳先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系。韩向阳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形,不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形,不属于失信被执行人,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  

  证券代码:002351 证券简称:漫步者 公告编号:2021-002

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2021年1月8日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知,会议于2021年1月15日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均先生召集并主持,会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经各位监事审议,通过了如下议案:

  一、 以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  监事会经核查认为:关于《2017年度限制性股票激励计划(草案)》第三个解除限售期解除限售条件已满足,激励对象主体资格合法、有效。同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象办理第三个解除限售期内的290.70万股限制性股票解除限售事宜。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年一月十六日

  

  证券代码:002351 证券简称:漫步者 公告编号:2021-003

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于2017年限制性股票激励计划

  第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、 本次符合解除限售的激励对象88名,可解除限售的限制性股票共计290.70万股,占公司目前总股本的0.3270%。

  2、 本次限制性股票办理完解除限售手续后,在上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  深圳市漫步者科技股份有限公司(简称“公司”)第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为关于《2017年度限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)授予限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就,不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形。本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。董事会将根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权,办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将有关情况公告如下:

  一、 2017年度限制性股票激励计划概述

  ■

  ■

  二、 限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

  1、 限制性股票激励计划第三个限售期届满

  根据公司《激励计划》相关规定,授予限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止,第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的上市日为2018年1月25日,截至2021年1月25日,授予的限制性股票第三个限售期已届满。

  2、 限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

  公司授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。

  ■

  综上所述,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就,董事会将根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权,按照相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。

  三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  本次符合解除限售条件的激励对象共计88人,可申请解除限售的限制性股票数量为290.70万股,占公司目前总股本的0.3270%。具体如下:

  ■

  *1 原2017年底获授的限制性股票数量;

  *2 2019年初解除限售的限制性股票数量;

  *3 由于2020年5月29日公司2019年度权益分派实施完成,其中以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因此,本期可解除股票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。

  上述激励对象中,李晓东、温煜、邓隆木、王红蓉为公司高级管理人员,根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规和《激励计划》的相关规定,其所持限制性股票解除限售后,每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%。

  四、 董事会提名、薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第三个解除限售期解除限售的核查意见

  公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件进行了考核,并对激励对象名单进行了核查,88名激励对象的个人业绩考核结果均为B级以上“达标”,主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人业绩考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和公司《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,董事会提名、薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

  五、 独立董事关于限制性股票激励计划激励对象第三个解除限售期解除限售的独立意见

  本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的88名激励对象在第三个解除限售期可解除限售股份合计290.70万股,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司第三个解除限售期解除限售条件已经成就,未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的88名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。

  综上所述,我们一致同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象办理第三个解除限售期内的290.70万股限制性股票解除限售事宜。

  六、 监事会关于限制性股票激励计划激励对象第三个解除限售期解除限售的核查意见

  监事会经核查认为:关于《2017年度限制性股票激励计划(草案)》第三个解除限售期解除限售条件已满足,激励对象主体资格合法、有效。同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象办理第三个解除限售期内的290.70万股限制性股票解除限售事宜。

  七、 律师法律意见书的结论意见

  北京市万商天勤律师事务所认为:

  (一)本次解除限售已按照《管理办法》《激励计划》等的相关规定履行了现阶段所必要的审议和批准程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

  (二)至2021年1月25日,本次解除限售的条件已经成就,本次解除限售相关事宜符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定。

  (三)就本次解除限售相关事宜,公司尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务和其他相关手续。

  八、 备查文件

  1、 《第五届董事会第六次会议决议》;

  2、 《第五届监事会第六次会议决议》;

  3、 《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》;

  4、 《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月十六日

本版导读

2021-01-16

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