北京首都开发股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  股票代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2021-003

  北京首都开发股份有限公司关于

  拟收购北京宝信实业发展公司所持有的

  都江堰中盛宝信置业有限公司20%股权及2.95亿元债权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:北京首都开发股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“受让方”)拟以现金收购北京宝信实业发展公司(以下简称“宝信实业”)所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司(以下简称“都江堰宝信”、“标的公司”)20%股权及2.95亿元债权。收购价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据进行平价收购。公司拟支付1.6亿元人民币作为意向金,取得6个月排他期。在交易排他期内,公司计划开展审计评估等工作并决定最终的交易意向。如排他期内交易终止或双方签订正式收购协议,排他期自动终止。

  ● 公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需提请公司股东大会审议。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 过去 12 个月内,公司与宝信实业未发生过交易。

  ● 提请投资者注意事项:标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素,但审计评估工作尚在进行中,且评估报告须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构的备案或核准。如标的公司经营状况发生变化导致评估值出现重大变动,或评估报告未能获得备案或核准,须重新进行资产评估,导致出现评估值变动,进而会影响收购价格。公司将根据收购价格及其他因素确定最终交易意向,若收购价格或其他因素发生重大变化,本笔交易存在终止的可能性。

  一、关联交易概述

  北京首都开发股份有限公司于2021年1月14日召开第九届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于公司拟收购北京宝信实业发展公司所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司20%股权及2.95亿元债权的议案》。

  为积极适应房地产市场变化,多渠道获取开发项目,公司拟以现金收购宝信实业所持有的都江堰宝信20%股权及2.95亿元债权。。

  宝信实业成立于1993年,为北京市房地产开发经营总公司职工奖金结余成立的集体所有制企业。

  北京市房地产开发经营总公司为北京首开天鸿集团有限公司(以下简称“首开天鸿”)的前身,首开天鸿为持有公司5.53%股份的股东。宝信实业目前与首开天鸿不存在股权及投资关系,各自独立经营、独立核算。

  首开天鸿为持有公司5.53%股份的股东,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,为公司的关联法人。宝信实业虽与首开天鸿不存在股权及投资关系,但考虑到宝信实业的注册资金源自于首开天鸿前身的职工奖金结余,为审慎起见,公司收购宝信实业所持有的都江堰宝信20%股权及2.95亿元债权,按关联交易程序进行审议。

  首开天鸿为持有公司5.53%的股份的股东,与公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司为一致行动人,两者共同持有公司52.65%的股份。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月,公司与宝信公司交易实际发生额为零元。

  本议题须提请公司股东大会审议,审议时,首开天鸿及其一致行动人北京首都开发控股(集团)有限公司应回避表决。

  董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次收购相关的一切事宜,包括对被收购公司开展审计评估、支付预付款、签订收购合同或在未达收购条件时终止交易。该授权自股东大会审议通过本议案之日起生效,至相关授权事项办理完毕之日终止。

  二、关联方介绍

  宝信实业成立于1993年7月,注册资本1,000万元人民币。法定代表人为郎利;住所为北京市东城区东花市北里中区15号楼1层1-4;企业类型为集体所有制;经营范围为房地产开发等。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的概况

  1、本次交易标的(一)为宝信实业持有的都江堰宝信20%股权。

  都江堰宝信的股东有三名,分别为宝信实业、北京大地城建房地产开发有限公司和北京天安银河投资有限公司,该三名股东分别持有都江堰宝信20%、20%、60%的股权。

  都江堰宝信基本情况如下:

  企业名称:都江堰中盛宝信置业有限公司

  类 型:有限责任公司(其他)

  住 所:四川省成都市都江堰市青城山镇青正街98号

  法定代表人:郎利

  注册资本:2,000万人民币

  成立日期:2011年11月13日

  经营范围:房地产开发与经营、土地整理、物业管理等。

  都江堰宝信为开发四川省都江堰市“宝信青城”的项目公司,宝信青城项目位于四川省成都市都江堰市青城山核心区。项目规划用地面积201亩,为商业及住宅用地。规划总建筑面积约16万平方米。

  项目分两期开发,其中一期规划建面约6.3万平方米,分为住宅、商业,目前已精装交付使用。二期规划建面约9.6万平方米,业态为酒店、住宅、商业公寓,目前正在开发建设中。

  截止到2020年9月30日,都江堰宝信资产总额为554,784,055.50元,负债总额为705,690,903.48元,所有者权益为-150,906,847.98 元。2020年1-9月营业收入为37,569,515.25元,净利润为-32,085,001.04元。

  2、本次交易标的(二)为宝信实业持有的对都江堰宝信2.95亿元债权。

  房地产行业普遍采取合作开发模式。在项目开发过程中,各方股东会采用向项目公司提供股东借款的方式,该笔债权即为宝信实业向都江堰宝信提供的股东借款。

  (二)权属情况

  宝信实业所持有的标的公司20%股权,权属清晰。此部分股权现质押给北京首开资产管理有限公司。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

  宝信实业所持有的标的公司2.95亿元债权,权属清楚,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)协议主体

  转让方:宝信实业; 受让方:本公司。

  (二)协议主要内容

  公司拟以现金收购宝信实业所持有的都江堰宝信20%股权及2.95亿元债权。公司将选择具有证券期货相关业务资格的会计师事务所及资产评估机构进行标的公司的审计及评估工作,本次收购价格以评估报告确认的评估结果为依据进行平价收购。

  公司拟向宝信实业支付1.6亿元人民币作为意向金,取得6个月排他期。在交易排他期内,公司计划开展审计评估等工作并决定最终的交易意向。双方如达成交易,预付款转为收购价款的一部分;双方如最终未达成交易,预付款将退还公司。如排他期内交易终止或双方签订正式收购协议,排他期自动终止。

  都江堰宝信20%股权现质押给北京首开资产管理有限公司,若交易最终决定达成,该部分股权解除质押为签署收购合同的前置条件。

  (三)所购买股权及债权日后无法交付或过户的安排

  本公司已依照上市公司关联交易的相关规定,就所购买的股权及债权日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的协议安排。如相关股权及债权无法交付或过户,公司将不向宝信实业支付收购相关费用,前期支付的1.6亿元意向金全额收回。

  五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次收购符合公司深入推进成渝经济圈业务,是公司积极适应房地产市场变化,多渠道获取项目的有效措施,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

  六、关联交易的审议程序

  2021年1月14日,公司召开第九届董事会第四十三次会议,对上述交易进行了审议,关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决,非关联董事王洪斌先生、王立川先生、蒋翔宇先生;独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案,同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

  公司独立董事已按照相关规定,对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见,均同意此项关联交易,并认为此关联交易的表决程序符合有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利益,对关联方以外的股东无不利影响;本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则;同意将此关联交易提交公司第九届董事会第四十三次会议审议。

  审计委员会认为关联交易内容合法、有效,交易价格公允合理。不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿的原则,对关联方以外的其他股东无不利影响,符合公司和全体股东的利益。审计委员会同意将《关于公司拟收购北京宝信实业发展公司所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司20%股权及2.95亿元债权的议案》提交公司董事会审议。

  本议题须提请公司股东大会审议,审议时,首开天鸿及其一致行动人北京首都开发控股(集团)有限公司应回避表决。

  本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构的核准或备案。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第四十三次会议决议公告;

  2、独立董事意见;

  3、审计委员会意见;

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2021年1月14日

  

  股票代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2021-002

  北京首都开发股份有限公司

  第九届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第九届董事会第四十三次会议于2021年1月14日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

  本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名,实参会董事十名。

  二、董事会会议审议情况

  经过有效表决,会议一致通过如下议题:

  (一)以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司拟收购北京宝信实业发展公司所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司20%股权及2.95亿元债权的议案》

  出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

  本议案属关联交易,出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决,出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

  都江堰中盛宝信置业有限公司(以下简称“都江堰宝信”)成立于2011年12月,注册资本2,000万元人民币,法定代表人为郎利;住所为四川省成都市都江堰市青城山镇青正街98号;企业类型为有限责任公司(其他);经营范围为房地产开发等。都江堰宝信主要开发四川省都江堰市“宝信青城”项目。

  都江堰宝信的股东有三名,分别为北京宝信实业发展公司(以下简称“宝信实业”)、北京大地城建房地产开发有限公司和北京天安银河投资有限公司,该三名股东分别持有都江堰宝信20%、20%、60%的股权。宝信实业拥有对都江堰宝信债权2.95亿元人民币。

  公司拟现金收购宝信实业所持有的都江堰宝信20%股权及2.95亿元债权。本次收购价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据进行平价收购。公司拟向宝信实业支付预付款1.6亿元人民币,宝信实业给予公司6个月的交易排他期。在交易排他期内,公司计划开展审计评估等工作并决定最终的交易意向。双方如达成交易,预付款转为收购价款的一部分;双方如最终未达成交易,预付款将退还公司。如排他期内交易终止或双方签订正式收购协议,排他期自动终止。

  宝信实业成立于1993年,为北京市房地产开发经营总公司职工奖金结余成立的集体所有制企业。

  北京市房地产开发经营总公司为北京首开天鸿集团有限公司(以下简称“首开天鸿”)的前身,首开天鸿为持有公司5.53%股份的股东。宝信实业目前与首开天鸿不存在股权及投资关系,各自独立经营、独立核算。

  首开天鸿为持有公司5.53%股份的股东,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,为公司的关联法人。宝信实业虽与首开天鸿不存在股权及投资关系,但考虑到宝信实业的注册资金源自于首开天鸿前身的职工奖金结余,为审慎起见,公司收购宝信实业所持有的都江堰宝信20%股权及2.95亿元债权事项,按关联交易程序进行审议。

  公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见,认为公司收购宝信实业持有的都江堰宝信20%股权及债权, 符合公司深入推进成渝经济圈业务,是公司积极适应房地产市场变化,多渠道获取项目的有效措施,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避,此项交易的表决程序符合有关规定,定价符合公平原则,对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意将此议案并提交本次董事会审议。

  本议题须提请公司股东大会审议,审议时,首开天鸿及其一致行动人北京首都开发控股(集团)有限公司应回避表决。

  董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次收购相关的一切事宜,包括对被收购公司开展审计评估、支付预付款、签订收购合同或在未达收购条件时终止交易。该授权自股东大会审议通过本议案之日起生效,至相关授权事项办理完毕之日终止。

  详见公司关联交易公告(临2021-003号)。

  (二)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  出席本次董事会的全体董事一致同意于2021年2月2日召开公司2021年第一次临时股东大会,具体事项如下:

  (一)现场会议召开时间:2021年2月2日下午14:00时。

  网络投票时间:2021年2月2日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00

  (二)会议地点:北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

  (三)召集人:公司董事会

  (四)会议议程:

  1、审议《关于公司为福州中泰投资有限公司申请融资提供担保的议案》;

  2、审议《关于公司向北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)申请贷款展期的议案》;

  3、审议《关于公司拟收购北京宝信实业发展公司所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司20%股权及2.95亿元债权的议案》。

  详见公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(临2021-004号)。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2021年1月14日

  

  证券代码:600376 证券简称:首开股份 公告编号:2021-004

  北京首都开发股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年2月2日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施,配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年2月2日 14点 00分

  召开地点:北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月2日

  至2021年2月2日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1项议案已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过,详见公司《第九届董事会第四十次会议决议公告》(公司临2020-089号)、《对外担保公告》(公司临2020-090号),于2020年12月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  上述第2项议案已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过,详见公司《第九届董事会第四十一次会议决议公告》(公司临2020-091号)、《关联交易公告》(公司临2020-092号),于2020年12月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  上述第3项议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过,详见公司《第九届董事会第四十三次会议决议公告》(公司临2021-002号)、《关于拟收购北京宝信实业发展公司所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司20%股权及2.95亿元债权的关联交易公告》(公司临2021-003号),于2021年1月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1-3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:2-3

  应回避表决的关联股东名称:北京首都开发控股(集团)有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2021年2月1日9:00一11:30,13:00一15:30。

  2、登记办法:

  (1)自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续;委托他人出席的,代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件;授权他人出席的,被授权人凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续;

  (3)融资融券投资者出席会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记(须在2021年2月1日16:00时前送达、传真或发送邮件至公司),不接受电话登记。

  3、登记地点及联系方式:北京市西城区复兴门内大街156号D座9层董事会办公室。

  联系电话:(010)66428032、66428075

  传真:(010)66428061

  电子邮件:gudongdahui@bcdh.com.cn

  邮政编码:100031

  联系人:任女士、侯女士

  4、注意事项:因会场防疫工作需要,为顺利出入会场,请现场参会的股东及股东代表于会议开始前一个小时内到达会议地点,做好出席登记并采取有效的防护措施进入会场。

  六、 其他事项

  1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

  2、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2021年1月14日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京首都开发股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月2日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2021-01-16

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