证券代码:002355 证券简称:兴民智通 公告编号:2021-005

兴民智通(集团)股份有限公司关于子公司签署战略合作框架协议与通信资产转让协议的公告

2021-01-16 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、《战略合作框架协议》作为双方确定战略合作关系的基础文件,是双方开展战略合作的原则性共识框架。具体合作事项,双方将签署有关具体业务合作协议或备忘录,敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次协议的签署,预计对公司2021年度的财务状况及经营成果不构成重大影响,对以后年度经营业绩需视协议双方后续合作协议的签订和实施情况而定。

  一、基本情况

  兴民智通(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司兴民力驰有限责任公司(以下简称“兴民力驰”)的控股子公司青岛璟泽熙睿通信科技有限公司(以下简称“青岛璟泽”)与安徽耀开通信科技有限公司(以下简称“安徽耀开”)本着“合法合规、平等互利、优势互补、共同发展”的原则,共同建立战略合作伙伴关系,双方于2021年1月14日签署了《战略合作框架协议》。同时,安徽耀开拟将其为中国移动通信集团山东有限公司济宁分公司建设的21座通信基站所有权转让给青岛璟泽,双方于2021年1月14日签署了《通信资产转让协议》。

  本次购买资产事项在公司董事长审批权限内,无需提交董事会、股东大会审议。本次交易事项不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、控股孙公司基本情况

  1、公司名称:青岛璟泽熙睿通信科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91370203MA3UG28464

  3、企业类型:其他有限责任公司

  4、法定代表人:高赫男

  5、注册资本:5000万元人民币

  6、成立日期:2020年11月27日

  7、住所:山东省青岛市市北区嘉定路2号C178

  8、经营范围:许可项目:建设工程设计;各类工程建设活动;建筑智能化工程施工;互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光通信设备制造;通信设备制造;移动通信设备制造;移动通信设备销售;安防设备制造;安防设备销售;信息安全设备制造;终端测试设备制造;物联网设备制造;信息系统集成服务;计算机系统服务;计算机及通讯设备租赁;软件开发;信息技术咨询服务;人工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;土地使用权租赁;物业管理;建筑劳务分包;网络设备销售;非居住房地产租赁;机械设备租赁;光通信设备销售;移动终端设备销售;互联网安全服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);普通机械设备安装服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  9、股东情况

  ■

  三、交易对方基本情况

  1、公司名称:安徽耀开通信科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91340124MA2NX72W59

  3、企业类型:有限责任公司(自然人独资)

  4、法定代表人:吴斌

  5、注册资本:1000万元人民币

  6、成立日期:2017年8月15日

  7、营业期限:2017年8月15日至2067年8月14日

  8、企业地址:安徽省合肥市庐江县罗河镇东风村底店村民组

  9、经营范围:通信系统软件研发;通信基础设施建设及租赁、通信工程设计、施工;通信网络维护;通信设备安装、维修、租赁、维护;通信设备销售(含通信铁塔、机柜);安防工程设计、施工;钢结构工程设计、施工;建筑劳务分包;综合布线;场地租赁;物业管理;计算机网络技术服务;信息系统集成;互联网信息咨询服务;计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术服务(不含培训);建筑材料(不含砂石)、五金电料、水暖器材、室内外装饰材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、股东信息:吴斌100%持股

  11、其他说明:安徽耀开与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  公司最近三年与安徽耀开未发生业务合作,安徽耀开不是失信被执行人。

  四、交易标的情况

  青岛璟泽拟购买安徽耀开为中国移动通信集团山东有限公司济宁分公司建设的21座通信基站所有权,转让合同暂定总价为含税人民币392万元,具体定价原则详见协议。

  本次拟购买的资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情形,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  五、《战略合作框架协议》主要内容

  甲方:安徽耀开通信科技有限公司

  乙方:青岛璟泽熙睿通信科技有限公司

  (一)合作原则

  甲乙双方承诺在遵守国家有关法律法规、监管部门有关规定及各自公司章程或内部业务规定的前提下,共同建立战略合作伙伴关系,全面开展业务合作。甲乙双方同意利用各自的优势,实现资源共享、优势互补。

  (二)合作内容

  在符合法律法规、监管规定、双方风险控制要求并通过双方内部审批的前提下,甲乙双方的通信业务合作包括但不限于以下内容:

  (1)乙方负责甲方名下商业综合体内办公、酒店、商业区(包含公寓)、小区等楼内垂直/水平通信线缆的建设、室内分布、水/电/煤气远程抄表、通信基站建设(含宏站、微站、智慧灯杆等)通信施工、通信维护等工作。负责三网合一的信源供货,以达到楼宇、园区通信设施配套要求。相关费用由甲方承担,甲乙双方根据实际项目做施工方案和预算,签署单项目通信业务运营合作协议。

  (2)乙方负责在安徽、湖南、宁夏区域范围内所有与甲方有关通信业务运营的事宜,包括但不限于中国移动、中国电信、中国联通日常通信运营业务的开展。具体合作细节,由双方另行签署相关协议进行约束。

  (3)甲方在2021年度通信基站建设(含宏站、微站、智慧灯杆等)建设项目不低于2000座。

  (4)甲方不得与第三方开展与本协议内容冲突、重复或严重影响乙方正常执行本协议的合作。

  (三)合作机制

  为具体落实本协议约定的合作事项,促进合作业务的顺利开展,双方可分阶段逐项制订、签署有关具体业务合作协议或备忘录,作为双方开展业务合作的依据和操作规范。

  (四)其他事项

  本协议自甲乙双方法定代表人(负责人)或授权代表签字并加盖公章后生效。有效期1年。

  六、《通信资产转让合同》主要内容

  甲方(转让方):安徽耀开通信科技有限公司

  乙方(受让方):青岛璟泽熙睿通信科技有限公司

  1. 转让标的

  经甲、乙双方协商,甲方同意将本合同所指通信基站及通信资源转让给乙方。就通信基站及通信资源相关权利义务概括转让事宜,达成如下条款:甲方同意将其为中国移动通信集团山东有限公司济宁分公司(以下简称“运营商”)建设的21座通信基站(包括通信基站主体及附属的全部设施设备,以下简称“通信基站”)所有权转让给乙方,本合同项下转让的通信基站以附件清单为准。

  2. 承诺

  2.1 乙方承诺,按照本合同约定的付款条件,及时、足额向甲方支付交易价款。

  2.2 甲方承诺合法并完整地拥有本合同项下通信基站的所有权及处分权,并确保通信基站所占用的场地能够正常且(无论何种原因)不受干扰地使用,该通信基站的所有权及场地不存在权属瑕疵或纠纷,不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况;保证通信基站建设质量符合行业设计、建设要求且通过合规验收并提交具备可追溯性的相关证明资料,转让后的通信基站全寿命周期内涉及选址、场地使用、设计、施工、建造、用料、配件、甲方维护不善、第三方行为等所有权变更前的原因造成的事故(包括但不限于安全质量事故、人身损害事故、财产损失事故等)、纠纷、争议、诉讼等对乙方及/或第三方造成损失的,甲方应按约定承担责任。

  2.3 甲方承诺提交给乙方的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与原件均是一致的;提交给乙方的文件均由相关当事方合法授权、签署并递交;提交给乙方的文件上的签字、印章均是真实的;对乙方做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的,如违反以上承诺,甲方应按下述第6.2条约定承担责任。

  3. 交易价款及调价机制

  3.1 本次转让合同暂定总价为含税人民币392万元(如果通信铁塔的场地租赁费用已经支付,按照最终运营商一年租赁价格扣减一年维护费后的4.5倍计算;如果通信铁塔的场地租赁费用没有支付,则按照最终运营商一年租赁价格扣减一年的维护费的4.5倍并扣减五年之内未支付的场地租赁费计算。)

  本合同签订之日起6个月内,如果本合同项下的通信基站加挂两层以及两层以上平台,则乙方应当继续支付给甲方加挂平台租金的4.5倍,该租金的构成同3.1第一款的规定。

  3.2 本合同签订之日起,甲方应将其与运营商签订的站点租赁协议中收取租赁费的权利转让给乙方,同时,甲方将其对出租人支付基站场地租金的义务承继给乙方,乙方应向基站场地出租人支付的基站场地租金总金额(下称“未结场租费”)为人民币0元。

  3.3 如果上述未结服务费或未结场租费发生变化,则本合同基站转让总价亦应做出调整。调整后的基站最终转让总价=暂定总价-净收益5倍数*(Σ单站点运营商剩余合同期内年平均收入减少部分+Σ单站点剩余年平均场地支出增加部分)。

  3.4 甲方应确保乙方与运营商签订新的《基站站址租赁协议》(以下简称“新协议”)中租赁价格不含税金额与甲方与运营商签订的《基站站址租赁协议》保持一致,如价格有变化按3.3执行,税率变化按3.6执行。

  3.5 甲方应确保乙方与全部拟受让基站所涉及的场地原始权利人或者有权出租方签订新的《场地租赁合同》的含税租金与甲方与场地原始权利人或者有权出租方签订的《场地租赁合同》保持一致,如价格有变化按3.3条执行。

  3.6 如运营商合同期内实际剩余金额应缴纳税额与乙方实际需要缴纳税额存在差异的,差异部分由甲方进行承担,且允许乙方在第二笔款项支付时直接扣减。

  3.7 如甲方存在与运营商合同期限内应收款时间内的未收款项,且无法正常与甲方结算的情况,乙方同意代为收款。乙方在收到代收款项后7个工作日内以收款金额的95%结算给甲方。甲方开具给乙方的发票类型和税率与乙方开具给运营商的一致。如甲方税率高于乙方开具给运营商的税率在支付代收款项时扣除。

  3.8 本合同项下基站存在设定抵押、质押、收费权质押等权利受限制,或因抵押、质押的基站被主债权人处分的,导致乙方受损以及运营商无法租赁使用的情况,乙方应在发现后3个工作日内要求甲方消除前述权利限制,如甲方未能在15个工作日内完成,乙方有权选择:(1)继续履行本合同,并在合同交易总价中扣除前述权利受限制的基站价款,如已支付,甲方应予返还,并按下述第6.3条约定承担责任。(2)解除合同,按下述第7条约定承担责任。

  3.9 非因乙方原因致使乙方与运营商未能在本合同签订后1个月内按3.4条顺利签订“新协议”,则本合同交易价格应扣除前述无法顺利签订新协议的基站价值。

  4. 付款条件及支付方式

  4.1 甲方根据乙方支付转让对价进度安排,在乙方每次付款前向乙方开具税率为9%的等额固定资产转让增值税专用发票。

  4.2 在达到下述条件后,乙方支付总价款的30%:

  4.2.1 将本合同项下所有通信基站全部资料的原件交给乙方,包括但不限于:场地租赁协议、土地权属证明或与土地权属确定的相关资料、用电协议、基站附属设施设备的采购协议及付款凭证等权属资料、基站竣工验收资料(含采购、土建施工等协议及基站验收单等)。甲方应保证上述全部资料的合法性、真实性、完整性和准确性。乙方有权核实上述资料的真实性,甲方应积极配合。如因甲方未能及时提供上述资料,乙方支付合同款项的时间相应顺延;如因甲方提供的资料错误、缺漏或未能提供上述资料,造成乙方损失的,甲方应依照下述6.2条承担违约责任。

  4.2.2 本合同项下所涉基站需通过乙方自行验收或第三方检测机构现场检测合格。针对首次检测不合格的基站,乙方有权选择:(1)本次付款时间不顺延,在本次应转让的价款中进行扣减;(2)给予甲方 15个工作日进行整改并通过第三方检测,本次付款时间顺延至检测合格后。如在上述时间内甲方未能通过第三方检测整改合格,则在第二次报告出具后第3个工作日乙方扣除上述不合格基站价值后支付本次价款。

  4.2.3 乙方在收到甲方开具的金额为1176000元的发票后5个工作日内,以银行转账形式向甲方支付转让对价人民币 1176000元。

  4.3 在达到下述条件后,乙方支付总价款的60% :

  4.3.1乙方与运营商就本合同项下所有通信基站按3.4条项下的要求签订“新协议”。

  4.3.2 乙方与全部拟受让基站所涉及的场地原始权利人或者有权出租方签署《场地租赁合同》,且甲方配合出租方向乙方出具其有出租权的证明文件。

  4.3.3 涉及到政府特殊经营许可或者专营许可的,需政府出具同意更改经营方主体文件。

  4.3.4 按本合同第3.3条进行交易价款调整。

  4.3.4 乙方在收到甲方开具的金额为2352000元的发票后5个工作日内,以银行转账形式向甲方支付转让对价人民币2352000元。

  4.4 在达到下述条件后,乙方支付总价款的10%:

  4.4.1 乙与运营商签订的“新协议”之日起满3个月后。

  4.4.2 乙方收到甲方开具的金额为人民币392000元的发票5个工作日内,以银行转账形式,由乙方向甲方支付本合同剩余转让对价。

  5. 所有权变更及风险转移

  达到下述条件后,本合同项下的基站所有权转移至乙方:

  5.1 双方签署交割文件。

  5.2 按4.3.2、4.3.3完成《场地租赁合同》变更。

  5.3 基站毁损、灭失等(因第2.2条约定的原因、事项造成的毁损、灭失等除外)一切风险自完成“新协议”及4.3.2、4.3.3条约定的协议签署后转移至乙方,所有权转移后至风险转移前,由甲方承担照管义务。

  6. 违约责任

  6.1 如甲方违反2.2条的约定,由甲方负责协调处理,甲方应赔偿乙方及/或第三方由此遭受的所有损失,并另行向乙方支付本合同总金额的20%作为违约金。

  6.2 如甲方若违反2.3条、4.2.1的约定,将返还乙方已支付的费用,并另行支付本合同总交易价款的10%作为违约金。

  6.3 根据3.9条约定的内容,如乙方选择继续履行合同,乙方还有权要求甲方支付本次交易总价款30%作为违约金及运营商向乙方主张的任何违约或赔偿责任。

  7. 合同解除

  出现如下事项时,乙方有权解除合同,在乙方发出书面解除合同通知后7个工作日内,甲方应返还乙方已支付的交易价款、场地租赁费、电费、维护费,同时支付本次交易总价款30%违约金及运营商向乙方主张的任何违约或赔偿责任:

  7.1 非因乙方原因致使乙方与运营商未能在本合同签订后1个月内按3.4条顺利签订“新协议”,前述无法顺利签订新协议的基站价值的数额超过0个时。

  7.2 如现场检测合格基站比例超过0%或者数量超过0个时,或者存在重大信用风险(包括但不限于中国人民银行出具的征信报告记录、运营商黑名单、基站所涉及到的供应商出现重大质量侵权纠纷)。

  8.本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

  七、交易目的及对公司的影响

  1、青岛璟泽是一家通信基础设施运营、面向国内移动通信运营商提供4G、5G组网及运营的专业公司;安徽耀开致力于向全国客户运营商提供专业的移动通信、安全通信、建设安装施工业务、互联网内容营销业务等领域的产品及运营服务,依托强大的移动通信核心建设团队,积极布局移动信息领域5G信号建设与安装产业生态。双方加强交流与协作,将在努力为对方的业务发展优先提供资源支持和全面服务的同时,探索新的市场环境下业务合作的新模式。本次战略合作的实现,有利于优化公司产业布局,提升公司核心竞争力,对公司具有积极的战略意义。

  2、5G网络建设作为新基建工程之一,是国家重要发展规划和社会共识。伴随着运营商5G商用网络的快速建设及产业政策的大力推动,通信网络设备行业具有良好的市场前景和增长潜力。同时,随着国家对基站建设“共建共享”的政策继续深化落实,基站共享业务市场规模将不断扩大,青岛璟泽有较大机会进一步提升基站共享业务盈利水平。

  青岛璟泽已培养了一批理解、熟悉通信行业和不同业务产品的人才。其中,核心技术人员具备丰富的行业技术能力和业务经验,具有卓越的5G通信基础设施建设及运营经验,能够监督项目的有效实施;营销人员具有较强的业务获取能力,有效保证公司该业务的可持续发展。同时公司通过向外部专业机构招聘,已逐步建立了一支结构合理、储备充足的项目实施团队,未来,将进一步储备相关业务人员,进一步做大做强相关业务。

  3、本次协议的签署,预计对公司2021年度的财务状况及经营成果不构成重大影响,对以后年度经营业绩需视协议双方后续合作协议的签订和实施情况而定。本协议的签署不影响公司业务的独立性,公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。

  八、风险提示

  《战略合作框架协议》作为双方确定战略合作关系的基础文件,是双方开展战略合作的原则性共识框架。具体合作事项,双方将签署有关具体业务合作协议或备忘录,敬请广大投资者注意投资风险。

  九、其他说明

  1、公司近三年披露的框架协议情况

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  2、本《战略合作协议》签订前三个月内,公司控股股东、持股5%以上股东和董监高持股情况未发生变化;截至本公告披露日,公司控股股东、持股5%以上股东、董监高在未来三个月内不存在所持限售股份解除限售的情形,公司也未接到其在未来三个月内有减持计划的通知。

  十、备查文件

  1、《战略合作框架协议》;

  2、《通信资产转让协议》。

  特此公告。

  兴民智通(集团)股份有限公司

  董事会

  2021年1月15日

本版导读

2021-01-16

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