新疆天业股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:600075 股票简称:新疆天业 公告编号:临 2021-001

  新疆天业股份有限公司

  七届二十二次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司(以下简称公司)于2021年1月5日以书面方式发出召开七届二十二次董事会会议的通知,会议于2021年1月15日以现场加网络视频方式在公司十楼会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持,会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下决议:

  一、审议并通过关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

  经中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业(集团)有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕372号)核准,公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票59,999,999股,每股面值1元,每股发行价格5.25元,和发行可转换公司债券12,167,220张,每张面值为人民币100.00元,按面值发行,应募集资金总额为1,531,721,994.75元。坐扣不含税承销费22,566,820.75元、不含税财务顾问费330,188.68元后的募集资金余额为1,508,824,985.32元。上述募集资金已于2020年12月17日汇入公司募集资金专户。

  根据《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,公司非公开发行募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后,全部用于支付本次交易的现金对价。

  根据公司2020年第四次临时董事会审议通过的《关于支付购买天能化工有限公司股权部分现金对价的议案》的决议,在本次募集资金到位前,公司已以自有资金预先支付了100,000.00万元现金对价。

  2020年12月17日,独立财务顾问将坐扣不含税承销费及财务顾问费后的募集资金1,508,824,985.32元汇入公司募集资金专户,公司以募集资金支付120,000.00万元现金对价后,本次募集资金专户的募集资金余额为308,824,985.32元,公司董事会同意使用募集资金308,824,985.32元及募集资金帐户利息置换自有资金预先支付部分现金对价。

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的公告》。

  二、审议并通过公司子公司天伟水泥有限公司与控股股东新疆天业(集团)有限公司续签借款协议的议案。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

  经公司2020年第五次临时股东大会审议通过,公司于2020年12月25日收购控股股东新疆天业(集团)有限公司(以下简称“天业集团”)所持有的天伟水泥有限公司(以下简称“天伟水泥”)100%股权,天伟水泥成为公司全资子公司。收购完成时,天伟水泥尚欠天业集团借款58,384.00万元,计划分5年将天业集团借款归还完毕,目前有一笔32,206.00万元借款将于2021年2月1日到期,天伟水泥归还7,000.00万元借款后尚需续借25,206.00万元。公司董事会同意天伟水泥拟向公司控股股东天业集团续签借款协议,借款金额25,206.00万元,借款期限自2021年2月1日起至2022年1月11日止,利率3.85%,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,借款无担保或相应抵押。

  此事项为关联人向公司子公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司及子公司对该项财务资助无相应抵押或担保,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》规定,公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  本议案无需提交股东大会审议。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:600075 股票简称:新疆天业 公告编号:临 2021-005

  新疆天业股份有限公司

  2020年度业绩预增公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 新疆天业股份有限公司(以下简称 “公司”)2020年度归属于上市公司股东的净利润预计在86,000万元到92,000万元,与上年同期(法定披露数据)相比增加83,096万元到89,096万元,同比增加2,860%到3,070%;较追溯调整后的上年同期62,913.92万元增加36%到46%。

  ● 扣除非经常性损益事项后,公司2020年度归属于上市公司股东的净利润预计在72,320万元到78,320万元,与上年同期(法定披露数据)相比增加68,120万元到74,120万元,同比增加1,620%到1,765%;较追溯调整后的上年同期4,200万元增加1,620%到1,765%。

  一、本期业绩预告情况

  (一)业绩预告期间

  2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。

  (二)业绩预告情况

  1、经财务部门初步测算,2020年度归属于上市公司股东的净利润预计在86,000万元到92,000万元,与上年同期(法定披露数据)相比增加83,096万元到89,096万元,同比增加2,860%到3,070%;较追溯调整后的上年同期62,913.92万元增加36%到46%。

  2、扣除非经常性损益事项后,公司2020年度归属于上市公司股东的净利润预计在72,320万元到78,320万元,与上年同期(法定披露数据)相比增加68,120万元到74,120万元,同比增加1,620%到1,765%;较追溯调整后的上年同期4,200万元增加1,620%到1,765%。

  (三)本次预计的业绩未经注册会计师审计

  二、上年同期业绩情况

  (一)归属于上市公司股东的净利润:2,904.01万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:4,200.28万元。

  (二)每股收益:0.03元。

  (三)追溯调整后,归属于上市公司股东的净利润(未经审计):62,913.92万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(未经审计):4,200.28万元。

  (四)追溯调整后,每股收益(未经审计):0.44元。

  三、本期业绩预增的主要原因

  1、公司2020年度实施资产重组工作,天能化工有限公司(以下简称“天能化工”)、天伟水泥有限公司(以下简称“天伟水泥”)分别于2020 年4 月30日、2020年12月25日成为公司全资子公司,上述公司并表核算后,公司产品结构及利润构成在本报告期与上年同期(调整前)相比发生了重大变动,由于上述收购为同一控制下企业合并,公司对期初及上年同期报表进行了追溯调整。

  2、公司完成收购天能化工和天伟水泥后,资产规模、营业收入及整体盈利水平大幅提升,受上半年疫情影响,以及糊树脂、聚氯乙烯等产品价格三、四季度大幅上涨等因素综合影响,公司营业利润率、净利润同比大幅上涨。

  3、天能化工2020年1-4月及上年同期、天伟水泥2020年1-12月及上年同期业绩均属于非经常性损益。

  4、公司自2020年4月1日起对正在使用的与化工产品生产相关的机器设备折旧年限由14年变更为20年,其他机器设备及其他类别资产折旧年限不变。经公司财务部门测算,不考虑公司在2020年3月31日后增减变动的固定资产,本次调整部分固定资产折旧年限减少计提2020年折旧额10,506.42万元左右,在扣除企业所得税的影响后,增加公司报告期净利润8,930.46万元,增加公司报告期所有者权益8,930.46万元,最终影响金额以经审计的金额为准。

  5、2019年度追溯调整前经审计归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润比较基数较小。

  四、风险提示

  公司本次业绩预告内容未经会计师事务所审计,且会计师事务所未对公司本次业绩预告内容是否适当和审慎出具专项说明。公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

  五、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2020 年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:600075 股票简称:新疆天业 公告编号:临 2021-002

  新疆天业股份有限公司

  七届二十三次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2021年1月5日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司七届二十三次监事会会议的通知。2021年1月15日在公司十楼会议室召开了此次会议。会议应出席监事5人,实际出席5人。监事会主席杨震主持本次会议,会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案。(该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票)

  经中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业(集团)有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕372号)核准,公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票59,999,999股,每股面值1元,每股发行价格5.25元,和发行可转换公司债券12,167,220张,每张面值为人民币100.00元,按面值发行,应募集资金总额为1,531,721,994.75元。坐扣不含税承销费22,566,820.75元、不含税财务顾问费330,188.68元后的募集资金余额为1,508,824,985.32元。上述募集资金已于2020年12月17日汇入公司募集资金专户。

  根据《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,公司非公开发行募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后,全部用于支付本次交易的现金对价。

  根据公司2020年第四次临时董事会审议通过的《关于支付购买天能化工有限公司股权部分现金对价的议案》的决议,在本次募集资金到位前,公司已以自有资金预先支付了100,000.00万元现金对价。

  2020年12月17日,独立财务顾问将坐扣不含税承销费及财务顾问费后的募集资金1,508,824,985.32元汇入公司募集资金专户,公司以募集资金支付120,000.00万元现金对价后,本次募集资金专户的募集资金余额为308,824,985.32元,公司本次七届二十三次监事会同意使用募集资金308,824,985.32元及募集资金帐户利息置换自有资金预先支付部分现金对价。

  监事会认为:公司本次以募集资金置换预先支付部分现金对价的自有资金,未与公司募集资金使用项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意公司使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价,董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》有关规定。

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的公告》。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司监事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:600075 股票简称:新疆天业 公告编号:临 2021-003

  新疆天业股份有限公司

  关于使用募集资金置换自有资金预先

  支付部分现金对价的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●新疆天业股份有限公司(以下简称 “公司”)使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价308, 824,985.32元及募集资金帐户利息,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业(集团)有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕372号)核准,公司非公开发行股份和可转换公司债券募集配套资金不超过220,000万元。

  公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票59,999,999股,每股面值1元,每股发行价格5.25元,和发行可转换公司债券12,167,220张,每张面值为人民币100.00元,按面值发行,募集资金总额为1,531,721,994.75元,坐扣不含税承销费22,566,820.75元、不含税财务顾问费330,188.68元后的募集资金余额为1,508,824,985.32元。上述募集资金已于2020年12月17日汇入公司募集资金专户,减除独立财务顾问费、信息披露费、申报会计师费、法律顾问费、等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用6,741,376.21元后,公司本次募集资金净额为1,502,083,609.11元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)查验并出具天健验〔2020〕3-143号《新疆天业股份发行股份及可转债募集资金验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议。

  二、公司募集配套资金使用计划承诺情况

  根据《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,天能化工有限公司100%股权的交易价格确定为483,870.95万元,上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过220,000万元,本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后,全部用于支付本次交易的现金对价。本次实际募集资金总额为1,531,721,994.75元,募集资金使用计划如下:

  ■

  注:根据重组方案,本次募集资金规模上限为不超过220,000万元,且非公开发行股份数量与非公开发行可转换债券按照初始转股价格转换股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%,综合上述情况,本次实际募集资金总额为153,172.20万元。

  三、自筹资金预先投入情况

  在本次募集资金到位之前,公司已利用自有资金向交易对方支付了部分现金对价。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于新疆天业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕3-1号),截至2020年11月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为100,000.00万元,具体情况如下:

  ■

  四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序

  根据公司2020年第四次临时董事会审议通过的《关于支付购买天能化工有限公司股权部分现金对价的议案》的决议,在本次募集资金到位前,公司已以自有资金预先支付了100,000.00万元现金对价。

  2020年12月17日,独立财务顾问将坐扣不含税承销费及财务顾问费后的募集资金1,508,824,985.32元汇入公司募集资金专户,公司以募集资金支付120,000.00万元现金对价后,本次募集资金专户的募集资金余额为308,824,985.32元,公司本次七届二十二次董事会会议决议同意使用募集资金308,824,985.32元及募集资金帐户利息置换自有资金预先支付部分现金对价。

  五、专项意见说明

  1、会计师意见

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于新疆天业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕3-1号),认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了新疆天业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  2、独立财务顾问意见

  独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:

  新疆天业本次使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的事项已经上市公司七届二十二次董事会会议和七届二十三次监事会会议审议通过,公司独立董事发表了明确意见。上市公司以自有资金预先支付部分现金对价已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证。上市公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的事项履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规有关要求,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见认为:公司以募集资金置换自有资金预先支付现金对价与公司承诺的募集资金使用计划一致,未改变募集资金用途。该置换事项不影响募集资金按计划正常使用,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合公司全体股东的利益。公司此次使用募集资金置换预先已投入的自有资金事宜,履行了规定的程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。

  4、监事会意见

  公司七届二十三次监事会审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案》,监事会认为:公司本次以募集资金置换预先支付部分现金对价的自有资金,未与公司募集资金使用项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意公司使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价,董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》有关规定。

  六、上网公告附件

  1、公司七届二十二次董事会会议决议

  2、公司七届二十三次监事会会议决议

  3、独立董事关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的独立意见

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司以募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的核查意见》

  5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于新疆天业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕3-1号)

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  

  证券代码:600075 证券简称:新疆天业 公告编号:2020-004

  新疆天业股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会通知的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年1月22日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  新疆天业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月31日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》,定于2021年1月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项提示如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年1月22日 12点 30分

  召开地点:新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

  (一)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年1月22日

  至2021年1月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的议案已于 2020 年12月31日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上披露。

  2、特别决议议案:1

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5

  4、涉及关联股东回避表决的议案:5

  应回避表决的关联股东名称:新疆天业(集团)有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司、天域融资本运营有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记手续:

  1、法人股东法定代表人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章) 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件 (加盖公章)、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  2、个人股东本人参会的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参会的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  3、异地股东可用传真或信函方式进行登记,须在登记时间送达,信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。

  4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权,可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司的名义为投资者行使。

  (二)登记地点及授权委托书送达地点:新疆天业股份有限公司证券部。

  邮政地址:新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

  邮政编码:832000

  联系人:李新莲、刘晶晶

  联系电话:0993-2623118 传真:0993-2623163

  (三)登记时间:2021 年1月20日、21日上午 10:00-14:00,下午 15:30-19:30。

  六、其他事项

  本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  特此公告。

  新疆天业股份有限公司董事会

  2021年1月16日

  附件1:授权委托书

  报备文件

  新疆天业股份有限公司七届二十一次董事会会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  新疆天业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年1月22日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”、 “弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2021-01-16

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