冠福控股股份有限公司公告(系列)

2021-01-16 来源: 作者:

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2021-012

  冠福控股股份有限公司

  关于收到(2018)赣民初177号案件《民事判决书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据江西省高级人民法院(以下简称“江西高院”)送达的原告雪松国际信托股份有限公司(曾用名中江国际信托股份有限公司、以下简称“雪松国际”)与被告冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”、“冠福股份”)、林文昌(以下简称“被告二”)、宋秀榕(以下简称“被告三”)、林文智(以下简称“被告四”)、陈忠娇(以下简称“被告五”)及第三人上海五天实业有限公司(以下简称“上海五天”)、上海堑和实业有限公司(曾用名上海广和现代生活服务有限公司)借款合同纠纷票号为(2018)赣民初177号案件的《民事判决书》。现将相关情况公告如下:

  一、本次诉讼案件的基本情况及前期信息披露情况

  2016年10月31日,公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序,隐瞒公司董事会,擅自以公司名义与雪松国际签订了编号为“中江国际[2016信托301]第2号”的《信托借款合同》及编号为“中江国际[2016信托301]第2号补充”的《〈信托借款合同〉之补充协议》约定:冠福股份的借款金额不超过3亿元,借款期限为24个月;冠福股份将该合同项下全部借款资金用于偿还对子公司上海五天的内部借款,并约定了雪松国际有权提前收回信托贷款等事宜。为确保雪松国际在主合同项下债权的实现,雪松国际、冠福股份及其他第三人分别签订了编号为“中江国际[2016信托301]第3号”《合作协议书》和编号为 “中江国际[2016信托301]第7号”《合作协议书(二)》。为确保雪松国际在主合同项下债权的实现,林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇分别自愿与雪松国际签订《保证合同》及《〈保证合同〉之补充协议》,约定林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇自愿对冠福股份在主合同项下全部债务承担连带责任保证等事宜。上述合同签订后,雪松国际根据约定向控股股东指定账户发放了298,810,000.00元贷款。后因冠福股份出现资产被司法冻结等情形,雪松国际提前收回贷款,并要求各担保人履行相关担保责任未果,遂向江西高院提起诉讼。公司聘请专业律师应诉,并发表答辩意见。

  本次诉讼案件具体内容详见公司于2019年2月20日,公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到(2018)赣民初177号案件〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2019-054)。

  二、本次诉讼的诉讼请求

  1、判令确认雪松国际与冠福股份签订的编号为“中江国际[2016信托301]第2号”的《信托借款合同》及双方根据该合同签订的其他业务合同于2018年10月29日立即提前到期。

  2、判令冠福股份立即向雪松国际偿还贷款本金298,810,000.00元及利息(含罚息、复利)13,099,417.69元,利息暂计至2018年11月27日止,实际计算至冠福股份履行完毕全部债务之日止,2018年11月27日以后的利息和罚息、复利等按照《信托贷款合同》约定计算。

  3、判令冠福股份向雪松国际支付违约金59,762,000.00元。

  4、判令雪松国际为实现债权而支付的催收费、律师费、差旅费及其他费用由冠福股份承担。

  5、判令林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇对前述第2项、第3项、第4项诉讼请求项下冠福股份的全部债务承担连带偿还责任。

  6、判令本案的诉讼费、保全费等全部由各被告承担。

  三、本次诉讼的判决结果

  江西高院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零七条,《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定,判决如下:

  1、确认原告雪松国际与被告冠福股份签订的《信托借款合同》和《〈信托借款合同〉之补充协议》项下全部借款于2018年10月29日提前到期;

  2、被告冠福股份于本判决生效之日起十五日内向原告雪松国际偿还借款本金298,810,000.00元及利息(其中截至2018年11月27日的利息为13,099,417.69元,自2018年11月28日起的利息,以本金5,000.00万元为基数按照年利率为13.9248%,以本金5,000.00万元为基数按照年利率13.8978%,以本金5,000.00万元为基数按照年利率13.9581%,以本金4,921.00万元为基数按照年利率13.9337%,以本金4,960.00万元为基数按照年利率13.8126%,以本金5,000.00万元为基数按照年利率13.8825%计算至本金偿还完毕之日止。)

  3、被告冠福股份自本判决生效之日起十五日 内向原告雪松国际支付违约金29,881,000.00元;

  4、被告冠福股份自本判决生效之日起十五日内向原告雪松国际支付律师费537,858.00元;

  5、被告林文昌、林文智对本判决第二、三、四项所确认的被告冠福股份应支付的款项承担连带清偿责任;

  6、被告林文昌、林文智在承担保证责任后,有权向被告冠福股份追偿;

  7、驳回原告雪松国际的其他诉讼请求。

  如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  案件受理费1,900,157.09元,保全费5,000.00元,共计1,905,157.09元,由被告冠福股份、林文昌、林文智共同负担。

  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。

  四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告披露日,公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司(以下简称“同孚实业”)提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况,尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

  五、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

  公司基于会计处理的谨慎性原则,在2018年已对控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债,本次诉讼公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备,预计增加公司8,660.67万元的利润,具体数据以审计机构确认的为准。

  公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼,公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备,对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整,非系经营性利润,不可持续,且不会增加公司的现金流。

  六、风险提示

  1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司将积极应诉,全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则,公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)等公告。

  2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项,截止目前,已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机,为妥善解决与投资者之间的纠纷,积极化解社会矛盾,公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商,并与部份债权人及其他相关方达成和解,由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

  3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失,公司董事会已积极采取相关的应对措施,启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序,目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机,公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

  4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

  七、备查文件

  江西省高级人民法院(2018)赣民初177号《民事判决书》及其他法律文书。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月十六日

  

  证券代码:002102 证券简称:ST 冠福公告编号:2021-013

  冠福控股股份有限公司关于收到

  华夏富通(天津)商业保理有限公司

  起诉公司及其他相关方的

  《民事判决书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据浙江省杭州市中级人民法院(以下简称“杭州中院”)签发的上诉人(原审被告)冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”、“冠福股份”)与被上诉人华夏富通(天津)商业保理有限公司(原审原告,以下简称“华夏富通保理公司”)因票据追索权纠纷一案已审理终结并作出终审判决。现将相关情况公告如下:

  一、本次诉讼案件的基本情况及前期信息披露情况

  2017年11月24日,公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序,隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下,擅自以公司名义向上海弈辛实业有限公司(以下简称“弈辛实业”)开具五张合计金额为5,000万元电子商业承兑汇票,汇票到期日均为2018年11月23日。2017年11月28日,林文昌、陈忠娇、林文智、宋秀榕出具《商业承兑汇票保兑保函》,承诺对上述电子商业承兑汇票提供无条件、不可撤销的连带责任保证。2017年11月24日,弈辛实业将该电子商业承兑汇票背书转让给案外人臻元(深圳)商业保理有限公司;2017年12月24日,案外人臻元(深圳)商业保理有限公司将该电子商业承兑汇票背书转让给案外人亚厦控股有限公司;2018年11月23日,案涉电子商业承兑汇票依次背书转让给了臻元(深圳)商业保理有限公司、杭州挚信商贸有限公司(以下简称“挚信商贸”)、华夏富通保理公司。该涉案电子商业承兑汇票到期后,华夏富通保理公司向承兑人冠福股份提示付款遭拒,林文昌、陈忠娇、林文智、宋秀榕亦未履行保兑义务,遂向杭州市上城区人民法院(以下简称“上城区法院”)提起诉讼,上城区法院于2018年12月11日立案受理依法适用普通程序公开开庭进行审理并作出一审《民事判决书》。公司因不服上城区法院作出的一审《民事判决书》,特向杭州中院提起上诉,杭州中院对该案件立案受理并依法组成合议庭公开开庭审理此案。公司聘请专业律师应诉,并发表答辩意见。

  公司在收到上述案件的相关法律文书已及时进行披露,具体内容详见2019年1月21日、8月8日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于收到华夏富通(天津)商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2019-033)、《关于收到华夏富通(天津)商业保理有限公司起诉公司及其他相关方的〈民事判决书〉的公告》(公告编号:2019-197)。

  二、本次诉讼的上诉请求

  详见附表

  三、本次诉讼的判决结果

  详见附表

  四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告披露日,公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称“上海五天”)名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司(以下简称“同孚实业”)提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况,尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

  五、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次为终审判决结果,并依法生效,公司基于会计处理的谨慎性原则,在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债,本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。

  六、风险提示

  1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议并积极应诉,全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则,公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)等公告。

  2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项,截止目前,已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机,为妥善解决与投资者之间的纠纷,积极化解社会矛盾,公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商,并与部份债权人及其他相关方达成和解,由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

  3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失,公司董事会已积极采取相关的应对措施,启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序,目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机,公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

  4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

  七、备查文件

  1、浙江省杭州市中级人民法院(2019)浙01民终8046号案件《民事判决书》及其他法律文书;

  2、浙江省杭州市中级人民法院(2019)浙01民终8047号案件《民事判决书》及其他法律文书;

  3、浙江省杭州市中级人民法院(2019)浙01民终8048号案件《民事判决书》及其他法律文书;

  4、浙江省杭州市中级人民法院(2019)浙01民终8049号案件《民事判决书》及其他法律文书;

  5、浙江省杭州市中级人民法院(2019)浙01民终8050号案件《民事判决书》及其他法律文书。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月十六日

  附表:

  ■

  

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2021-014

  冠福控股股份有限公司

  关于董事会秘书辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年1月15日收到公司董事会秘书、副总经理黄华伦先生递交的辞职报告,黄华伦先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务,辞职后仍任公司副总经理职务。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,黄华伦先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告日,黄华伦先生未持有公司任何股份。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,为保证董事会工作的正常进行,在董事会未正式聘任新的董事会秘书期间,公司董事会暂指定由公司董事长陈烈权先生代为履行董事会秘书职责,公司将按照相关规定尽快完成董事会秘书的选聘工作。

  陈烈权先生代行董事会秘书职责期间的联系方式如下:

  通讯地址:福建省泉州市德化县浔中镇土坂村冠福产业园

  电子邮箱:zqb@guanfu.com

  联系电话:0595-23551999

  传真号码:0595-23550777

  邮政编码:362500

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月十六日

  

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2021-015

  冠福控股股份有限公司

  关于争取撤销其他风险警示所采取的

  措施及有关工作进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  由于冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”、“冠福股份”)控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称“上海五天”)名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,截至2018年10月14日,公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金,前述违规事项未能妥尚解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条的规定,公司股票自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示,公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”,公司证券代码仍为“002102”,公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

  关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况,公司已于2018年11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日、4月16日、5月16日、6月15日、7月16日、8月16日、9月17日、10月16日、11月16日、12月17日、2020年1月16日、2月18日、3月17日、4月16日、5月16日、6月16日、7月16日、8月18日、9月16日、10月16日、11月17、12月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》(公告编号:2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075、2019-095、2019-133、2019-157、2019-178、2019-206、2019-235、2019-248、2019-265、2019-290、2020-007、2020-025、2020-035、2020-043、2020-067、2020-079、2020-087、2020-099、2020-113、2020-117、2020-129、2020-134)。

  截至本公告日,公司仍积极采取行动,力争尽快消除影响,具体情况如下:

  一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

  (一)在公司控股股东违规事项发生后,公司及时成立了“专项工作小组”,并在之后选举了陈烈权先生为公司第六届董事会董事长、邓海雄先生为公司第六届董事会副董事长,及时高效地推进各项事务的处理。具体情况如下:

  1、公司律师团队积极有序应对因公司控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项。

  2、公司的内控机制得到进一步完善,强化公司的日常管理,保障公司生产经营工作正常开展。

  3、向公司及控股子公司当地政府汇报公司当前经营情况及面临处境,寻求支持。

  4、全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司(以下简称“燊乾矿业”)的野外钻探工作继续推进。目前,矿区的现场勘探已结束,燊乾矿业采矿权的资源储量报告尚未出具,资源储量最终以国土资源部门评审备案后的储量为准。公司将持续关注勘查工作的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。鉴于燊乾矿业的托管经营方厦门市万旗科技股份有限公司已于2015年撤回生产经营管理托管团队,且燊乾矿业停产至今,双方托管经营实际已终止,公司已向其送递了合作终止通知,告之终止燊乾矿业的托管经营协议等文件,终止双方合作关系。

  5、公司及控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司的融资出现逾期情况,专项工作小组积极与信达金融租赁有限公司沟通,双方达成了和解方案即对一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整。该和解方案已经公司股东大会审议通过。

  6、为进一步做大做强能特科技有限公司(以下简称“能特科技”),能特科技与荷兰DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.,(以下简称“DSM”)于2019年1月28日签订了《框架协议》,双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特健康产业(荆州)有限公司(以下简称“益曼特”),即能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特,并以全资子公司能特科技(石首)有限公司(以下简称“石首能特”)33%股权作为出资注入益曼特,在完成上述出资事项实缴后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM,从而发挥各自优势、互利共赢,形成优势互补,共同做好维生素E产品。该项目已完成上述股权转让工商变更登记事宜,并支付了75%的股权转让款。目前,益曼特的升级改造尚未全部完成,但维生素E前端的中间体二甲酚、三甲酚、氢醌已投产。

  7、2019年4月,公司与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》,将控股子公司上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体对外出租,并进行大幅度裁员,从而提高上海五天自有物业的使用效率,增强其自负盈亏能力,提高公司利润。同时,为有利于盘活公司的存量资产,提高公司的资金使用效率,减少因资金压力给公司生产经营造成的负面影响,公司拟以不低于6亿元人民币现金交易方式出售控股子公司上海五天在上海市青浦区所拥有的房地产资产。该事项已经过股东大会审议,目前正在积极寻求交易对方。

  8、公司为福建同孚实业有限公司(以下简称“同孚实业”)发行不超过6亿元人民币私募债提供担保,近期因同孚实业自身资金紧张,其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形,并引发了相关的纠纷及诉讼。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷,积极化解社会矛盾,与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解。截止本公告披露日,公司已和499名债权人(共计645笔业务)达成和解。

  9、根据湖北省的长江大保护、沿江化工企业专项整治的整体部署,以及湖北省人民政府办公厅《湖北省人民政府关于印发沿江化工企业关改搬转等湖北长江大保护十大标志性战役相关工作方案的通知》(鄂政发[2018]24号)等相关文件规定的要求,公司拟投资8亿元对能特科技老厂区进行整体搬迁并扩能升级暨拟在荆州经济技术开发区绿色循环产业园选址投资建设年产900吨高级医药中间体搬改项目(以下简称“项目”)。在项目实施过程中,能特科技将先建成部分生产线投产再逐步关闭老厂区生产线,做到生产无缝对接,不会出现停产现象,不会对能特科技的生产经营造成重大影响。目前,项目仍在有序进行中,尚未投产使用。

  (二)公司督促控股股东积极解决前述违规等事项的情况

  公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等,通过多渠道努力筹措资金,积极与债权人保持密切沟通,通过正常法律途径,力争妥善处理并尽快解除前述务化解方案,包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金,从而降低给公司可能带来的风险。

  (三)同孚实业私募债项目出现到期未兑付及因控股股东前述违规事项引发的诉讼案件情况

  公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保,同孚实业因自身资金紧张,其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形,根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》,截止2019年7月31日,同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额(本金)为418,138,471.92元均已全部到期。上述私募债相关数据系同孚实业所提供,公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。同时,基于会计处理的谨慎性原则,公司在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。因同孚实业私募债出现逾期且未兑付的情形,已引发了相关的纠纷及诉讼,截止2021年1月15日,债权人已向法院提起的诉讼暨公司收到的《传票》共计328起,其中,11起案件起诉被驳回、215起已判决/裁决。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷,积极化解社会矛盾,已与相关私募债债权人达成和解,和解金额(本金)共计3.39亿元,占逾期私募债总金额的81.08%。因公司控股股东前述违规事项自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼,经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司将积极应诉,全力维护全体股东的合法权益。截止本公告日,因控股股东前述违规事项引发债权人与公司的诉讼案件明细如下:

  ■

  注:

  1、本表中的诉讼标的金额均指本金,未含利息及其他罚息等;

  2、表中序号为55的诉讼案件原告已撤诉,诉讼标的金额未计入合计数;

  3、表中序号为74、75、76、77的诉讼案件原告已撤诉,并以深圳云众信商业保理有限公司为原告重新提起诉讼,案件为表中序号87、88、89、90,因此,序号74、75、76、77的诉讼标的金额未计入合计数;

  4、表中序号为95、96、97、98、99、100的6个诉讼案件系表中序号92原告撤回(2019)沪0120民初16100号案件起诉后将涉案的6张电子商业承兑汇票分拆成6个案件再提起诉讼,因此,表中序号92的诉讼标的金额未计入合计数;

  5、表中序号为 2、3、8、9、11、12、20、56、57、58、59、60、64、69、70、73、78、80、83、84、85、86、87、88、89、90、91、93、94、95、96、97、98、99、100的案件已和原告达成调解协议; 1、4、5、6、7、10、13、15、16、17、24、25、26、27、61、62、63、65、66、67、68、71、72、79、82、84、102的案件已形成一审生效判决或终审判决。

  二、风险提示

  1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实公司历次董事会、监事会及股东大会相关会议资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规事项而引发的涉及公司的诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉讼请求存在异议,公司已积极应诉,全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则,公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月十六日

  

  证券代码:002102 证券简称:ST冠福 公告编号:2021-011

  冠福控股股份有限公司

  关于收到(2020)沪74民初3468号

  案件《民事调解书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”、“冠福股份”)于近日收到上海金融法院签发的(2020)沪74民初3468号案件的《民事调解书》。上海金融法院就上海赢灿资产管理有限公司(以下简称“赢灿公司”)起诉公司及其他相关方的合同纠纷依法作出民事调解。现将相关情况公告如下:

  一、本次诉讼事项的基本情况及前期信息披露情况

  2018年1月12日,公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序,隐瞒公司董事会,擅自以公司名义和被告朋宸(上海)实业有限公司(以下简称“朋宸实业”)与赢灿公司签署《合作协议》、《债权确认协议》、《应收账款债权转让及回购合同》、《资金支付协议》,合同约定赢灿公司发行私募基金以委托资金受让朋宸实业依据《债券确认协议》对冠福股份的应收账款债权,朋宸实业承诺对该应收账款进行溢价回购,朋宸实业和冠福股份相互间向赢灿公司承担连带支付义务。2018年2月26日,赢灿公司的私募基金“赢灿6号朋宸应收账款私募投资基金”通过中国证券投资基金协会备案。2018年3月2日至2018年6月4日,赢灿公司通过基金产品托管账户将第1期至第12期的募集款(金额合计人民币49,400,000.00元)转让款支付给朋宸实业。2018年9月25日之后,朋宸实业停止履行回购义务,其他担保人亦未履行担保义务。

  因朋宸实业未按协议约定履行回购义务,其他担保人亦未履行担保义务,赢灿公司遂向上海金融法院提起诉讼,上海金融法院于2018年11月7日对该案件立案受理后组成合议庭依法适用普通程序公开开庭审理此案,并于2019年12月31日作出(2018)沪74民初1129号《民事判决书》,赢灿公司不服一审判决向上海市高级人民法院提起上诉(以下简称“上海高院”),上海高院裁定撤销上海金融法院(2018)沪74民初1129号民事判决,发回上海金融法院重审。公司聘请专业律师积极应诉。

  本次诉讼案件具体内容详见公司于2019年1月17日、2020年1月4日,公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于收到上海赢灿资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的〈传票〉及法律文书的公告》(公告编号:2019-023)、《关于收到上海赢灿资产管理有限公司起诉公司及其他相关方的〈民事判决书〉的公告》(公告编号:2020-004)。

  二、本次诉讼的调解协议的主要内容

  经上海金融法院主持调解,各方当事人就本案争议事项及相关事项自愿达成协议,主要内容如下:

  1、被告冠福股份应于2021年1月31日前支付原告赢灿公司人民币3,000.00万元。若被告冠福股份未能按时足额支付的,应另行向原告赢灿公司支付人民币50.00万元;若被告冠福股份于2021年2月28日前仍未能按时足额支付上述人民币3,050.00万元,则应再另行向原告赢灿公司支付人民币450.00万元(于2021年3月5日前全部支付完毕);

  2、被告林文昌、林文智、林文洪应于2021年1月31日前支付原告赢灿公司人民币27,317,200.00元;

  3、被告林文昌、林文智、林文洪应于2021年1月31日前向原告赢灿公司支付(2018)沪74民初1129号案件中原告赢灿公司已预缴的案件受理费人民币298,296.44元、财产保全费人民币5,000.00元、公告费人民币260.00元,共计人民币303,556.44元;

  4、如被告冠福股份、被告林文昌、林文智、林文洪未按期足额履行上述第一至三项付款义务,则原告赢灿公司有权就本协议确定的未付金额向有管辖权人民法院申请强制执行;

  5、各方当事人在本案项下无其他争议。

  上述协议,不违反法律规定,本院予以确认。

  本调解协议经各方当事人在笔录上签名或者盖章,本院予以确认后即具有法律效力。

  三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  截至本公告披露日,公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称“上海五天”)名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司(以下简称“同孚实业”)提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况,尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

  四、本次签署调解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本调解协议经各方当事人在笔录上签名或者盖章,法院予以确认后即具有法律效力,基于会计处理的谨慎性原则,公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债,本次签署调解协议,公司将在当期计提的预计负债/坏帐准备,预计减少公司3,000万元的利润,具体数据以审计机构确认的为准。

  公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼,公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备,对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整,非系经营性利润,不可持续,且不会增加公司的现金流。

  五、风险提示

  1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议并积极应诉,全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则,公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

  控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)等公告。

  2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项,截止目前,已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机,为妥善解决与投资者之间的纠纷,积极化解社会矛盾,公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商,并与部份债权人及其他相关方达成和解,由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

  3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失,公司董事会已积极采取相关的应对措施,启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序,目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机,公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

  4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

  六、备查文件

  上海金融法院(2020)沪74民初3468号案件《民事调解书》及其他法律文书。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月十六日

本版导读

2021-01-16

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