江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十一届董事会第十五次会议决议公告

2021-01-18 来源: 作者:

  证券代码:000584 证券简称:哈工智能 公告编号:临2021-006

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  第十一届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  1、江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“公司”或“哈工智能”)于2021年1月16日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十一届董事会第十五次会议的通知》。

  2、本次董事会会议以通讯会议方式于2021年1月17日上午10:00在上海召开。

  3、本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。

  4、本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持,公司全体监事列席了会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  经充分审议,本次会议作出如下决议:

  1、审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈资产购买意向协议〉的议案》。

  同意公司与自然人刘延中先生就收购吉林市江机民科实业有限公司97.9626%股权事项明确相关事宜,并签订《资产购买意向协议》。本次交易尚处于初步筹划阶段,具体交易方案仍需进一步协商论证,本次签署的《资产购买意向协议》仅为意向性协议,旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易不构成关联交易,可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作,并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避;本议案获得通过。

  具体内容详见公司于2021年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《哈工智能关于筹划重大资产重组暨签署〈资产购买意向协议〉的提示性公告》(公告编号:临2021-007)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第十五次会议决议;

  2、《资产购买意向协议》。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月18日

  

  证券代码:000584 证券简称:哈工智能 公告编号:临2021-007

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  关于筹划重大资产重组暨签署

  《资产购买意向协议》的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“公司”或“哈工智能”)拟收购交易对方刘延中先生持有的吉林市江机民科实业有限公司(以下简称“江机民科”或“标的公司”)97.9626%股权。本次交易尚处于初步筹划阶段,具体交易方案仍需进一步协商论证,本次签署的《资产购买意向协议》仅为意向性协议,旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

  2、本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算,公司本次收购江机民科97.9626%股权事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待中介机构出具审计评估报告、法律意见书及重组报告书后,尚需提交公司董事会及股东大会审议,本次所筹划的交易事项能否按预期顺利开展、能否获得上述批准以及最终获批的时间尚存在不确定性。

  3、公司将根据本次交易的进展情况,严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  一、本次交易概况

  公司于2021年1月17日召开第十一届董事会第十五次会议,审议通过《关于筹划重大资产重组暨签署〈资产购买意向协议〉的议案》,同意公司与自然人刘延中先生就收购吉林市江机民科实业有限公司97.9626%股权事项明确相关事宜,并签订《资产购买意向协议》。本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步协商论证,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

  本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算,公司本次收购江机民科97.9626%股权事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作,并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

  二、交易对方基本情况

  1、交易对方基本信息

  ■

  2、刘延中与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、刘延中先生不属于失信被执行人。

  三、标的公司基本情况

  1、公司名称:吉林市江机民科实业有限公司

  2、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  3、注册资本:1,045.455万元人民币

  4、法定代表人:刘延中

  5、注册地址:吉林市龙潭区遵义西路93号

  6、成立日期:2006年4月13日

  7、主营业务:江机民科主要从事武器装备系统用光电产品、航材、热电池、军用机电组件、非标仪器研发等军品,以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产及销售,其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货;其主要客户有部队、科研院所、大型军工企业及高校等单位;目前已形成主要包括光电、热电池、引信、航材、非标检测设备和射孔等主要产品系列。

  8、经营范围:军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及动力设备制造;仪器仪表制造、销售;电池研发、制造及销售;电子产品设计、制造;计算机、软件及辅助设备销售;技术开发、转让、咨询、服务(国家限制或禁止转让的除外;军用产品凭相关许可证实施经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、股东情况:

  截至本公告披露日,江机民科股东情况如下:

  ■

  10、财务情况

  江机民科最近两年的主要财务数据(合并报表口径,未经审计)如下:

  单位:人民币元

  ■

  11、标的公司不属于失信被执行人。

  四、《资产购买意向协议》的主要内容

  1、交易方案

  公司拟收购刘延中先生持有的标的公司97.9626%股权。本次交易标的公司100%股权估值预计不超过14亿元,最终交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据。

  本协议签署生效后,在双方开立共管账户后3日内,公司向双方共同开立的共管账户支付收购意向金5,000万元,待完成正式收购协议签署并交付工商变更相关手续后转为正式的交易价款;若本次交易未能在本协议签署后4个月内完成正式收购协议的签署或各方协商终止本次交易的,上述收购意向金应在上述期限到期后或协商终止后7日自动退回至公司付款账户内。

  交易对方将根据证券监管政策的相关要求对2021、2022、2023三个会计年度内应实现的净利润(扣除非经常性损益后)进行承诺,并以其于本次交易中所获得的交易对价或以其他合法方式进行补偿。双方将根据具体业绩承诺金额及补偿安排由交易各方后续再行协商确定。

  2、交易对方承诺

  在本次交易完成后,非经公司书面同意,交易对方自身以及其通过股权、协议或任何其他形式控制或享有权益的主体(江机民科及其控制的企业除外),均不得从事与公司及公司下属公司所从事的领域从事的业务相同、类似或相竞争的业务。

  3、排他性

  本协议签署后,交易对方及江机民科的董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司(若有)在未获得公司书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式征求或支持任何有关江机民科股权转让的第三方请求、建议和要约;不得向第三方提供任何有关江机民科股权转让信息或者参与有关江机民科股权转让的谈判和讨论;且不得与第三方达成任何有关江机民科股权转让的协议或安排,直至本次交易完成或宣告终止交易。

  4、过渡期安排

  本次交易交割日为标的资产过户至公司并完成工商变更登记日,自本协议签订至交易交割日的期间为过渡期间。交易各方同意在过渡期间内,标的公司及其附属公司将从事下述重大事项的,应征得公司同意:(1)增加、减少标的公司注册资本,向标的公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配,或者标的公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担;(2)在标的公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担;(3)解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利;(4)以任何方式处分或处置任何财产或资产,无论是不动产、动产或其他资产(包含但不限于租赁权益和无形资产);(5)修订标的公司或附属公司的章程;(6)举借任何贷款,或向任何第三方的债务提供担保(过渡期内到期的对外担保不得续保);(7)提起或和解任何诉讼、仲裁或行政程序;(8)进行任何对外投资,或达成任何合资协议,进行其他与正常经营业务无关的非常规的任何行动或安排。

  交易对方在过渡期间应对标的资产尽善良管理之义务,不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引至异常债务。交易对方应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营性占用情况。

  5、标的公司治理

  本次交易完成后,标的公司根据《公司法》的规定及公司经营管理需要修订章程、修改股东会议事规则、改选新一届董事会、监事会;标的公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度、规章制度办理。

  6、本次交易尚需取得的批准及授权

  截止本协议签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:(1)本次交易所涉及的标的股权的审计、评估工作完成后,交易各方经协商正式签订相关协议,公司召开董事会审议通过相关议案;(2)公司股东大会审议通过本次交易方案;(3)交易对方内部决策程序表决通过;(4)标的公司内部决策程序表决通过;(5)证券交易所对本次交易审核同意。

  7、费用承担

  各方应各自依法承担因本次交易事宜而发生的税负及费用。在上述排他期内,若任意交易对方与任何除公司以外的第三方签署关于江机民科股权转让的协议,并放弃本次交易,在不影响公司根据法律规定可得的任何补偿的前提下,该交易对方应向公司赔偿所有因本交易而产生的不超过200万元人民币的合理费用。

  8、保密义务

  除非法律、法规、中国证监会、深交所的规范性文件另有要求,协议各方对本次交易的相关信息(包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)负有保密义务,各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密,且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

  9、违约责任

  本协议签署后,并购双方应诚信履约根据本意向协议确定的主要条件,推进购买资产事宜。除不可抗力以外,任何一方恶意履约、做出虚假陈述、隐瞒重大情况等,导致双方不能确定方案或具体价格而无法实现交易的,均构成对本协议的违约,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  本协议项下约定的购买资产事宜,因存在下列情形之一而不能实际实现的,不构成任何一方的违约:(1)江机民科和/或其下属公司存在重大违法违规行为、财务数据重大瑕疵或其他影响本次交易满足重大资产重组条件的重大不利影响情形;(2)并购双方诚意履约过程中,经协商后共同确认无法就本次交易的方案、价格、具体条款等内容达成一致的;(3)中国证监会及/或其他主管部门发布的法律规定、政策和要求等,使得本次交易不能实现,或没有实现意义的。

  10、争议解决

  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。

  11、其他

  本协议自各方签字、盖章之日起成立,自公司内部审批程序批准之后生效。各方一致确认,其仍在就本次交易的具体方案进行协商论证,并争取在对方案的具体细节达成一致后签署正式的交易协议。

  五、本次交易的其他安排

  本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁等情况,亦不涉及公司高层人员变动,交易完成后不会新增关联交易及与关联人同业竞争的情形,不会对公司的独立性产生影响。

  公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作,并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

  六、交易目的和对公司的影响

  1、江机民科主要从事武器装备系统用光电产品、航材、热电池、军用机电组件、非标仪器研发等军品,以及石油射孔弹及射孔枪等产品的研发、生产及销售,其中核心产品红外瞄具产品已批量生产供货。公司本次拟收购江机民科97.9626%股权,是基于对其未来发展前景的信心以及对其价值的认可,进一步践行公司转型产品类业务的发展规划。

  2、通过本次收购,一方面可以使公司快速切入军工行业,进入具备广阔市场前景和较高准入壁垒的红外、热电池及火工等军用产品领域;另一方面,江机民科可以与公司子公司浙江瑞弗机电股份有限公司在军工业务领域产生协同效应,推动公司实现多元化发展。本次交易有利于公司更好地优化整体资源配置,增加公司新的业绩增长点,本次交易符合公司聚焦实业的发展思路和“为中国智能制造奋勇担当”的战略思想。

  七、风险提示

  1、本次签署的《资产购买意向协议》仅为意向性协议,旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果。本次交易尚处于初步筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

  2、本次交易尚未签署正式协议,也尚未聘请中介机构开展工作。待中介机构出具审计评估报告、法律意见书及重组报告书后,尚需提交公司董事会及股东大会审议,本次所筹划的交易事项能否按预期顺利开展、能否获得上述批准以及最终获批的时间尚存在不确定性。

  3、公司将根据本次交易的进展情况,严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第十五次会议决议;

  2、《资产购买意向协议》。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月18日

本版导读

2021-01-18

信息披露