山西美锦能源股份有限公司公告(系列)

2021-01-19 来源: 作者:

  (上接B95版)

  矿区减少面积是在原矿区的西北角,减少0.647km2,仅占原矿区面积的3.06%;2020年储量核实报告是在已备案的2014年10月《山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》基础上编制,保有资源储量变动量为1,274.7万吨,变动较小;故评估公司按照2020年储量核实报告进行评估。

  美锦能源集团有限公司承诺,如2020年储量核实报告评审备案后保有资源储量发生变化,导致采矿权评估值减少,给山西美锦能源股份有限公司造成损失的,由美锦能源集团有限公司对山西美锦能源股份有限公司的损失进行全额补偿。

  ②关于F2断层以北区域(简称北区)可采储量的说明

  由于2020年8月换发了新采矿许可证,矿区面积由21.1726km2变更为20.5256km2,但尚未编制新的开发方案。由锦辉煤业根据2020年储量核实报告及北区初步设计开拓方式(初步设计及初步设计变更已批复)计算了北区可采储量,本次评估以此为依据计算北区可采储量。

  ③关于F2断层以南区域(简称南区)开拓开采的有关说明

  锦辉煤业矿区内以F2断层为界分为北区、南区。F2断层分布在井田中部,落差100-260m;故先开采北区、后开采南区。

  北区先进行了初步设计及初步设计变更,已批复。

  南区尚未编制开发方案、可研报告、初步设计,为本次评估需要,锦辉煤业委托太原市大迪建筑设计研究院有限公司编制了《山西美锦集团锦辉煤业有限公司井田南部区域模拟煤炭资源开发利用方案》,本次评估予以利用。

  美锦能源集团有限公司承诺,在地质条件、资源储量及生产能力相同的条件下,如果日后南区进行设计,编制了开发方案或初步设计,并经过评审或批复,如果可采储量、投资均与模拟方案相差较大,导致采矿权评估值减少,给山西美锦能源股份有限公司造成损失的,由美锦能源集团有限公司对山西美锦能源股份有限公司的损失进行全额补偿。

  ④采矿权出让收益(价款)处置情况说明

  采矿权评估范围为截至评估基准日2020年10月31日《采矿许可证》(证号C1400002012011220128687)范围内煤炭资源全部保有资源储量。

  截至评估基准日采矿证范围内有部分保有资源储量未处置出让收益(价款)。根据交城县国土资源局2016年3月25日给吕梁市国土资源局出具的《关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司兼并重组后采矿权价款核定情况说明》:依据《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》(晋国土资储备字【2015】043号)和开发利用方案评审意见,北部区域新增资源储量3,530.00万吨,核定价款为23,250.80万元;南部区域剩余未处置资源储量为5,388.00万吨。北部区域新增储量价款锦辉煤业已与交城县国土资源局签订分期缴纳合同。

  本次评估依据的储量核实报告为山西鼎立科技有限公司2020年9月编制的《山西省太原市西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》,经估算,截止2019年12月31日,现采矿许可证范围内2、3、8、9号煤层保有资源量14,180.7万吨。比《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》(晋国土资储备字【2015】043号)中采矿许可证范围内的保有资源储量12,906.00万吨增加了1,274.7万吨,则现矿区范围内未处置出让收益(价款)资源储量为6,662.7万吨(5,388+1,274.7)。

  根据《山西省自然资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉的通知》(晋自然资发【2020】49号)公布的基准价估算:无烟煤出让收益(价款)标准为6.2元/吨,锦辉煤业未处置出让收益(价款)的资源储量6,662.7万吨对应出让收益为41,308.74万元(具体储量以主管机关评审备案数为准)。

  对上述事项,美锦能源集团有限公司承诺:考虑煤炭价格变动等因素后,未来自然资源部门确定的实际应缴纳的出让收益(价款)与上述估算金额有差异,且给上市公司造成实际损失的,美锦能源集团将对股权收购方的损失进行全额补偿。

  3、其他需要说明的事项

  (1)截至评估基准日,锦辉煤业持有固定资产-设备共计97项,账面原值465.81万元,账面净值226.78万元;持有在建工程-设备共计276项,账面值5,392.38万元。纳入评估范围的设备类资产中不包含掘进机等大型矿用生产设备,经评估人员核实后发现,此类设备均以租赁方式租入使用。

  (2)锦辉煤业生产厂区占用的土地为租赁使用,锦辉煤业与岭底乡圪垛村签署《占地租赁协议书》,约定锦辉煤业租用圪垛村部分土地共计967亩,协议有效期限为自2011年1月1日起生效,直到锦辉煤业不占用为止。

  (3)根据《矿业权出让收益征收管理实施办法》(晋财综【2018】25号),以及根据南部区域开发利用方案(南部区域开采时间晚于北部区域,开采时间为2038年,前期需要地质资源勘探时间为1年、基建时间3年),需在2024年补交首期20%的出让收益(资源价款),剩余80%的出让收益(资源价款)在后续10年内缴足。

  锦辉煤业未处置出让收益(价款)缴纳情况如下表所示:

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  根据上述缴费计划,按照按各期至评估基准日的复利现值系数计算(折现率采用5年期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年10月20日公布的贷款市场报价利率),则折算到评估基准日的现值为18,402.92万元,未确认融资费用为22,905.82万元。

  综上,对于截至评估基准日采矿证范围内保有资源储量未处置出让收益(价款)部分,锦辉煤业依据矿业权出让收益基准价估算未处置出让收益(价款)金额缴纳为41,308.74万元,未确认融资费用为22,905.82万元,本次评估在长期负债中考虑。

  截至评估报告日,采矿证范围内有部分保有资源储量未处置出让收益(价款)尚未确定,本次未处置出让收益(价款)为锦辉煤业管理层依据矿业权出让收益基准价估算。除上述采矿权未处置出让收益(价款)外,未考虑在缴纳过程中需要缴纳的其他相关费用。

  四、交易协议的主要内容

  美锦能源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿于2021年1月18日在山西省太原市签署了《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》(简称“股权转让协议”)。美锦能源同意依据本协议约定,以支付现金的方式向美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿购买其合计持有的锦辉煤业100%的股权,美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿同意依据本协议约定向美锦能源转让各自所持有的目标公司股权及与该等股权相关的全部权利。

  (一)交易价格

  标的资产的交易价格以评估机构确定的标的资产评估价值为基础,由美锦能源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿各方协商确定。根据中联评估出具的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字【2021】第102号),以2020年10月31日为评估基准日,锦辉煤业整体评估价值为65,146.56万元,经美锦能源与美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿双方协商,标的资产的交易总价为65,146.56万元,其中,美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿转让其所持股权的交易对价如下:(单位:万元)

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  本次股权转让完成后,美锦能源成为锦辉煤业的唯一股东,持有锦辉煤业100%的股权。

  (二)资金来源

  自有资金或自筹资金。

  (三)支付方式

  1、本协议约定的先决条件全部满足或经美锦能源书面豁免,且本次股权转让的工商变更登记完成后(二者孰晚为准),美锦能源应于10个工作日内,一次性向美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿分别支付股权转让对价。

  2、美锦能源应按美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿提供的银行账户信息,分别向各转让方指定的账户支付对应股权转让价款。

  3、美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿及锦辉煤业应于该协议生效之日起90天内,完成本次交易的工商变更登记手续,美锦能源应积极提供相关配合。

  (四)先决条件

  各方确认,美锦能源同意实施本次收购的先决条件为如下事项均被满足,或经美锦能源以书面方式部分或全部豁免:

  1、美锦能源董事会及股东大会审核通过本次股权转让事项;

  2、锦辉煤业召开股东会审议本次股权转让事项,各股东均同意本次股权转让,并放弃优先购买权;

  3、本次股权转让事项的标的资产的股权质押事项已解除,且不存在其他影响本次交易过户的实质性障碍;

  4、锦辉煤业以其采矿权及固定资产为美锦集团债务提供的担保已经解除,且锦辉煤业不存在其他对外担保;

  本次交易经美锦能源股东大会审议未通过的,本协议自股东大会决议出具之日解除。

  本协议生效之日起180日内,先决条件未满足且未经美锦能源书面豁免的,美锦能源有权单方解除本协议。

  (五)过渡期内的相应安排

  1、自本协议生效之日起,至标的股权完成工商变更登记手续之日,系过渡期。过渡期内,除非经美锦能源书面同意,美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿确保并承诺:

  (1)锦辉煤业不得进行任何不正常的业务交易及任何非业务交易(包括任何融资、投资安排)、借款、购买或出售重大资产或设置任何担保、利润分配、调整员工职位与工资等事宜。

  (2)美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持有的锦辉煤业的股权。

  (3)美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿应本着诚信、守约、合理的原则,管理标的资产,保证锦辉煤业合法合规经营,锦辉煤业的经营状况不会发生重大变化。

  (4)美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿对于过渡期内锦辉煤业发生的重大事项(包括但不限于纠纷诉讼事项的发生、处罚事项的发生、影响锦辉煤业持续经营能力/盈利能力事件的发生、重大债权诉讼时效即将到期等),自其知晓当时起24小时内用电话、邮件、或传真方式通知美锦能源,协商解决处理办法。

  2、本次股权转让完成后,锦辉煤业在过渡期内的损益由美锦能源承担。

  (六)违约责任

  除本协议其它条款另有约定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证,其他方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证;给其他方造成损失的,应当承担赔偿责任(赔偿范围包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等)以及该方为避免损失而支出的合理费用(包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等)。

  (七)履行程序

  本次交易尚须股东大会审议。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次交易构成关联交易。本次交易完成后,上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置等情况,交易完成后将有利于进一步减少同业竞争及关联交易。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立;本次收购资产的资金来源为自有资金及自筹资金。

  六、关联交易的目的及对上市公司的影响

  (一)本次交易的背景

  1、国家部委发文推进煤炭行业兼并重组,基本面持续向好

  煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业,煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为合理、有序开发煤炭资源,提高资源利用效率效益,推进矿区生态文明建设,促进煤炭工业健康发展,国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资源法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》(国发【2005】18)等法律和规范性文件,制定《煤炭产业政策》,指出要深化煤炭企业改革,推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组,提高产业集中度,形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。

  2016年12月28日,国家出台了《山西省“十三五”综合能源发展规划》。“十三五”期间,山西省推进三大煤炭基地提质,打造煤炭产业升级版,通过不断提升煤炭产业集约高效化水平,推动传统煤炭产业向高端、高质、高效迈进。2018年1月5日,国家发改委、财政部等12部委联合发布了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》。到 2020 年底,争取在全国形成若干个具有较强国际竞争力的亿吨级特大型煤炭企业集团,发展和培育一批现代化煤炭企业集团。为积极响应国家号召,此次收购将帮助美锦集团以及上市公司更好的整合旗下的煤炭产业。

  2、煤炭板块行业回暖,步入上升通道

  2020上半年煤炭行业受疫情影响需求回落,煤价出现回调。下半年随着疫情缓解以及宏观经济稳步复苏,煤炭下游各行业生产经营逐步好转,供需明显改善,供给总体维持偏紧状态,特别是2020年第四季度煤价表现持续超预期。此外,焦炭和焦煤价格受益于去产能及需求提升,价格也显著上涨。

  (1)下游需求分析:

  疫情后经济复苏,大宗商品价格持续上涨,PMI及投资数据也明显回暖。2021年为“十四五”开局之年,预计宏观经济延续回升态势,煤炭作为上游行业将充分受益于周期回升带来的弹性。而中长期,“十四五”火电用电需求年增速有望维持2-3%水平,十年维度看煤炭消费仍将逐步增长,而供给侧改革后产量弹性减小、进口也维持低位。综合来看,在需求回升供给平稳的预期下,未来十年,煤炭需求有望维持稳健增长,煤价也有望在中高位震荡。

  2020年12月份以来,动力煤、化工煤和喷吹煤价格涨幅较大。主要原因有:1)随着我国宏观经济复苏,国内煤炭下游需求增速较快,特别是2020年11月份发电量同比增长6.6%,环比增长17.8%;2)2020年11月份原煤产量同比增长1.5%,煤炭产量增速仍然远小于下游产业的增速,这与国内严格的安全检查、环保政策相关;3)煤炭进口量大幅下降,2020年11月份煤炭进口量同比下降43.84%,环比下降15.00%。未来,虽然我国对煤炭进口的政策要求有所放松,以及对煤价进行一定的政策调控,但由于近年来产地煤化工项目审批通过和开工建设均较多,工业用电仍然有望保持高位增长,煤炭供需仍然偏紧,煤价仍然可能继续上涨。

  (2)价格变动分析

  2021年动力煤受益于需求回升,新建产能下降,价格中枢有望高于2020年,而焦煤在进口整体收缩及产量平稳的预期下价格也将平稳上涨,且行业企业的煤矿资源和盈利继续分化,龙头企业盈利能力有望继续提升。此外,近年来煤炭供给价格的高位态势,促使煤炭企业加速整合以掌握煤炭资源,增强其盈利能力。

  (3)未来市场展望

  2020年中旬随着疫情的有效防控以及宏观经济回升,动力煤价格快速上涨至年内高点,焦煤、焦炭价格也逐步企稳至8月份开始逐步回升。特别是2020年四季度以来,下游需求超预期上涨,9、10月份开工旺季粗钢产量和水泥产量同比平均增速分别达到11.8%和8.0%,而供给端也维持偏紧,产量保供要求下仍无明显增加,而进口量持续下降。

  从2020年后疫情阶段房地产数据表现来看,房地产投资韧性仍然较强,同时基建投资也有发力空间,支撑未来钢铁、水泥产业链需求。此外,近年来产地煤化工项目审批通过和开工建设均较多,也将成为煤炭消费增量的重要来源。

  考虑到宏观经济增速、新能源发展速度,以及地产、化工等产业链需求等因素,“十四五”期间煤炭消费量仍有增长空间,未来十年需求总体持续上行。根据中国煤炭工业协会此前发布的《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》,主要目标包括到“十四五”期末,国内煤炭产量控制在41亿吨左右,全国煤炭消费量控制在42亿吨左右。相比较“十三五”期间,煤炭消费量目标仍至少有1亿吨以上的增量。此外2020年以来煤企重组整合和多元化转型也有提速之势,龙头煤企行业竞争力进一步提升,竞争格局也将持续向好。

  3、抢抓供给侧改革历史机遇,通过资产整合提升行业上下游话语权,应对行业波动风险

  上市公司的主营业务为煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车等商品的生产及销售。焦化行业属于传统工业,资金和技术壁垒不高,焦化行业是钢铁工业重要的辅助产业,主要产品为焦炭以及焦炉煤气、粗苯、煤焦油等相关化工副产品。长期以来,我国焦化行业产能过剩,行业内企业数量众多,处于完全竞争状态。受之前宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素的影响,钢铁行业出现了一定的产能过剩并导致焦炭的下游需求不足,市场较为低迷。

  自2016年以来随着国家供给侧结构性改革的持续推进,煤焦市场供求关系逐渐改善,煤焦市场亦逐渐好转。同时,供给侧改革的实施,为行业内优势企业带来了机遇,煤、焦市场走出近年来低迷的困境,市场价格逐步上涨。

  面对现有行业现状,公司紧抓国家供给侧改革的历史机遇,积极应对,以市场需求为导向,以安全、环保、质量为重点,精心组织生产,推进全员预算管理,加强目标责任制考核,在提升现有主业的同时推进转型创新发展。2019年度,公司实现营业收入140.90亿元,实现净利润10.82亿元;受2020年疫情影响,2020年1-9月,公司营业收入为89.76亿元,实现净利润5.40亿元。在此背景下,公司亟需注入优质资产,通过行业上下游的资源整合,实现持续快速发展并有效应对行业波动,提高公司的资产质量和盈利能力,强化公司在行业上下游的话语权,提升公司的核心竞争力及抵御风险的能力,进而更好的回报股东。

  4、本次拟收购的标的矿产资源储量丰富,竞争优势明显

  公司本次拟以现金收购方式购买美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿持有的锦辉煤业100%的股权。锦辉煤业主要经营煤炭开采业务,是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室(晋煤重组办发【2010】24号、79号)核准的整合保留煤矿企业。煤矿井田位于山西省交城县岭底乡安家沟村、上庄头村至狐爷山一带,行政区划属交城县管辖。根据山西省自然资源厅于2020年8月6日核发的证号为C1400002012011220128687的《采矿许可证》,开采矿种为“煤、2#-9#(煤层)”,开采方式为地下开采,生产规模为90万吨/年,矿区面积为20.5256平方公里。

  锦辉煤矿生产主导产品为无烟煤,主要用途为化工用煤、动力用煤及民用煤。无烟煤拥有“清洁炭”、“洁净炭”的美誉,可广泛应用于冶金行业,且优势明显。研究表明,转炉中使用无烟煤,有利于降低铁水消耗,提高废钢比;电炉中使用无烟煤,能有效增加熔池碳量,降低电耗和钢铁料消耗。无烟煤可在高炉、熔分炉中部分替代焦炭,性价比更高,是难得的清洁高效还原燃料。同时,无烟煤由于含碳量较高,在未来炭基新材料领域也有着非常广阔的发展前景。面对“十四五”煤炭工业高质量发展的大趋势,无烟煤将以其高效、洁净、绿色、环保的独特优势,迎来高质量发展的机遇期,进一步占领化工、冶金、炼焦市场,并打开炭基新材料的广阔天地,抢占未来煤炭多领域清洁高效利用发展先机。

  随着国家经济结构调整的不断深入,煤炭行业供给侧改革的有效开展,未来煤炭行业将会加速整合,优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出,并实现盈利能力的持续好转。本次交易完成后,公司将持有锦辉煤业100%的股权,成为公司重要的煤炭业全资子公司,从而提升公司的盈利能力及资产质量。

  5、本次拟收购标的公司,有助于消除大股东与上市公司间同业竞争

  为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源的商业机会和形成同业竞争的可能性,2013年,美锦集团在其2007年重大资产置换暨关联交易中就避免同业竞争事项的承诺基础上再次承诺:在政策允许的条件下,将尽快按照相关法律法规的规定推动煤炭资产的证照办理和审批工作,在上述煤炭资产取得相关证照/审批具备开工条件、根据相关规定具备注入上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制上市公司和上述煤炭资产时,将按照中国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定,以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入上市公司。通过本次收购,美锦集团可以进一步将自身拥有的煤炭资产注入美锦能源,从而解决与上市公司煤炭产业的同业竞争问题。

  (二)本次交易的目的

  1、提升本公司业务规模,完善业务结构并增强公司一体化优势

  本次交易拟收购的标的资产锦辉煤业位于山西省吕梁市交城县,临近公司的焦化公司,此次收购将增加公司在太原地区的煤炭产业,使其煤炭资产布局更加完善,有利于增强本公司煤炭开采、洗煤、炼焦和发电一体化优势,更加巩固了本公司的上游产业。通过本次交易,公司能够获得优质煤炭资产,实现对优质资源的整合,有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力,显著增强上市公司综合实力,增强公司抵御风险的能力。

  2、发挥协同效应,完善上市公司的产业链布局

  煤炭行业是公司的上游行业,通过本次交易,上市公司可以连通行业上下游环节,发展全产业链经营模式,完成多方位战略布局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险,增强业务发展的协同效应。

  3、降低本公司与控股股东美锦集团的同业竞争,减少潜在关联交易

  通过收购锦辉煤业股权,在业务管理方面有利于统一产权,统一调度和管理,避免业务交叉;在财务管理方面,有利于财务管理和会计核算,可以减少与控股股东及其关联方的关联交易,回避管理风险。

  通过收购锦辉煤业股权,可以降低同业竞争并减少潜在关联交易,逐步完成其煤炭相关业务资产的整体上市,有利于维护本公司和股东的整体利益。此次美锦集团等7名股东将其持有的锦辉煤业的全部股权转让给上市公司,也是美锦集团实现其煤炭业务整体上市的重要一步,体现出了美锦集团对本公司长期稳定发展的大力支持。

  4、增强公司的抗风险能力

  通过支付现金购买资产,将锦辉煤业注入上市公司并达产后,能够大幅提升公司的资产质量及盈利能力,当市场受到冲击时,可以帮助上市公司抵抗市场风险,摆脱行业困局,实现盈利增长。所以,通过本次交易,有利于上市公司产业链延伸,提高资产质量、盈利能力和资本实力,更好的回报股东。

  (三)本次交易对上市公司的影响

  1、本次交易对公司主营业务的影响

  本次交易完成前,美锦能源的主营业务为煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车等商品的生产及销售。通过本次交易,美锦集团等7名股东将其持有的锦辉煤业全部股权转让给上市公司。锦辉煤业主营业务为煤炭开采,为美锦能源所有的焦化行业的上游行业,本次交易完成后,美锦能源的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

  2、本次交易对公司盈利能力的影响

  本次交易完成后,公司将直接持有锦辉煤业的100%股权,锦辉煤业将成为公司的全资子公司。锦辉煤业所生产的无烟煤是一种良好的化工用煤及动力用煤,目前资源稀缺,市场广阔。该煤矿批准生产规模为90万吨/年,处在复工复建阶段。由于今年以来煤炭价格上涨较快,本次交易完成且标的公司达产后,能够大幅提升公司的资产质量及盈利能力,增强公司的核心竞争力,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

  3、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易完成后,锦辉煤业将成为公司的全资子公司,公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化,且本次交易将会避免公司的同业竞争。

  4、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易的交易对方为公司控股股东美锦集团及6名自然人股东,除标的公司锦辉煤业成为上市公司的新增全资子公司之外,本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,本次交易完成后,原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序,依据公允市价的原则定价,遵循公开、公平、公正的原则,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

  七、2019年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本次交易对手之一美锦集团与公司构成关联关系,公司与美锦集团及其下属子公司的关联交易总额为538,986.71万元,具体明细如下:

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  2019年1月1日至2019年12月31日,除本项交易事项外,公司与锦辉煤业六名自然人股东姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊及姚俊卿之间不存在关联交易。

  八、相关审核意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定:

  1、在召开董事会会议审议本关联交易事项前,独立董事事前认可了本项关联交易议案。

  2、公司3位独立董事一致同意发表独立意见:公司审议《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》相关程序符合法律法规有关规定,该关联交易对交易双方是公平合理的,没有损害非关联股东的利益,符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决,董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  九、风险提示

  (一)审批风险

  本次交易相关事项已经公司九届十二次董事会会议审议通过,关联董事回避表决,公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事会审议通过了《关于现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。本次交易事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  (二)标的公司所处行业风险

  1、行业监管政策风险

  煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、国家安监总局、生态环境部、财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响,进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。

  2、环保政策风险

  煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管,有关法律和法规主要包括:《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善,环保监管标准日趋严格,标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入,并可能面临相关环保行政监管措施,从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

  3、税费政策变化的风险

  2014年9月29日,国务院第64次常务会议决定,自2014年12月1日起实施煤炭资源税从价计征改革,同时清理相关收费基金。2014年10月10日,财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》(财税【2014】74号)规定自2014年12月1日起,在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零,停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金,取消煤炭可持续发展基金(山西省)。煤炭资源税费改革后,山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税,如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整,相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本,从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。

  4、煤炭行业周期波动的风险

  锦辉煤业所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业,具有较强的周期性,行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前,我国经济从高速增长进入中高速增长新常态,经济转型升级过程中经济增速放缓,煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩,受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响,使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓,下游行业持续低迷,将可能进一步影响煤炭的整体需求,进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响,标的公司面临行业周期波动的风险。

  5、安全生产风险

  煤炭生产对安全生产的技术、管理要求较高,国家法律、法规、规章及规范性文件对此设置了严格的监管标准和程序。由于较高的行业监管要求,标的公司在未来生产经营过程中一旦发生安全事故,将会给标的公司声誉和财产带来一定损失。

  (三)标的公司风险

  1、无法取得《安全生产许可证》的风险

  锦辉煤业尚未进入联合试运转阶段,且尚未取得《安全生产许可证》。2016年3月25日,交城县国土资源局给吕梁市国土资源局出具的晋国土资储备字【2015】043号《〈山西省太原西山煤田交城县山西美锦集团锦辉煤业有限公司煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量备案证明》,对锦辉煤业最新煤矿储量已予以备案。2020年12月21日,交城县应急管理局、交城县地方煤矿安全监督管理局以“交应急字【2020】127号”文下发关于山西美锦集团锦辉煤业有限公司复建的通知,目前矿井按程序正常基建。

  美锦集团承诺:将积极敦促锦辉煤业完成相关工作,尽快取得联合试运转批复,获得相应监管部门的竣工验收批复,并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。

  2、关于标的资产存在股权质押及大额资产抵押的担保风险

  2018年2月24日,锦辉煤业的全部七名股东分别与浦发银行太原分行签订了《权利最高额质押合同》,将其各自所持的锦辉煤业的股权(共计100%股权)质押给浦发银行太原分行,为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供质押担保,各股东质押担保的最高额均为6.3亿元。

  2018年2月24日,锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《采矿权最高额抵押合同》,锦辉煤业将其所拥有的采矿权(评估价值为1,401,663,400元)抵押给浦发银行太原分行,为浦发银行太原分行于2018年2月24日至2021年2月23日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保,担保的最高额为6.3亿元。未进行抵押登记。

  2019年12月2日,锦辉煤业与浦发银行太原分行签署了《最高额抵押合同》,锦辉煤业将其拥有的106台通用设备(评估价值共计2,785,039元)抵押给浦发银行太原分行,为浦发银行太原分行于2019年12月2日至2020年12月1日期间与美锦集团办理融资业务所发生的债权提供抵押担保,担保的最高额为1.3亿元。

  截至本公告披露之日,美锦集团在该期间内向浦发银行太原分行融资贷款的待偿余额为5.5亿元。

  自股权转让协议正式签署后,美锦集团及六名自然人股东应积极协调解除上述股权质押、通用设备抵押、采矿权抵押担保,并于该协议签署后的90天内,完成前述担保解除手续。

  十、备查文件

  1、公司九届十二次董事会会议决议;

  2、公司九届五次监事会会议决议;

  3、独立董事的事前认可意见;

  4、独立董事的独立意见;

  5、中联资产评估集团有限公司出具(中联评报字【2021】第102号)的《山西美锦能源股份有限公司拟以现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司100%股权项目资产评估报告》;

  6、山西大地房地矿评估规划勘测有限公司出具的编号为(晋大地矿评字【2021】第001号)的《山西美锦能源股份有限公司拟收购股权涉及的山西美锦集团锦辉煤业有限公司采矿权评估报告》;

  7、《关于现金购买山西美锦集团锦辉煤业有限公司股权的股权转让协议》。

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司董事会

  2021年1月18日

本版导读

2021-01-19

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