江西正邦科技股份有限公司公告(系列)

2021-01-19 来源: 作者:

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2021一007

  债券代码:112612 债券简称:17正邦01

  债券代码:128114 债券简称:正邦转债

  江西正邦科技股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议通知于2021年1月7日以电子邮件和专人送达方式通知全体董事、监事及高管人员。

  2、本次会议于2021年1月18日在公司会议室以通讯表决的方式召开。

  3、本次会议应到董事5人,实到董事5人,全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持,公司监事黄建军先生、吴佑发先生和邹富兴先生,财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司参与设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司的议案》;

  为拓展公司的主营业务,进一步实施公司的战略布局,公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过18,000万元的自有资金参与设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司。

  公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见,详见2021年1月19日的公司披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  《关于全资子公司参与设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司的公告》详见刊登于2021年1月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2021一008号公告。

  2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业(有限合伙)的议案》;

  为拓展公司的主营业务,进一步实施公司的战略布局,公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过66,600万元的自有资金参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见,详见2021年1月19日的公司披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  《关于全资子公司参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业(有限合伙)的公告》详见刊登于2021年1月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2021一009号公告。

  3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司参与设立江苏疌泉邦裕产业投资基金(有限合伙)的议案》;

  为拓展公司的主营业务,进一步实施公司的战略布局,公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过69,500万元的自有资金参与设立江苏疌泉邦裕产业投资基金(有限合伙)。

  公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见,详见2021年1月19日的公司披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  《关于全资子公司参与设立江苏疌泉邦裕产业投资基金(有限合伙)的公告》详见刊登于2021年1月19日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2021一010号公告。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十九次会议决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月十九日

  

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2021一008

  债券代码:112612 债券简称:17正邦01

  债券代码:128114 债券简称:正邦转债

  江西正邦科技股份有限公司

  关于全资子公司参与设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、投资种类:公司全资子公司以自有资金参与设立投资基金。

  2、投资金额:不超过18,000万元。

  3、本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险,公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

  4、短期内,基金的设立对公司的经营业绩不会产生重大影响。

  一、基本情况说明

  1、为拓展江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的主营业务,进一步实施公司的战略布局,公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司(以下简称“正邦畜牧发展”)以不超过18,000万元的自有资金与安徽省农业产业化发展基金有限公司共同设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司(以工商核名为准,以下简称“基金”)。

  2、公司于2021年1月18日召开第六届董事会第十九次会议,以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司参与设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司的议案》。

  3、本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  4、本次投资不属于风险投资,基金筹集资金用于发展公司的主营业务生猪养殖。

  二、投资方基本情况

  1、合作机构基本情况

  企业名称:安徽省农业产业化发展基金有限公司

  社会统一信用代码:91340100MA2RXWQM8Y

  成立日期:2018年7月31日

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:许斌

  注册地址:合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口(滨湖金融小镇)

  注册资本:280,000万元

  控股股东:安徽国元金融控股集团有限责任公司

  实际控制人:安徽省人民政府

  经营范围:创业投资、股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要投资领域:农业类相关投资

  经公司核查,安徽省农业产业化发展基金有限公司不是失信被执行人。

  2、关联关系或其他利益情况说明

  安徽省农业产业化发展基金有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排;与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排;未以直接或间接形式持有公司股份。

  三、投资基金的基本情况

  1、基金名称:安徽国元正邦农发投资基金有限公司(具体名称以工商部门核定名称为准);

  2、组织形式:公司制基金;

  3、基金规模:30,000万元人民币;

  4、投资人、投资比例及出资方式:

  ■

  5、出资进度:基金工商登记完成后,双方按约定时间一次性全部到位。

  6、存续期限:公司经营期限为5年。经股东协商一致同意,公司可以提前或延后经营期限。

  7、投资方向:全部投资公司及其子公司在安徽省内建设和运营的养猪场以及与养猪场配套设施建设等。

  8、投资方式:股权投资以及与股权投资相关的债权投资。

  9、投资退出方式:通过被投资企业股权回购、股权转让等途径退出。基金投资退出资金不滚动投资,退出资金扣除支付必要的税及管理费用支出外,按股权比例分配给各股东。基金存续期满,按约定进行清算。

  10、基金的会计核算方式:基金参照《中华人民共和国企业会计准则》进行会计核算,以基金为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告,并纳入公司合并报表范围。

  11、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与对安徽国元正邦农发投资基金有限公司的出资,亦未在安徽国元正邦农发投资基金有限公司中任职。

  12、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。

  四、投资基金的管理模式

  1、基金的管理及决策机制:

  公司设执行董事1名,执行董事兼公司总经理,由股东会选举产生,人选由江西正邦畜牧发展有限公司提名,执行董事为公司法定代表人,任期三年。执行董事任期届满,连选可以连任。

  公司不设监事会,设1名监事,人选由安徽省农业产业化发展基金有限公司提名,每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

  2、基金管理模式:

  公司委托安徽国元基金管理有限公司作为基金管理人,基金管理人行使对投资的经营管理权,执行经营事务,作为公司对外投资之代表。基金管理人拥有公司对外投资的管理权,以及根据相关协议收取管理费和业绩报酬的权利。

  基金按实际投资资金的1%按年提取管理费后,支付给基金管理人,从所投项目实际投资起至退出为止。

  3、收益分配机制:公司的利润分配、亏损承担应根据有关法律、法规的规定经股东会批准后实施。

  4、各出资人在公司成立后成为公司股东,按公司章程规定享有作为公司股东的收益权、财产分配权以及其他各种股东权利及义务。各出资人以现金出资,在基金工商登记完成后,按约定时间一次性全部到位。

  5、合同的生效:

  本协议经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章后生效;协议生效后对本协议内容的任何修改、变更均需协议各方书面认可,修改后的协议具有同等法律效力;各方未尽事宜可另行签署补充协议,各方签署认可的补充协议具有同等法律效力。

  6、违约条款:

  本协议任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务和责任,或在本协议项下做出的任何声明、承诺、确认不真实,或违反该等声明、承诺、确认,均构成违约,违约方应承担由此给守约方或基金造成的损失。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外的投资目的

  公司本次对外投资,一方面可以通过借助专业机构的经验和资源,更好的发挥公司的品牌、规模、行业技术及管理水平等优势,完善产业链、拓展公司主营业务;另一方面有利于公司进一步拓宽资金来源,寻求优质资源,服务于公司未来战略布局。

  2、本次对外投资可能存在的风险

  投资收益不达预期风险:产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点,公司本次投资可能将面临较长的投资回收期;并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响,将可能面临投资效益不达预期、基金亏损、相关的内部管理的风险等。

  公司将密切关注产业基金经营管理状况,积极敦促产业基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司,并通过对标的公司充分考察和尽职调查,充分论证项目市场前景,加强投后管理及进度,尽力降低投资风险。

  3、本次对外投资对公司的影响

  本基金筹集的资金将用于发展公司的主营业务生猪养殖,投资领域与公司主营业务相协调。不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。

  公司将根据产业基金设立和运营的进展情况及时做好后续信息披露工作,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  六、独立董事意见

  独立董事经审核,一致认为:公司全资子公司以自有资金参与设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司,是符合公司的发展战略和规划的,有利于提高公司自有资金的利用效率,有利于公司主业的经营和发展,有利于加快公司既定发展战略的落地和实施。本次参与投资设立产业基金符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此,我们同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司出资18,000万元参与设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十九次会议决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;

  3、江西正邦畜牧发展有限公司与安徽省农业产业化发展基金有限公司合作协议。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月十九日

  

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2021一009

  债券代码:112612 债券简称:17正邦01

  债券代码:128114 债券简称:正邦转债

  江西正邦科技股份有限公司关于

  全资子公司参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业(有限合伙)的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  1、投资种类:公司全资子公司以自有资金参与设立投资基金。

  2、投资金额:不超过66,600万元。

  3、本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险,公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

  4、短期内,基金的设立对公司的经营业绩不会产生重大影响。

  一、基本情况说明

  1、为拓展江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的主营业务,进一步实施公司的战略布局,公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过66,600万元的自有资金参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以工商核名为准,以下简称“合伙企业”或“基金”),作为该基金的有限合伙人。

  2、公司于2021年1月18日召开第六届董事会第十九次会议,以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业(有限合伙)的议案》。

  3、本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  4、本次投资不属于风险投资,基金筹集资金用于发展饲料生产及生猪养殖等公司主营业务。

  二、合伙人基本情况

  1、有限合伙人1

  企业名称:广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业(有限合伙)(以下可简称“省农业基金”)

  社会统一信用代码:91440101MA5AYBHE3E

  成立日期:2018年6月28日

  注册地址:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5959(集群注册)(JM)

  执行事务合伙人:广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司

  执行事务合伙人代表:冯坚

  注册资本:1,000,100万元

  企业类型:有限合伙企业

  营业范围(投资领域):股权投资;创业投资

  股权结构:

  ■

  经公司核查,广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人,已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了登记备案程序,基金编号:SEE519。

  控股股东:广东恒健投资控股有限公司

  实际控制人:广东省人民政府国有资产监督管理委员会

  广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业(有限合伙)与公司之间不存在关联关系或其他利益安排;与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;与广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司存在一致行动关系;未以直接或间接形式持有公司股份。

  2、有限合伙人2

  企业名称:江西正邦畜牧发展有限公司

  社会统一信用代码:91360106MA35KFB906

  成立日期:2016年09月12日

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:龚正华

  注册地址:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路569号339室

  注册资本:人民币20,000万元

  经营范围:畜禽养殖(仅限分支机构);机械产品生产、销售;农业开发;食用农产品的收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江西正邦畜牧发展有限公司为公司全资子公司;与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  3、普通合伙人

  企业名称:广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司

  社会统一信用代码:91440101MA5AND6X43

  成立日期:2017年12月22日

  企业类型:其他有限责任公司

  法定代表人:冯坚

  注册地址:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5005(集群注册)(JM)

  注册资本:人民币10,000万元

  股权结构:

  ■

  控股股东:广东恒健投资控股有限公司

  实际控制人:广东省人民政府国有资产监督管理委员会

  经营范围:投资咨询服务;股权投资管理;受托管理股权投资基金;股权投资

  广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序,登记编号:P1068539。

  经公司核查,广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司不是失信被执行人。

  广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排;与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;与广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业(有限合伙)存在一致行动关系;未以直接或间接形式持有公司股份。

  三、投资标的的基本情况

  1、基金名称:广东恒邦股权投资基金合伙企业(有限合伙)(具体名称以工商部门核定名称为准);

  2、组织形式:有限合伙;

  3、基金规模:100,000万元人民币;

  4、投资人、投资比例及出资方式:

  ■

  5、出资进度:

  普通合伙人在基金工商注册并开立托管户后十个工作日内一次性缴纳。在普通合伙人缴纳出资后,有限合伙人的出资由执行事务合伙人根据投资项目进度要求及基金管理费等运营费用所需根据本合伙协议约定向各合伙人发出缴付出资通知,列明各合伙人应缴付出资的金额和期限,缴付出资通知应载明具体的付款截止日(如遇法定节假日则提前到此前最近的工作日,以下简称“付款日”),该合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的合伙企业账户。

  6、经营期限及退出机制:

  原则上为7年,自合伙企业的营业执照签发之日起计算,其中投资期5年,退出期2年。

  前款规定的经营期限届满前,经全体合伙人一致同意,合伙企业的经营期限可以延长,但展期不超过2次,每次不超过1年。

  合伙企业单个项目的投资期原则上不超过5年,退出期为2年。合伙企业可根据实际情况投资,股权投资可提前退出或部分退出。

  7、投资方向:江西正邦科技股份有限公司在广东省内拟新建或收购的生猪养殖与饲料加工企业。

  8、公司对基金的会计核算方式:基金参照《中华人民共和国企业会计准则》进行会计核算,以基金为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告,并纳入公司合并报表范围。

  9、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。

  10、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、无在投资基金中任职的情况。

  四、合伙协议的主要内容

  1、投资基金的管理和决策机制:

  (1)投资决策委员会(以下简称“决策委员会”)的设立

  投资决策委员会由5名委员组成,其中执行事务合伙人有权委派1名委员,广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业(有限合伙)有权委派1名委员,江西正邦畜牧发展有限公司有权委派3名委员。投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派。投资决策委员会成员参与投资决策委员会会议相关的费用应由合伙企业承担。

  (2)投资决策委员会的职能

  a.批准合伙企业项目投资、项目退出事项;

  b.批准合伙企业协议规定的其他应由决策委员会决定的事项;

  c.批准执行事务合伙人提请的关于所投资项目非核心投资条款的变更;

  d.讨论并决定执行事务合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项。

  (3)投资决策委员会的议事规则和表决程序

  对于投资决策委员会所议事项,有表决权的成员一人一票。对于投资决策的委员会职能中第a、b项事项,须经全部委员表决同意方可视为通过;对于投资决策的委员会职能项其他事项,投资决策委员会五分之三(含)表决同意视为通过。

  (4)投后管理

  执行事务合伙人负责对目标企业进行持续监控等投后管理事项,防范投资风险,全体合伙人对投后管理另有约定的除外。其中,执行事务合伙人应在各项目投资出款10个工作日内将托管银行相关支付凭证复印件提供给其他合伙人备案。

  (5)投资风险防范

  有关投资风险防范、投资担保措施等事项,应根据投资项目的具体情况在投资交易文件中约定。

  (6)投资退出

  合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同约定的期限内退出,及时收回投资成本、实现投资收益,降低投资风险。合伙企业可通过以下方式进行投资退出:

  a.上市公司并购;

  b.按投资协议约定转让给其他投资者;

  c.上市后转让;

  d.有利于投资增值的其他退出方式。

  (7)所投资标的担保措施

  投资标的的担保措施由投资决策委员会根据投资标的的具体情况确定。

  (8)举债和担保

  合伙企业不得举借债务或为他人提供担保。

  2、收益分配机制:

  合伙企业收到的项目投资收入在扣除相应管理费、税费、合伙费用及其它费用后的可分配部分,称为“项目可分配收入”。

  项目可分配收入不得再用于项目投资。

  项目可分配收入的具体分配时间除本协议明确约定的外,由执行事务合伙人决定。

  在基金取得可分配收入时,由各合伙人按比例收回实缴出资;如仍有剩余投资净收益,则由除省农业基金外其它各出资人按其实缴出资比例分配。

  (3)亏损分担方式和其他。

  合伙企业的亏损分担,由合伙人按实缴出资比例分担。除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形且经本协议约定的程序,合伙人在合伙企业经营期限内不得请求分割合伙企业的财产。

  根据相关法律规定,合伙企业并非所得税纳税主体,由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税,如法律要求合伙企业代扣代缴,则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。执行事务合伙人有权从可分配金额中进行必要的预提支付。代扣的税款应当被视为在代扣之时向该等有限合伙人做出的分配。

  对于合伙企业确认的各项收入、收益、亏损或扣除,其所得税或其他税项均应按照其分配给合伙人资本账户的同样方式,在合伙人之间按各自出资比例进行分摊。只要调整后的分摊额与合伙人在本合伙企业中的合伙企业权益相符,执行事务合伙人则有权调整上述分摊额。有关税务分摊方面的所有事项,包括会计程序,如果未在本协议中做出明文规定,则应当由合伙人会议商定。

  3、普通合伙人的权利和义务

  普通合伙人,对于合伙企业的债务承担无限连带责任,但普通合伙人不承担正常商业环境下的投资损失,亦不对合伙企业的投资行为承诺任何收益。

  所有其它合伙人的投资判断都基于清晰的信息获得和独立的投资判断;所有其它合伙人具备足够的专门知识做出本投资判断并且有足够的风险意识承担该等投资风险;所有其它合伙人亦认可普通合伙人已经充分披露和提示投资风险并履行了应尽的责任和义务。

  (1)普通合伙人的权利:

  a.按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业事务作出决策;

  b.召集合伙人会议,并行使相应的表决权;

  c.委派相关人员参与项目筛选、投资决策、投后监督、项目检查等,决定合伙企业具体管理制度或规章制度;

  d.按有关规定遴选托管人,并订立托管协议及基金相关的项目管理协议、投资协议等;

  e.聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所,评估机构等中介机构(不包括聘请对合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所);

  f.按照合伙协议的约定,享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权(含业绩报酬);

  g.合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配;

  h.法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

  (2)普通合伙人的义务

  a.依据本协议约定向合伙企业缴付出资;

  b.应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益;

  c.未经全体合伙人一致同意,普通合伙人不得与本合伙企业进行交易或转让其持有的本合伙企业份额;

  d.定期向其他合伙人报告合伙事务情况和财务状况;

  e.不得以其在合伙企业中的财产份额出质,但是经其他合伙人一致同意的除外;

  f.合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;

  g.对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密;

  h.不得从事损害本合伙企业利益的活动;

  i.不得将已回收的可分配资金(包括非投资活动回收的资金)进行再次投资(不包含对闲置资金的现金管理);

  j.法律法规及本协议规定的其他义务。

  4、有限合伙人的权利和义务

  有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  (1)有限合伙人的权利

  有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从事其他对合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:

  a.参与决定普通合伙人入伙、退伙;

  b.对企业的经营管理提出建议;

  c.获取经审计的合伙企业财务会计报告;对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;

  d.参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;

  e.在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

  f.执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

  g.依法为合伙企业提供担保;

  h.有权对合伙企业的运营效果进行评价;

  i.依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会(在普通合伙人怠于履行职责时,自行召集和主持合伙人大会),并行使相应的表决权;

  j.依照法律、法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的出资;

  k.可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务;

  l.有权与本合伙企业进行交易,但需经参与交易之当事合伙人之外的其他合伙人一致表决通过;

  m.按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权;

  n.企业清算时,按本协议约定参与企业剩余财产的分配;

  o.法律、法规及本协议规定的其他权利。

  (2)有限合伙人的义务

  a.按期缴付出资,遵守出资要求并承担相应的出资责任;

  b.以其自身出资额为限对合伙企业债务承担有限责任;

  c.对本合伙中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密;

  d.除按本协议约定行使相关权利外,不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策;

  e.有限合伙人对除名、更换、选定执行事务合伙人行使表决权时,应遵守本合伙协议的明确规定;

  f.有限合伙人不得与基金恶意竞争;

  g.法律、法规及本协议规定的其他义务。

  5、合同的生效

  本合伙协议自有限合伙人及普通合伙人签署之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外的投资目的

  公司本次对外投资,一方面可以通过借助专业机构的经验和资源,更好的发挥司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势,完善产业链、拓展公司主营业务;另一方面有利于公司进一步拓宽资金来源,寻求优质资源,服务于公司未来战略布局。

  2、本次对外投资可能存在的风险

  投资收益不达预期风险:产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点,公司本次投资可能将面临较长的投资回收期;并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  公司将密切关注产业基金经营管理状况,积极敦促产业基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司,并通过对标的公司充分考察和尽职调查,充分论证项目市场前景,加强投后管理及进度,尽力降低投资风险。

  3、本次对外投资对公司的影响

  本次投资涉及投资领域与公司主营业务相协调,不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。

  公司将根据产业基金设立和运营的进展情况及时做好后续信息披露工作,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  六、独立董事意见

  独立董事经审核,一致认为:公司全资子公司以自有资金参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业(有限合伙),是符合公司的发展战略和规划的,有利于提高公司自有资金的利用效率,有利于公司主业的经营和发展,有利于加快公司既定发展战略的落地和实施。本次参与投资设立产业基金符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此,我们同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司出资66,600万元参与设立广东恒邦股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十九次会议决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;

  3、广东省恒邦股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月十九日

  

  证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2021一010

  债券代码:112612 债券简称:17正邦01

  债券代码:128114 债券简称:正邦转债

  江西正邦科技股份有限公司关于

  全资子公司参与设立江苏疌泉邦裕产业投资基金(有限合伙)的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示:

  1、投资种类:公司全资子公司以自有资金参与设立投资基金。

  2、投资金额:不超过69,500万元。

  3、本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险,公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

  4、短期内,基金的设立对公司的经营业绩不会产生重大影响。

  一、基本情况说明

  1、为拓展江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的主营业务,进一步实施公司的战略布局,公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过69,500万元的自有资金参与设立江苏疌泉邦裕产业投资基金(有限合伙)(以工商核名为准,以下简称“合伙企业”或“基金”),作为该基金的有限合伙人。

  2、公司于2021年1月18日召开第六届董事会第十九次会议,以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司参与设立江苏疌泉邦裕产业投资基金(有限合伙)的议案》。

  3、本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  4、本次投资不属于风险投资,基金筹集资金用于发展饲料生产及生猪养殖等公司主营业务。

  二、合伙人基本情况

  1、有限合伙人1

  企业名称:江苏省政府投资基金(有限合伙)

  社会统一信用代码:91320000355034912R

  成立日期:2015年9月25日

  注册地址:南京市建邺区梦都大街136号401室

  执行事务合伙人:江苏金财投资有限公司

  注册资本:1,026,000万元

  企业类型:有限合伙企业

  经营范围(投资领域):基金管理业务,实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资,投资管理、资产受托管理、股权管理,投资及投资管理咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  ■

  控股股东:江苏省财政厅

  实际控制人:江苏省财政厅

  经公司核查,江苏省政府投资基金(有限合伙)不是失信被执行人,已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了登记备案程序,基金编号:SCA690。

  江苏省政府投资基金(有限合伙)与公司之间不存在关联关系或其他利益安排;与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;未以直接或间接形式持有公司股份。

  2、有限合伙人2

  企业名称:南京市高淳区产业发展基金有限公司

  社会统一信用代码:91320118MA1R8BLC99

  成立日期:2017年9月27日

  注册地址:南京市高淳区淳溪镇丹阳湖北路16号

  法定代表人:倪王成

  注册资本:100,000万元

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:新材料、装备制造、医疗健康、现代农业、现代服务业、科技创新、文化创意等领域的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:

  ■

  实际控制人:南京市高淳区人民政府国有资产监督管理办公室

  经公司核查,南京市高淳区产业发展基金有限公司不是失信被执行人,已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了登记备案程序,基金编号:SCK160。

  南京市高淳区产业发展基金有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排;与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;未以直接或间接形式持有公司股份。

  3、有限合伙人3

  企业名称:江西正邦畜牧发展有限公司

  社会统一信用代码:91360106MA35KFB906

  成立日期:2016年09月12日

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人:龚正华

  注册地址:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖一路569号339室

  注册资本:人民币20,000万元

  经营范围:畜禽养殖(仅限分支机构);机械产品生产、销售;农业开发;食用农产品的收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江西正邦畜牧发展有限公司为公司全资子公司;与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  4、普通合伙人

  企业名称:北京嘉华汇金投资管理有限公司

  社会统一信用代码:91110105569458956E

  成立日期:2011年2月24日

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:王一军

  注册地址:北京市朝阳区工人体育场北路13号院1号楼15层1706--2

  注册资本:人民币3000万元

  股权结构:

  ■

  经营范围:投资管理;投资咨询;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经公司核查,北京嘉华汇金投资管理有限公司不是失信被执行人,已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了登记备案程序,登记编号:P1068539。

  北京嘉华汇金投资管理有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排;与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排;未以直接或间接形式持有公司股份。

  三、投资基金的基本情况

  1、基金名称:江苏疌泉邦裕产业投资基金(有限合伙)(具体名称以工商部门核定名称为准);

  2、组织形式:有限合伙;

  3、基金规模:100,000万元人民币;

  4、投资人、投资比例及出资方式:

  ■

  5、出资进度:

  各合伙人首期出资比例为各合伙人认缴出资额的0.2%,但各合伙人的首期出资额均不得低于100万元。本合伙企业成立后3个月内,普通合伙人应当将其首期应缴出资实缴到位。除首期出资外,本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分两期缴付,各期出资为认缴出资总额的比例分别为59.8%、40%。

  6、经营期限及退出机制:

  本合伙企业合伙期限为8年,自本合伙企业成立之日起算。

  本合伙企业的投资期为4年,自本合伙企业成立之日起算。投资期届满,本合伙企业进入退出期。在退出期内,本合伙企业不应从事新的项目投资活动,但执行投资期内已经完成投资决策且签署有约束效力之协议的投资安排除外。退出期满,进入清算期。

  经合伙人会议审议通过,合伙期限可以延长,每次延长1年,延长不超过2次。合伙期限的延长,执行事务合伙人应当在合伙期限届满前6个月向合伙人会议提出申请。

  7、投资方向:投资领域为公司主营业务生猪养殖、饲料业务等所属上下游产业。

  8、公司对基金的会计核算方式:基金参照《中华人民共和国企业会计准则》进行会计核算,以基金为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告,并纳入公司合并报表范围。

  9、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。

  10、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、无在投资基金中任职的情况。

  四、投资基金的管理模式

  1、投资基金的管理、决策机制,投资人的权利和义务:

  合伙人会议是本合伙企业的最高议事机构,其具体的职责权限,由全体合伙人另行协商确定。本合伙企业合伙人会议的议事规则,由执行事务合伙人制订,报合伙人会议审议通过后执行。本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权,本协议另有约定的除外。

  全体合伙人一致同意委托普通合伙人北京嘉华汇金投资管理有限公司为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责本合伙企业日常运营,对外代表本合伙企业,其他合伙人不再执行合伙企业事务,本协议另有约定的除外。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

  基金管理人设立投资决策委员会,作为本合伙企业投资业务的决策机构。

  投资决策委员会根据本协议的约定对本合伙企业投资、退出及其他对基金运营有重大影响的事项进行决策,本协议另有约定的除外。投资决策委员会作出决策的事项,依照本协议属于合伙人会议审议范围的,还应当提交合伙人会议审议。

  投资决策委员会由5名委员组成,并应当包含法律、财务、投资管理及与本合伙企业主要投资方向相适应的产业方面的专业人士。

  任何根据本协议应提交给投资决策委员会审议的与本合伙企业投资事项相关的议案,均应先提交江苏省政府投资基金(有限合伙)进行政策合规性审查,并同步提交南京市高淳区产业发展基金有限公司留档。

  2、收益分配机制:

  在合伙期限内,本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入,在扣除项目实际支出费用及预计费用后,执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。

  本基金全体合伙人之间的分配执行先本金后收益的原则进行分配。

  本合伙企业如发生亏损,全体合伙人仍按照上述分配现金收入或非现金方式分配。

  3、合同的生效

  本协议经各方加盖公章、本协议明确的订立之日起生效,后续对本协议的任

  何修订均自合伙人会议通过后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外的投资目的

  公司本次对外投资,一方面可以通过借助专业机构的经验和资源,更好的发挥司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势,完善产业链、拓展公司主营业务;另一方面有利于公司进一步拓宽资金来源,寻求优质资源,服务于公司未来战略布局。

  2、本次对外投资可能存在的风险

  投资收益不达预期风险:产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点,公司本次投资可能将面临较长的投资回收期;并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

  公司将密切关注产业基金经营管理状况,积极敦促产业基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司,并通过对标的公司充分考察和尽职调查,充分论证项目市场前景,加强投后管理及进度,尽力降低投资风险。

  3、本次对外投资对公司的影响

  本次投资涉及投资领域与公司主营业务相协调,不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。

  公司将根据产业基金设立和运营的进展情况及时做好后续信息披露工作,敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  六、独立董事意见

  独立董事经审核,一致认为:公司全资子公司以自有资金参与设立江苏疌泉邦裕产业投资基金(有限合伙),是符合公司的发展战略和规划的,有利于提高公司自有资金的利用效率,有利于公司主业的经营和发展,有利于加快公司既定发展战略的落地和实施。本次参与投资设立产业基金符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此,我们同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司出资69,500万元参与设立江苏疌泉邦裕产业投资基金(有限合伙)。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十九次会议决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;

  3、江苏疌泉邦裕产业基金(有限合伙)合伙协议。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月十九日

本版导读

2021-01-19

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