股票代码:600515 股票简称:海航基础 公告编号:临2021-006

海航基础设施投资集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团
股份有限公司收购资产相关事项的问询函》的公告

2021-01-21 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日收到上海证券交易所下发的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》(上证公函【2021】0136号,以下简称“《问询函》”)。《问询函》具体内容如下:

  “海航基础设施投资集团股份有限公司:

  2021年1月20日,你公司公告称,拟向关联方收购德国海航机场集团有限公司(以下简称德国海航机场集团)100%股权和洋浦国兴游艇制造有限公司(以下简称洋浦游艇)56.7%股权,经对上述相关公告事后审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条,请公司核实并补充披露如下事项:

  一、关于收购洋浦游艇

  公告显示,公司拟以现金1.5亿元收购洋浦游艇56.7%的股权。洋浦游艇主营游艇制造,截止2020年7月底,总资产4.56亿元,净资产2.06亿元,交易增值率30.26%。

  1.请公司根据第十号临时公告格式指引《上市公司关联交易公告》,补充披露洋浦游艇最近一期的主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据,并注明是否经过审计。

  2.请你公司结合自身主营业务,说明本次收购的合理性和必要性。

  3.根据公告,洋浦游艇的资产主要包括其他应收款2.28亿元和在建工程1.84亿元。其他应收款中,应收海航股权管理有限公司0.99亿元,应收洋浦国兴工程建设有限公司1.14亿元,上述收款方均为公司关联方。在建工程为洋浦游艇制造项目,该项目于2013年开工,2018年11月份停工,截止目前,项目已复工建设。请公司补充说明:(1)洋浦游艇各项应收款项的交易背景、形成原因以及后续回款安排;(2)结合上述应收账款账龄及减值计提情况,收款方信用资质,说明上述应收款项是否存在无法收回的风险;(3)洋浦游艇在建工程完工进度、预计投产时间、是否存在减值迹象、后续投资规模及资金来源,并进行充分的风险提示。请会计师发表意见。

  4.公告显示,2017年,你公司关联方海航资管向金融机构申请借款6.5亿元,洋浦游艇以其名下持有的部分工业用地及在建工程作为抵押担保,贷款期限为2017年3月15日至2020年3月15日,目前担保余额为6.79亿元,含逾期担保利息0.89亿元。交易完成后,海航资管相关债务的担保主体将变为上市公司及子公司。请公司补充说明:(1)结合被担保方的资信状况、逾期情况及目前展期协商的相关进展,充分评估上述担保的风险敞口,并进行相应的风险提示,说明公司拟采取的利益保障措施;(2)截止回函披露日,标的资产是否处于正常运营状态,是否因抵押被相关方采取查封、冻结等限制措施,是否产生实际损失;(3)本次交易估值是否已考虑上述担保情况。

  二、关于收购德国海航机场集团

  公告显示,公司拟以5亿元现金收购德国海航机场集团100%股权。标的资产经审计合并报表归母净资产为3400.73万欧元,交易增值率约为87%。德国海航机场集团主要资产为德国法兰克福哈恩机场(以下简称哈恩机场)82.5%股权。公开信息显示,你公司间接控股股东海航集团于2017年收购哈恩机场82.5%股权,收购价格为1510万欧元。

  5.请公司根据第十号临时公告格式指引《上市公司关联交易公告》,补充披露标的资产最近一期的主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据,并注明是否经过审计。

  6.结合标的资产经营情况、历次交易作价及交易背景等,说明前后两次交易作价差距较大的原因及合理性。

  7.根据德国方面与德国海航机场集团签订的相关协议,哈恩机场目前存在尚未使用的5851万欧元补贴,其中,存在未来可以申请总额2250万欧元基础设施投资补贴,用于哈恩机场投资大型基建项目,以及2100万欧元安全专项资金补贴,用于提升机场安全设施建设与项目维护改造。请公司:(1)结合上述协议的具体条款,补充披露相关补贴的申请条件、有效期、支付安排等,并结合标的公司目前的运营情况、后续投资计划等说明获得上述补贴的可实现性,并进行充分的风险提示;(2)说明上述补贴对本次标的资产评估的影响。请评估师发表意见。

  三、关于交易安排

  8.公告显示,协议经生效后30日内,你公司支付给洋浦游艇及德国海航机场集团相关股东60%股权转让款,金额共计3.9亿元。请公司补充说明:(1)交易的付款方式和资金来源,以及是否会对公司资金周转造成压力;(2)德国海航机场集团和洋浦游艇股权过户的具体时间安排,是否存在交易价款已支付但股权无法顺利过户的风险,以及公司拟采取的风险防范和应对措施。

  请公司独立董事、监事会从中小股东的利益出发,就交易的公允性、必要性和合理性发表意见,请审计委员会就交易估值的公允性发表意见。请公司全体董事审核并签字确认对本问询函的回复。

  请公司收到本问询函后立即披露,并于2021年1月28日前对上述事项予以回复并对外披露。”

  公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),敬请广大投资者及时关注公司公告,注意投资风险。

  特此公告。

  海航基础设施投资集团股份有限公司

  董事会

  2021年1月21日

本版导读

2021-01-21

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