上海妙可蓝多食品科技股份有限公司公告(系列)

2021-01-21 来源: 作者:

  (上接B103版)

  八、对“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“(五)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“4、解除限售安排”进行了如下修订:

  修订前:

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下:

  ■

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  修订后:

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下:

  ■

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  九、对“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“(五)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“5、禁售期”进行了如下修订:

  修订前:

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  修订后:

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内,所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (3)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (4)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  十、对“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“(十一)限制性股票会计处理”之“1、限制性股票的会计处理”之“(4)限制性股票的公允价值及确定方法”进行了如下修订:

  修订前:

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

  修订后:

  根据本激励计划禁售期规定,自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月内,所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票(以下称为“限制性因素”),根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2021年1月14日(授予日)为计算的基日,对授予的限制性股票的公允价值进行了测算,具体参数选取如下:

  ① 标的股价:55.80元(2021年1月14日公司股票收盘价)

  ② 有效期均为:0.5年(每个解除限售日后另行锁定的期限)

  ③ 历史波动率:35.65%(采用申万乳品行业指数最近一年的年化波动率)

  ④ 无风险利率:1.30%(采用中国人民银行制定的半年期的人民币存款基准利率)

  十一、对“第五章 本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“(十一)限制性股票会计处理”之“2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”进行了如下修订:

  修订前:

  公司向激励对象授予限制性股票600.00万股,按照草案公布前一个交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计授予的限制性股票费用总额为10,110.00万元,该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2020年12月授予限制性股票,则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

  2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  修订后:

  公司向激励对象授予限制性股票600.00万股,按照授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值,授予的限制性股票费用总额为19,902.04万元,该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,公司于2021年1月14日授予限制性股票,则2021年至2024年限制性股票成本摊销情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

  2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  除上述修订外,原公告其他内容不变。《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》及相关文件中与上述表述相关的部分内容进行同步修订,更新后的《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)》及相关文件详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2021年1月20日

  

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2021-008

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期

  解除限售条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限期解除限售条件成就的议案》,公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件已达成。公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分本次可解除限售的激励对象人数为20人,可解除限售的限制性股票数量为52.95万股,占公司目前股本总额409,309,045股的0.129%,现就有关事项公告如下:

  一、限制性股票激励计划实施简述

  1、2017年3月16日,第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2017年3月16日,公司召开第九届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案。

  3、2017年3月17日至3月27日,公司对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2017年4月7日,公司2016年度股东大会审议并通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案,公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

  5、2017年5月15日,公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十六次会议,审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定向62名对象授予930万股限制性股票,授予日为2017年5月15日,授予价格为5.52元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年5月31日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作,并于2017年6月2日在上海证券交易所网站披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

  6、2017年11月24日,根据2016年年度股东大会的授权,公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向30名激励对象授予预留部分限制性股票206.00万股,授予日为 2017 年 11 月 24 日,授予价格为 4.60 元/股。公司于2018年1月31日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作,并于2018年 2 月 3 日在上海证券交易所网站披露了《2017 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。

  7、2018年5月18日,公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  8、2018年7月3日,公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的836,000股限制性股票进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  9、2019年1月7日,公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  10、2019年5月16日,公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  11、2020年1月13日,公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  12、2020年5月15日,公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  13、2021年1月20日,公司第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明

  (一)限制性股票第三个限售期届满说明

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定,公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期为自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止,限售比例为获授限制性股票总数的30%。

  公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2017年11月24日,上市日为2018年1月31日,公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期已于2020年11月24日届满。

  (二)预留授予部分限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的说明

  限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  ■

  综上所述,董事认为:公司本次激励计划的限制性股票预留授予部分第三个限售期已届满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足《2017年限制性股票激励计划》第三个限售期解除限售条件,同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

  三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  目前,公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分本次可解除限售的激励对象人数为20人,可解除限售的限制性股票数量为52.95万股,占公司目前股本总额409,309,045股的0.129%。

  2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下:

  ■

  四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司2019年度业绩已达考核目标,20名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”。限制性股票第三个限售期解除限售条件均已成就,同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售及股份上市事宜。

  五、独立董事意见

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形;

  2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查,认为本次预留授予部分中可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司《激励计划(草案)》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

  4、本次预留授予部分解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上,我们同意公司20名激励对象在激励计划预留授予部分的第三个限售期内按规定解除限售,同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

  六、监事会意见

  公司监事会认为:2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期30%的限制性股票已达成设定的考核指标,根据激励计划相关规定对第三个限售期共计52.95万股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为:预留授予部分的20名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件已成就,同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

  七、律师出具的法律意见

  本次解除限售公司已履行了现阶段必要的内部决策程序,公司尚需就本次解 除限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务;本次解除限售需满足的条件 均已满足,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  八、独立财务顾问的意见

  独立财务顾问认为,本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

  九、备查文件

  1、第十届董事会第二十六次会议决议;

  2、第十届监事会第二十四次会议决议;

  3、独立董事关于公司第十届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;

  4、上海市瑛明律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售的法律意见书》;

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2021年1月20日

  

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2021-010

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  第十届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次监事会全体监事出席。

  ● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

  ● 本次监事会审议议案全部获得通过。

  一、 监事会会议召开情况

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“公司”)已通过书面方式及电子邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知和材料。会议于2021年1月20日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,其中职工监事1人,会议由监事会主席邹士学先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等有关规定,所形成的决议合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  (一)审议并通过了《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住专业管理人员及核心骨干人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法的相关内容进行了修订。

  监事会认为:公司本次修订《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定,未侵犯公司及全体股东的合法权益,同时本次修订使激励计划更具有可行性,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》进行修订。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  关于该事项的具体内容,请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告。

  (二)审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方认定的标准,公司就 2021年公司日常关联交易进行预计。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  关于该事项的具体内容,请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告。

  (三)审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》

  经审议,监事会认为:2017限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期30%的限制性股票已达成设定的考核指标,根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》相关规定对第三个限售期共计52.95万股限制性股票进行解除限售并办理股份上市手续。

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为:预留授予部分的20名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情况,其解除限售资格合法、有效,公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限售条件已成就,同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  关于该事项的具体内容,请见于同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告。

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

  2021年1月20日

  

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2021-011

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年2月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年2月5日 14点30 分

  召开地点:上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月5日

  至2021年2月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年1月21日登载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。

  2、 特别决议议案:1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2

  应回避表决的关联股东名称:任松、郭永来及其他本次股权激励计划的激励对象(如持有公司股票)应对议案1回避表决,同时柴琇、任松应对议案2回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记办法:

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡;法人股东由委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。

  (2)自然人股东由本人出席会议的,应持本人身份证;自然人股东由授权代表出席会议的,应持本人身份证、授权委托书。

  (3)参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:

  2021年2月2日上午 9:00-11:00,下午 13:30-16:30 到公司董事会办公室办理登记。

  (三)登记地址:上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦。

  六、 其他事项

  (一)会期半天,参会者交通及食宿费用自理。

  (二)联系地址:上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。

  (三)联系方式:021-50188700 传真:021-50188918

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2021年1月20日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:600882 证券简称:妙可蓝多 公告编号:2021-014

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

  关于公司2021年度关联交易预计的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 该议案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  ● 本次日常关联交易定价合理公允,不会侵害上市公司权益,不会形成对关联方依赖。

  一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况

  关于2020年度日常关联交易的预计和执行情况,上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(“公司”、“妙可蓝多”)第十届董事会第十六次会议及2019年年度股东大会、第十届董事会第十八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度预计的日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》及《关于新增2020年度日常关联交易预计的议案》,公司2020年日常关联交易预计和执行的具体情况如下:

  ■

  二、2021年度日常关联交易预计情况

  (一)关联交易履行的审议程序

  公司于2021年1月20日分别召开第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,并于2021年1月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上予以披露。

  (二)关联交易预计金额

  根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方认定的标准,公司现就 2021年公司及子公司日常关联交易预计金额如下:

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  1、关联方一

  (一)基本情况

  名称:Brownes Foods Operations Pty Limited

  公司类型:澳大利亚私营公司

  成立日期:2010年10月14日

  注册地址:澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街22号

  (二)关联关系说明

  公司持有吉林芝然乳品科技有限公司(“吉林芝然”)10%股权,吉林芝然持有AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD(“澳洲芝然”)100%的股权或权益,澳洲芝然持有DAIRYWEST GROUP HOLDINGS PTY LIMITED (“西部乳业”)100%的股权或权益,西部乳业间接持有Brownes Foods Operations Pty Limited(“Brownes”)的100%股权或权益。公司现任董事、高级管理人员任松先生分别担任了西部乳业和Brownes董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定标准,公司董事会认定西部乳业、Brownes均为公司关联法人。

  2、关联方二

  (一)基本情况

  名称:内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(“内蒙蒙牛”)

  注册地址:内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

  注册资本:150,429.087万元

  公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)

  成立日期:1999年8月18日

  法定代表人:卢敏放

  经营范围:乳制品的生产、加工、销售;畜牧饲养;冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售;复配食品添加剂的生产加工;乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料(包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类)生产、加工。(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品,应按有关规定办理申请)。蔬菜、瓜果种植;代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权;糖果销售、糖果制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)关联关系说明

  截至目前,内蒙蒙牛系持有公司5%以上股份的股东。

  3、关联方三

  (一)基本情况

  名称:吉林省牧硕养殖有限公司(“牧硕养殖”)

  注册地址:九台市营城街道办事处

  注册资本:53,000万元

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  成立日期:2015年8月11日

  法定代表人:王伟

  经营范围:奶牛养殖,饲料生产,进出口贸易

  (二)关联关系说明

  公司控股股东柴琇女士及其配偶控制的企业长春市东方恒源投资咨询有限公司为长春市沣民乾始投资合伙企业(有限合伙)(“沣民乾始”)的劣后级有限合伙人、持有沣民乾始8.6417%出资额,对沣民乾始有重大影响;沣民乾始持有牧硕养殖100%的股权。基于前述原因,该关联人符合《关联交易实施指引》规定的关联关系情形,公司将牧硕养殖认定为公司关联法人。

  4、关联方四

  (一)基本情况

  名称:爱氏晨曦乳制品进出口有限公司(“爱氏晨曦”)

  注册地址: 北京市房山区沙岗街6号院一区1号楼-1至5层101-201

  注册资本:5000万元人民币

  公司类型:有限责任公司(台港澳合资)

  成立日期:2012年08月16日

  法定代表人:宋继东

  经营范围:销售食品;道路货物运输;货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);技术服务;营销策划;商务信息咨询(中介除外);承办展览展示;服装设计;电脑图文设计;工艺美术品设计;销售针纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、化妆品、卫生间洁具、文化用品(音像制品除外)、珠宝首饰、工艺美术品、儿童玩具(仿真枪械除外)、家用电器、电子产品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)关联关系说明

  截至目前,内蒙蒙牛持有公司5%以上股份,根据公司于2020年12月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2020-165),公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元,内蒙蒙牛将以现金方式认购公司非公开发行的全部股票,交易完成后,内蒙蒙牛将取得公司控制权,公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛。

  China Mengniu Dairy Company Limited(中国蒙牛乳业有限公司),香港上市公司,股票简称为:蒙牛乳业,股票代码为:2319.HK(“蒙牛乳业”)持有爱氏晨曦50.01%股权。

  据此,公司将爱氏晨曦认定为公司关联法人。

  四、关联方履约能力

  关联方生产经营状况和财务状况正常,能够履行和公司达成的各项协议,不存在履约风险。

  五、定价政策和定价依据

  上述关联交易为公司日常经营行为,以市场公允价格为依据,遵循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  与Brownes、内蒙蒙牛、牧硕养殖、爱氏晨曦的日常关联交易为公司正常生产所需,属于正常生产经营性交易,该交易不构成对公司独立性的影响,公司主业亦不会因此对关联人形成依赖或被其控制。鉴于上述关联交易的必要性,预计在今后的生产经营中,该关联交易将继续存在。

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  特此公告。

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

  2021年1月20日

本版导读

2021-01-21

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