证券代码:300737 证券简称:科顺股份 公告编号:2021-002

科顺防水科技股份有限公司关于
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

2021-01-21 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  特别提示:

  1、科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”、“科顺股份”、“发行人”)本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份,数量为285,253,028股,占公司目前总股本的46.63%。

  2、本次解除限售后可上市流通的股份数量为144,852,206股,占公司目前总股本的23.68%。

  3、本次限售股份可上市流通日为2021年1月25日(星期一)。

  一、公司首次公开发行股份及上市后股本变动情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]2336号核准,并经深圳证券交易所《关于科顺防水科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2018]55号)同意,科顺股份首次公开发行人民币普通股(A股)152,666,600股,公司股票自2018年1月25日起在深圳证券交易所创业板上市交易。科顺股份首次公开发行股票前总股本为458,000,000股,首次公开发行后总股本为610,666,600股。

  2019年6月21日,公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》,本次回购注销的限制性股票数量为2,943,000股,本次回购注销完成后,公司总股本由610,666,600股减至607,723,600股。

  2020年5月13日,公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的公告》,本次期权可行权数量为1,434,000股,期权实际行权数量为1,434,000股,本次行权后,公司股本由607,723,600股增加至609,157,600股。

  2020年7月4日,鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授予共计35名原激励对象已离职不再具备激励对象资格,公司对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,本次实际回购注销的限制性股票数量为461,000股,本次回购注销完成后,公司股本由609,157,600股减少至608,696,600股。

  2020年8月20日,公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期可行权/解除限售条件成就的公告》,本次期权可行权数量为3,156,000股,截至本公告披露日,上述期权实际行权3,075,000股,公司股本由608,696,600股增加至611,771,600股。

  2020年12月8日,公司收到中国证监会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可【2020】3315号),同意公司向特定对象发行不超过2,360万股公司股份。目前公司控股股东、实际控制人陈伟忠已经足额认购2,360万股公司股份,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述出资事项出具了相关验资报告。截至本公告披露日,上述股份尚未完成办理股份登记。

  综上,截至本公告披露日,公司总股本为611,771,600股,其中有限售条件股份总数为307,372,628股,占目前总股本的50.24%;无限售条件股份总数为304,398,972股,占目前总股本的49.76%。

  二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况及执行情况

  (一)本次申请解除股份限售的股东做出的相关承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东为公司首次公开发行前持有公司股份的股东,共计8人,分别为公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝及其一致行动人陈智忠、陈作留、陈华忠、方勇、陈行忠、阮宜静,前述8位股东首次公开发行前共持有公司股份285,253,028股、占公司目前总股本的46.63%;上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及公司2020年向特定对象发行股票事项中承诺如下:

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  (二)本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书等公告中做出的承诺一致。

  (三)本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺,并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定,未出现违反承诺的情形。

  (四)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形,公司也不存在对其违规担保的情形。

  综上,根据前述8位股东在公司首次公开发行股票时作出的股份限售承诺:本人承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份,遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;截至2021年1月25日,前述8位股东所作的限售承诺期已届满,公司拟申请解除其持有的285,253,028股限售股份,占公司目前总股本的46.63%。解除限售后可上市流通的股份数量为144,852,206股,占公司总股本的23.68%。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  (一)本次解除限售股份的上市流通日期:2021年1月25日(星期一)。

  (二)本次解除限售数量为285,253,028股,占公司目前总股本的46.63%。解除限售后可上市流通的股份数量为144,852,206股,占公司总股本的23.68%。

  (三)本次申请解除限售股份的股东数量共计8户,全为自然人股东。

  (四)股份解除限售及上市流通具体情况如下:

  单位:股

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  注1:股东陈伟忠现任公司董事长,持有公司股份153,211,368股,其中首发前限售股153,211,368股,无限售流通股0股,所持公司首发前限售股中76,540,000股处于质押状态。根据陈伟忠在首次公开发行招股说明书、上市公告书及公司2020年向特定对象发行股份事项中承诺:(1)在其任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%;(2)如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%;(3)本人承诺自本承诺函出具之日至科顺股份本次向特定对象发行股票发行登记完成后六个月内,本人及本人关联方将不减持所持科顺股份股票,亦不安排任何减持计划;如本人及本人关联方违反上述承诺而发生减持情况,本人及关联方承诺因减持所得收益全部归科顺股份所有,并依法承担由此产生的法律责任。

  因此,陈伟忠本次解除限售股份数量为153,211,368股,实际可上市流通股份数量为153,211,368*25%,即38,302,842股。

  注2:股东陈智忠持有公司股份数量为40,383,950股,其中首发前限售股40,383,950股,无限售流通股0股,所持公司首发前限售股中19,120,000股处于质押状态。根据陈智忠在首次公开发行招股说明书和上市公告书中的承诺,如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%。

  因此,陈智忠本次解除限售股份数量为40,383,950股,实际可上市流通股份数量为40,383,950股扣减质押的19,120,000股,即21,263,950股,陈智忠前述质押股份在解除质押后可上市流通。

  注3:股东阮宜宝持有公司股份数量42,054,790股,其中首发前限售股40,054,738股,无限售流通股2,000,052股。根据阮宜宝在首次公开发行招股说明书和上市公告书中的承诺,如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%,因此,阮宜宝本次解除限售股份数量为40,054,738股,实际可上市流通股份数量为40,054,738股。

  注4:股东陈作留持有公司股份数量23,438,684股,其中首发前限售股23,438,684股,无限售流通股0股。根据陈作留在首次公开发行招股说明书和上市公告书中的承诺,如本人在股份锁定期届满后两年内减持股份,每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%;因此,陈作留本次解除限售股份数量为23,438,684股,实际可上市流通股份数量为23,438,684股。

  注5:股东方勇现任公司董事兼总裁,持有公司股份数量8,627,194股,其中首发前限售股8,496,394股,高管锁定股份98,100股,无限售流通股32,700股;根据方勇在首次公开发行招股说明书和上市公告书中的承诺作出的相关承诺:在其任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%;因此,方勇本次解除限售股份数量为8,496,394股,实际可上市流通股份数量为8,627,194*25%-32,700,即2,124,098股。

  (五)公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺,其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

  四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

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  注:本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

  五、保荐机构的核查意见

  经核查,本保荐机构认为:

  科顺股份本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺;本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定;科顺股份本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股本结构表和限售股份明细表;

  4、保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  科顺防水科技股份有限公司董事会

  2021年1月21日

本版导读

2021-01-21

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