上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

2021-01-21 来源: 作者:

  (上接B97版)

  ⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、法规及本行章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

  (2)债券持有人的义务

  ①遵守本行发行可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息;

  ⑤法律、法规及本行章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议

  (1)债券持有人会议的召开情形

  在本次发行的可转债存续期内,有下列情形之一的,本行董事会应召集债券持有人会议:

  ①拟变更募集说明书的约定;

  ②本行不能按期支付本息;

  ③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ①本行董事会;

  ②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议;

  ③中国证监会规定的其他机构或人士。

  (2)债券持有人会议的召集

  ①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持;

  ②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由本行董事会确定。

  (3)债券持有人会议的出席人员

  除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:

  ①债券发行人;

  ②其他重要关联方。

  本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  (4)债券持有人会议的程序

  ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议;

  ②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下,由董事长授权董事主持;如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;

  ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  (5)债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时,以每张债券为一票表决权;

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;

  ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议;

  ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决;

  ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;

  ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力;

  ⑦债券持有人会议做出决议后,本行董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

  (6)债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意上述债券持有人会议规则。

  (四)预计募集资金量和募集资金专项存储情况

  1、预计募集资金量

  本次可转债预计募集资金总额为人民币200亿元(未扣除发行费用)。

  2、募集资金专项存储账户

  本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

  (五)本次可转债信用评级情况

  本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,根据新世纪出具的《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》,本行的主体信用等级为AAA级,评级展望稳定,本次可转债的信用等级为AAA级。

  (六)承销方式及承销期

  1、承销方式

  本次可转债发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

  2、承销期

  本次可转债发行的承销期为自2021年1月21日至2021年1月29日。

  (七)发行费用

  发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定,律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

  单位:万元

  ■

  (八)承销期间停、复牌安排

  本次可转债发行期间的主要日程安排如下:

  ■

  上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

  (九)本次发行可转债上市流通

  本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后,本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  三、本次发行相关机构

  (一)发行人

  名称:上海银行股份有限公司

  法定代表人:金煜

  经办人员:杜进朝、陈永健、饶越

  住所:中国(上海)自由贸易试验区银城中路168号

  办公地址:中国(上海)自由贸易试验区银城中路168号

  联系电话:021-68476988

  传真:021-68476215

  (二)保荐机构/主承销商

  名称:国泰君安证券股份有限公司

  法定代表人:贺青

  保荐代表人:刘登舟、金利成

  项目协办人:俎春雷

  项目成员:徐岚、花浩翔、李元晨、董志成、章明德

  住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

  办公地址:上海市静安区新闸路669号36层

  联系电话:021-38674780

  传真:021-38909062

  (三)律师事务所

  名称:北京市金杜律师事务所

  负责人:王玲

  签字律师:刘东亚、黄晓雪

  住所:北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

  办公地址:北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

  联系电话:010-58785588

  传真:010-58785566

  (四)会计师事务所

  名称:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

  执行事务合伙人:邹俊

  签字会计师:金乃雯、张晨晨

  住所:中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

  办公地址:中国北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

  联系电话:010-85085000

  传真:010-85185111

  名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

  执行事务合伙人:李丹

  签字会计师:周章、胡亮

  住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507-01

  办公地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507-01

  联系电话:021-23233214

  传真:021-23238800

  (五)资信评级机构

  名称:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人:朱荣恩

  签字分析师:李萍、艾紫薇

  住所:上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

  办公地址:上海市汉口路398号华盛大厦14楼

  联系电话:021-63224502

  传真:021-33070219

  (六)收款银行

  开户银行:中国银行上海市中银大厦支行营业部

  账户名称:国泰君安证券股份有限公司

  账号:436467864989

  (七)申请上市的证券交易所

  名称:上海证券交易所

  办公地址:上海市浦东南路528号证券大厦

  联系电话:021-68808888

  传真:021-68804868

  (八)证券登记机构

  名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址:上海市浦东新区杨高南路188号

  联系电话:021-68870204

  传真:021-58899400

  第二节 本行主要股东情况

  一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

  (一)本次发行前股本情况

  截至2020年6月30日,本行股本结构情况如下:

  ■

  (二)前十大普通股股东持股情况

  截至2020年6月30日,本行普通股股份总数为14,206,528,700股,其中前十大股东及其持股情况如下:

  ■

  注:1、西班牙桑坦德银行有限公司持有本行股份929,137,290股,占本行总股本6.54%,其中8,479,370股份代理于香港中央结算有限公司名下,占本行股份的0.06%;

  2、上海商业银行有限公司持有本行股份426,211,240股,占本行总股本3.00%,其中42,635,320股份代理于香港中央结算有限公司名下,占本行股份的0.30%;

  3、香港中央结算有限公司是以名义持有人身份,受他人指定并代表他人持有股票的机构,其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。香港中央结算有限公司所持本行股份,包括代理西班牙桑坦德银行有限公司、上海商业银行有限公司分别持有8,479,370股和42,635,320股本行股份。

  (三)前十大优先股股东持股情况

  截至2020年6月30日,本行优先股股份总数为200,000,000股,其中前十大优先股股东及其持股情况如下:

  ■

  二、本行主要股东基本情况

  (一)本行不存在控股股东及实际控制人

  截至本募集说明书摘要出具之日,本行不存在直接、间接、共同持有或控制公司50%以上股份或表决权的主要股东。本行亦不存在按股份比例、《公司章程》或协议安排能够控制本行的法人、个人或其他组织,即本行不存在控股股东及实际控制人。

  (二)本行持股5%以上主要股东基本情况

  1、联和投资公司

  联和投资公司系本行合并持股第一大股东。联和投资公司成立于1994年9月,注册资本100亿元人民币,经营范围包括:对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务,咨询代理,代购代销业务,信息研究和人才培训业务。

  截至2020年6月30日,联和投资公司持有本行2,085,100,328股股份,占本行普通股股本总数的14.68%。联和投资公司控股子公司联和资产管理公司持有本行35,914,597股股份,占本行普通股股本总数的0.25%。综上,联和投资公司及其控股子公司合并持有本行2,121,014,925股股份,占本行普通股股本总数的14.93%,为本行合并持股第一大股东。截至2020年6月30日,联和投资公司及其控股子公司所持有本行的相关股份不存在质押或冻结的情况。

  截至2019年12月31日,联和投资公司经审计的总资产为637.10亿元,净资产为560.66亿元;2019年度营业收入为0.15亿元,净利润为11.48亿元。截至2020年6月30日,联和投资公司未经审计的总资产为644.37亿元,净资产为560.86亿元;2020年1-6月营业收入为0.15亿元,净利润为0.44亿元。

  2、上港集团

  上港集团系本行合并持股第二大股东。上港集团成立于1988年10月,注册资本231.74亿元人民币,经营范围包括:国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年6月30日,上港集团持有本行1,178,744,443股股份,占本行普通股股本总数的8.30%。上港集团控股子公司上海港复兴船务有限公司持有本行1,072,233股股份,占本行普通股股本总数的0.01%;上海港湾实业有限公司持有本行1,341,673股股份,占本行普通股股本总数的0.01%;上海港技术劳务有限公司持有本行1,206,263股股份,占本行普通股股本总数的0.01%。上港集团联营企业中建港航局集团有限公司持有本行1,206,263股股份,占本行普通股股本总数的0.01%。综上,上港集团及其控股子公司、联营企业合计持有本行1,183,570,875股股份,占本行普通股股本总数的8.33%,为本行合并持股第二大股东。截至2020年6月30日,上港集团及其控股子公司和联营企业所持有本行的相关股份不存在质押或冻结的情况。

  截至2019年12月31日,上港集团经审计的总资产为1,421.77亿元,净资产为907.89亿元;2019年度营业收入为361.02亿元,净利润为99.26亿元。截至2020年6月30日,上港集团未经审计的总资产为1,595.02亿元,净资产为911.83亿元;2020年1-6月营业收入为120.39亿元,净利润为43.29亿元。

  3、桑坦德银行

  桑坦德银行系本行合并持股第三大股东。桑坦德银行成立于1857年3月,注册资本86.7亿欧元,经营范围包括:消费信贷、抵押贷款、租赁融资、保理、共同基金、养老基金、保险、商业信贷、投资银行服务、结构性融资以及并购咨询业务。

  截至2020年6月30日,桑坦德银行持有本行929,137,290股股份,占本行普通股股本总数的6.54%(其中8,479,370股份代理于香港中央结算有限公司名下,占本行股份的0.06%)。截至2020年6月30日,桑坦德银行持有本行的相关股份不存在质押或冻结的情况。

  截至2019年12月31日,桑坦德银行经审计的总资产为15,226.95亿欧元,净资产为1,106.59亿欧元;2019年度营业收入为492.29亿欧元,净利润为81.16亿欧元。截至2020年6月30日,桑坦德银行未经审计的总资产为15,728.81亿欧元,净资产为918.59亿欧元;2020年1-6月营业收入为222.68亿欧元,净利润为-103.38亿欧元。

  4、TCL科技

  TCL科技系本行合并持股第四大股东。TCL科技成立于1982年3月,注册资本140.31亿元人民币,经营范围包括:研究、开发、生产、销售:半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),创业投资业务及创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务,参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构,不动产租赁,提供信息系统服务,提供会务服务,提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务,软件产品的开发及销售,专利转让,代理报关服务,提供顾问服务,支付结算。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年6月30日,TCL科技持有本行792,386,855股股份,占本行普通股股本总数的5.58%。截至2020年6月30日,TCL科技持有本行的相关股份不存在质押或冻结的情况。

  截至2019年12月31日,TCL科技经审计的总资产为1,648.45亿元,净资产为638.83亿元;2019年度营业收入为749.33亿元,净利润为36.58亿元。截至2020年6月30日,TCL科技未经审计的总资产为1,848.33亿元,净资产为648.92亿元;2020年1-6月营业收入为294.19亿元,净利润为10.69亿元。

  第三节 财务会计信息

  一、最近三年及一期财务报表审计情况

  本行2017年度、2018年度以及2019年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了报告号为毕马威华振审字第1801120号、毕马威华振审字第1900550号和毕马威华振审字第2000944号标准无保留意见的审计报告。本行2020年1-6月财务报告已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了报告号为普华永道中天阅字(2020)第0097号的审阅报告。

  如无特别说明,本节引用的2017年度、2018年度以及2019年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告,2020年1-6月财务数据摘自2020年1-6月经审阅的财务报告,数据口径为合并报表口径。

  本行已于2020年10月24日公布2020年第三季度报告,投资者欲完整了解本行财务会计信息,可查阅本行在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。

  二、最近三年及一期财务报表

  (一)最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:千元

  ■

  ■

  2、合并利润表

  单位:千元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:千元

  ■

  ■

  4、合并所有者权益变动表

  单位:千元

  ■

  单位:千元

  ■

  单位:千元

  ■

  单位:千元

  ■

  (二)最近三年及一期母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:千元

  ■

  (下转B99版)

本版导读

2021-01-21

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