安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的
回复公告

2021-01-21 来源: 作者:

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2021-8

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于对深圳证券交易所关注函的

  回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”或“司尔特”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第18号)。现就关注函相关问题及回复公告如下:

  一、关于标的资产

  1、《评估报告》显示,截至评估基准日2020年8月31日,贵州路发账面净资产为4.00亿元,资产基础法评估值为12.79亿元。

  (1)截至评估基准日,贵州路发固定资产账面价值1.33亿元,评估值4.56亿元,增值率242.11%;无形资产账面价值2.84亿元,评估值9.42亿元,增值率231.50%。请说明贵州路发固定资产、无形资产的具体构成,并结合折旧政策、预计使用年限、已使用年限、资产具体用途、可比案例增值率情况等说明相关资产评估增值的合理性,并充分提示相关风险。

  回复:

  贵州路发(剥离有关资产负债后)净资产账面价值39,976.53万元,采用资产基础法估值为127,942.17万元,增值87,965.64万元。增值主要因素如下:

  1、固定资产

  账面价值13,315.23万元,估值45,552.63万元,增值32,237.39万元,其中:

  (1)房产建筑物类资产增值30,407.72万元,主要原因为:

  ①委估井巷工程和部分矿山辅助设施在长期待摊费用(账面价值10,048.40万元)中核算,本次将该部分长期待摊费用评估为零,相关资产纳入固定资产-房屋建筑物类资产中进行估值;

  ②建设时间较早的建筑工程中的人工费及材料价格上涨导致重置价值上升;

  ③部分房屋建筑类资产折旧年限短于估值经济使用年限。

  (2)机器设备类资产增值1,829.67万元,主要原因为:

  ①部分机器设备折旧年限短于估值经济使用年限;

  ②部分机器设备市场价格有所上涨;

  ③机器设备重置成本考虑了工程建设需要分摊的其他费用和资金成本。

  2、长期待摊费用

  长期待摊费用账面价值19,971.33万元,估值9,922.93万元,减值10,048.40万元,主要原因是对长期待摊费用中核算的明泥湾矿建工程10,048.40万元相关资产在固定资产构筑物和井巷工程中估值。固定资产和长期待摊费用合计增值22,188.99万元。

  3、无形资产

  账面价值28,415.87万元,估值94,200.00万元,增值65,784.13万元,主要原因为:矿业权账面值为取得时缴纳的价款,本次采用折现现金流量法估值,由于委估矿业权储量大、品位高,未来收益状况较好导致估值增值。

  一、固定资产增值合理性分析

  1、固定资产具体构成

  纳入本次估值范围内的贵州路发固定资产主要为房屋建筑物类资产和机器设备类资产。房屋建筑物类资产账面原值11,362.86万元,账面净值7,425.41万元;机器设备类资产账面原值12,300.95万元,账面净值5,889.82万元。

  (1)房屋建筑物类资产

  房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和井巷工程。其中房屋建筑物账面原值3,525.67万元,账面净值2,072.31万元;构筑物及其他辅助设施账面原值7,837.19万元,账面净值5,353.10万元。贵州路发明泥湾矿历年建设形成井巷工程及部分地上构筑物等辅助设施工程建造成本部分已费用化,剩余工程建造成本主要在长期待摊费用中核算。估值基准日在长期待摊科目核算的明泥湾矿矿建工程建造成本账面价值10,048.40万元。

  房屋建筑物主要为贵州路发于2010年11月购置的贵阳市区美佳大厦14套商品房,建筑面积合计1,782.86平方米,以及位于明泥湾矿区的生产性厂房和办公用房和贵阳市双流镇铁路仓库和办公用房,该部分房屋建筑物系公司历年购建,建成时间在2010年至2019年间,房屋建筑物面积合计22,572.72平方米。

  构筑物及其他辅助设施主要为贵州路发位于明泥湾矿区的道路、挡土墙、排水沟等辅助设施和贵阳市双流镇铁路专用线,建成时间在2003年至2018年间。

  井巷工程巷道主要为贵州路发历年建成目前在用的明泥湾矿巷道、竖井、硐室等井巷工程,建成时间在2007年至2019年间,巷道总长度29,878.00米,硐室等设施总体积93,798.80立方米。

  (2)机器设备类资产

  机器设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。其中机器设备账面原值10,570.07万元,账面净值5,421.72万元;车辆账面原值1,709.13万元, 帐面净值459.80万元;电子设备账面原值21.75万元,账面净值8.30万元。

  机器设备主要为矿山开采设备和相关辅助设施等,购建时间在2004年至2020年间,如掘进台车、铲运机、发电机、空压机、变配电设备等。

  车辆主要为贵州路发经营办公用小汽车和矿区运输设备如货车、自卸车和皮卡车等,购建时间在2006年至2020年间。

  电子设备主要为贵州路发经营办公用办公电子设备,购建时间在2015年至2018年间,如电脑、打印机和空调等。

  2、折旧政策

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《模拟财务报表审计报告》(容诚审字【2020】230Z2530号)载明:

  贵州路发从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧,按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下:

  ■

  3、估值方法

  (1)房屋建筑物类资产估值方法

  本次估值对于美佳大厦商品房采用市场法估值,对于生产性房屋建筑物、构筑物和井巷工程等采用重置成本法估值。

  ①市场法

  市场法是选取具有可比性的三个(或三个以上)房地产交易实例,即将委估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较,考虑估值对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异,并据此对参照物的交易价格进行比较调整,从而得出多个比准参考值,再通过综合分析,调整确定委估建筑物或房地产的评估值。

  市场法的基本计算公式为:

  房屋建筑物估值=可比交易实例价值×A×B×C×D

  式中:

  A一交易日期修正系数;

  B一交易情况修正系数;

  C一区域因素修正系数;

  D一个别因素修正系数。

  ②重置成本法

  重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被估值资产所需的全部成本,减去被估值资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,得到的差额作为估值资产的估值的一种资产估值方法。

  基本计算公式:

  房屋建筑物估值=重置全价×成新率

  =(建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税)×成新率

  (2)机器设备类资产估值方法

  采用重置成本法估值,基本计算公式:

  机器设备估值=(购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+应分摊的其他费用+资金成本-可抵扣增值税)×成新率

  4、估值增值合理性分析

  (1)资产预期年限

  本次估值是以贵州路发开阳县明泥湾磷矿和永温磷矿整合为前提,根据贵州鑫诚科技有限公司编制的《贵州路发实业有限公司开阳县明泥湾、永温磷矿整合开发利用初步方案(建设规模:300万t/a)》(以下简称:整合方案),整合方案以明泥湾、永温磷矿整合后作为整合矿山来编制开发利用方案,该方案论证了利用明泥湾磷矿的井巷、设施、设备的可行性。

  本次估值根据《整合方案》测算 “开阳县明泥湾、永温磷矿(整合)采矿权”服务年限为27.47年。

  本次估值对于与采矿业务相关的生产性配套房屋、井巷工程以及机器设备采用重置成本法进行估值,各类资产经济使用年限参考《资产估值常用数据与参数手册》并结合现场勘察情况确定。对于不可移动的与采矿业务相关的生产性配套房屋、构筑物和井巷工程,实际剩余服务年限超过整合矿山服务年限的以整合矿山服务年限确定,未超过的根据各类资产实际剩余服务年限确定。对于机器设备等可移动的固定资产剩余服务年限根据各类资产实际剩余服务年限确定。

  (2)房屋建筑物类资产估值情况

  列入本次估值范围的房屋建筑物估值情况见下表:

  金额:万元

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  注:贵州路发明泥湾矿历年建设形成井巷工程及部分辅助设施,其工程支出主要在长期待摊费用中核算。截止估值基准日长期待摊费用中明泥湾矿建工程账面价值10,048.40万元,本次估值对其评估为零,相应资产在固定资产井巷工程和辅助设施中估值。为反映估值对应情况,同时辅助设施金额较小,上表将长期待摊费用中核算的未摊销完毕的矿建支出纳入井巷工程进行比对分析。

  各类房屋建筑物类资产增值原因分析如下:

  ①商品房主要是购置的贵阳市区美佳大厦14套商品房,该商品房用途为住宅,2010年11月购置,位于贵阳市中华北路,原值增值率为21.34%,净值增值率为127.21%。采用市场比较法估值,选取近期交易案例进行比较调整,估值基准日市场价格涨幅较大。

  ②生产用房主要是位于明泥湾矿区的生产性厂房和办公用房、贵阳市双流镇铁路仓库和办公用房,原值增值率为46.70%,净值增值率为92.02%。建设时间较早的建筑工程中的人工费、材料价格上涨导致重置价值上升,经济使用年限通常在30年以上,长于平均折旧年限。

  ③铁路专用线是位于贵阳市双流镇的专用铁路,长度2,854.40米,原值增值率为9.05%,净值增值率为34.28%。铁路专用线通常经济使用年限在30年以上,长于折旧年限。

  ④辅助设施主要是贵州路发位于明泥湾矿区的道路、挡土墙、排水沟等辅助设施,原值增值率为32.04%,净值增值率为126.18%。该部分构筑物建成日期较早,人工费、材料价格涨幅较大,经济使用年限通常在20-30年左右,长于平均折旧年限。

  ⑤井巷工程主要是明泥湾矿历年建设形成的各类巷道、竖井、硐室等,原值增值率为113.66%,净值增值率为159.40%。其中:巷道包括斜坡道、中段大巷和联络巷道等,各类巷道掘进断面15- 18平方米不等,支护方式为锚喷支护或祼巷,长度合计24,500.00米;竖井包括提升井和各类通风管线井等,掘进断面19.63平方米,支护方式为浇灌,长度合计为372.00米;各类通风管线井掘进断面12平方米,支护方式为锚网支护,长度合计1,980.00米;硐室等其他设施包括避难硐室、水泵房、配电房和水仓等,掘进断面18- 40平方米不等, 支护方式为锚喷支护,体积合计93,800.00立方米。明泥湾2009年建成50万吨/年生产规模,2014年形成80万吨/年生产规模,截止估值基准日井巷工程历史支出部分已费用化。井巷工程是矿山生产企业重要的实物资产,与生产规模相关,要形成一定的生产规模必须要建成与之相匹配的井巷工程。本次估值通过现场清查核实,对井巷工程和地上构筑物等辅助设施根据工程量估算其重置成本,按照剩余经济使用年限与整合矿山服务年限孰短的原则确定实际剩余使用年限,井巷工程实际剩余使用年限长于剩余折旧(摊销)年限。

  经测算,井巷工程估值结果为26,065.12万元,具体估值情况详见《固定资产-井巷工程估值明细表》。

  固定资产-井巷工程估值明细表

  金额单位:万元

  ■

  (3)机器设备类资产估值情况

  列入本次估值范围的机器设备估值情况见下表:

  金额:万元

  ■

  各类机器设备类资产增值原因分析如下:

  ①采矿设备主要是掘进台车、铲运机、装岩机等,原值增值率为12.71%,净值增值率为16.46%,采用成本法评估考虑了其需分摊的其他费用和资金成本,采矿设备经济使用年限通常为10-12年,略长于平均折旧年限。

  ②发电设备主要是大型柴油发电机组,原值增值率为12.88%,净值增值率为68.57%,采用成本法评估考虑了其需分摊的其他费用和资金成本,大型发电机组经济使用年限通常在15年以上,长于平均折旧年限。

  ③工程机械主要为装载机、挖掘机等,原值增值率为18.49%,净值增值率为12.87%,该类设备市场价格略有上涨,采用成本法评估考虑了其需分摊的其他费用和资金成本。

  ④排水通风设备主要为各类水泵、风机等,原值增值率为14.50%,净值增值率为8.78%,采用成本法评估考虑了其需分摊的其他费用和资金成本。

  ⑤配电设备主要为电力变压器、配电柜和高低压输电线路等,原值增值率为31.20%,净值增值率为65.56%,部分购置较早的电力变压器等变配电设备市场价格涨幅较大,采用成本法评估考虑了其需分摊的其他费用和资金成本,该类设备经济使用年限通常在15年以上,长于平均折旧年限。

  ⑥其他设备主要是仪器仪表等,原值增值率为-6.71%,净值增值率为4.57%,该类设备经济使用年限一般在5-10年左右,略长于平均折旧年限。

  ⑦提升设备主要为竖井、回风井提升机等,原值增值率为16.45%,净值增值率为31.84%,该类设备市场价格略有上涨,采用成本法评估考虑了其需分摊的其他费用和资金成本,大型矿井提升设备经济使用年限通常为15年以上,长于平均折旧年限。

  ⑧车辆主要为办公用小汽车和矿山运输货车等,原值增值率为-10.67%,净值增值率为56.73%,该类设备经济使用年限一般在10-15年,长于平均折旧年限。

  ⑨电子设备主要为电脑、打印机和空调等,原值增值率为-20.64%,净值增值率为0.12%,该类设备经济使用年限略长于折旧年限。

  综上分析本次机器设备类资产增值幅度是合理的。

  二、无形资产增值合理性分析

  1、无形资产情况

  纳入本次估值范围的无形资产为两项矿业权,分别为开阳县永温乡明泥湾磷矿采矿权和贵州省开阳县永温磷矿采矿权。估值基准日明泥湾磷矿采矿权原始入账价值2,350.77万元,账面价值1,042.39万元;永温磷矿采矿权原始入账价值27,373.48万元,账面价值27,373.48万元。

  开阳县永温乡明泥湾磷矿采矿权:发证日期2014年1月20日,《采矿许可证》C5200002011046120111272;采矿权人:贵州路发实业有限公司;矿山名称:开阳县永温乡明泥湾磷矿;开采矿种:磷矿;开采方式:地下开采;生产规模:80万吨/年;采矿权面积4.5602平方公里;采矿权证有效期限自2014年1月至2031年4月;开采标高为650米至80米。

  贵州省开阳县永温磷矿采矿权:发证日期2020年7月13日,《采矿许可证》C5200002020076110150232;采矿权人:贵州路发实业有限公司;采矿权人地址:贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾;矿山名称:贵州省开阳县永温磷矿;勘查面积:8.3091km2;有效期限:2020年7月至2050年7月。

  本次估值是以贵州路发开阳县明泥湾磷矿和永温磷矿整合为前提,本次估值将明泥湾磷矿和永温磷矿作为开阳县明泥湾、永温磷矿(整合)采矿权进行估值。

  磷矿资源已被列为战略性矿产资源,磷矿石是现代农业和化工行业不可或缺的原料,具有不可替代性,这种刚性和不可替代性导致磷矿石需求不可能大幅下降。其中磷矿石下游主要需求化肥与农业、粮食和人口关系密切,随着世界人口持续增加和下游化肥行业的持续发展磷矿需要也会持续上升。世界磷矿供给减少,而磷化工产业对磷矿的需求较大,未来国际磷矿石的供需趋紧,因此磷矿石稀缺性将驱动其价格长期呈上升趋势。磷矿特别是含磷30%以上的优质磷矿石是不可再生的战略资源,具有很强的区块性,在我国主要分布在贵州、云南、湖北等省地,是下游磷化工行业不可多得的稀缺资源。路发实业明泥湾矿和永温磷矿生产的磷矿石平均品位均在30%以上,是高品位优质磷矿资源。

  2、摊销政策

  贵州路发目前正常经营的明泥湾磷矿采矿权在使用寿命内采用工作量法进行摊销;在建的永温磷矿采矿权尚未开始摊销。

  3、无形资产(矿业权)估值方法

  采用折现现金流量法进行估值。

  折现现金流量法基本原理,是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统,将估值计算年限内各年的净现金流量,以与净现金流量口径相匹配的折现率,折现到估值基准日的现值之和,作为矿业权估值。其计算公式如下:

  ■

  式中:P 一矿业权估值;

  CI 一 年现金流入量;

  CO 一 年现金流出量;

  (CI-CO)t 一 年净现金流量;

  i 一 折现率;

  t 一 年序号(t =1,2,3,……,n);

  n 一 估值计算年限。

  4、开阳县明泥湾、永温磷矿(整合)采矿权估值情况

  (1)保有资源储量

  整合矿区范围内保有资源储量主要是依据贵州省地质矿产勘查开发局一〇五地质大队编制的《贵州省开阳县永温磷矿勘探报告》(以下简称“勘探报告”)、国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《〈贵州省开阳县永温磷矿勘探报告〉评审意见书》(国土资矿评储字[2016]16号),以及中华人民共和国国土资源部关于《贵州省开阳县永温磷矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明(国土资储备字﹝2016﹞121号)、贵州省地矿局区域地质调查研究院编制的《贵州省开阳县永温乡明泥湾磷矿2019 年度矿山储量年报》及评审备案证明、贵州鑫诚科技有限公司2020年7月编制的《整合方案》等确定。截止估值基准日整合矿山保有资源储量为11,522.29万吨,估值利用的可采储量取7,827.80万吨。

  (2)生产能力

  根据《整合方案》,整合后矿山生产能力300万吨/年。

  (3)整合矿山服务年限

  经测算,整合矿山服务年限27.47年。

  (4)磷矿石销售价格

  整合矿山服务年限长达27.47年,本次磷矿石销售价格通过对磷矿石历年市场价格变化以及贵州路发提供的历史年度销售合同的分析,以贵州路发历史正常销售价格为基础,测算贵州路发八年一期加权平均价格293.51元/吨(不含税)作为本次矿权测算的磷矿石销售价格。

  磷矿石销售价格的测算过程

  单位:元/吨

  ■

  (5)矿山投资

  根据《整合方案》明泥湾矿现有固定资产及在建工程利旧情况,矿山固定资产投资根据基准日利旧部分资产估值结果和《整合方案》确定的后续投入固定资产确定。

  (6)成本费用

  整合矿山成本费用根据《整合方案》并结合贵州路发实际情况确定。

  (7)矿权折现率

  采用风险累加法确定折现率为8.14%。

  (8)无形资产(矿业权)估值情况

  无形资产(矿业权)账面价值28,415.87万元,估值94,200.00万元,增值65,784.13万元,增值的主要原因是:无形资产(矿业权)账面值为取得时缴纳的价款,本次采用折现现金流量法估值,由于委估矿业权储量大、品位高,未来收益状况较好导致估值增值。无形资产(矿业权)估值测算过程详见下表:

  金额单位:万元

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  经估算,截止估值基准日开阳县明泥湾、永温磷矿(整合)采矿权保有资源储量为11,522.29万吨,估值利用的可采储量取7,827.80万吨,上述纳入本次估值测算的资源储量对应的采矿权价值为97,128.61万元。

  参与本次矿权估值的未有偿化处置的资源储量合计为1440.41万吨。根据《关于发布贵州省矿业权出让收益市场基准价的公告》(省国土资源厅公告2018年第16号)公示的磷矿2元/吨市场基准价,上述参与本次矿权估值的未有偿化处置的资源储量应补交出让收益为2880.83万元(1440.41万吨×2元/吨=2880.82万元)。

  开阳县明泥湾、永温磷矿(整合)采矿权估值94,200.00万元(97,128.61万元-2880.82万元=94,200.00万元取整)。

  5、可比案例矿业权估值对比分析

  由于磷矿采矿权所处地域、品位、储量及地质条件、生产规模等均不相同,故每吨可采储量价格差异较大。本次委估的开阳县明泥湾、永温磷矿(整合)采矿权位于贵州省开阳县,平均品位30.51%,保有资源储量达11,522.29万吨,设计生产规模为300万吨/年,为大型矿山,与之具有可比性的磷矿采矿权评估案例较少。磷矿采矿权价格与品位相关度较高,品位越高每吨可采储量价格也越高。从交易评估案例来看,本次采矿权估值是合理的。

  ■

  三、风险提示

  截至评估基准日,贵州路发固定资产账面价值1.33亿元,评估值4.56亿元,增值率242.11%;无形资产账面价值2.84亿元,评估值9.42亿元,增值率231.50%。评估值较账面值增值较大。

  (2)本次交易前,你公司持有贵州路发40%的股权。请说明贵州路发历次股权变动及评估情况,交易价格与本次收购价格是否存在差异,如是,请详细说明原因。

  一、历次股权变动和评估情况

  1、2015年贵州路发增资

  2015年7月13日,公司《关于对贵州路发实业有限公司进行增资的公告》:

  2015年7月13日,公司与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰签署《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之投资协议》(以下简称“协议”)。公司拟以人民币39,600万元对贵州路发进行增资,其中人民币1,750万元计入贵州路发新增注册资本,人民币37,850万元作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。增资完成后,贵州路发注册资本增加至人民币8,750万元,公司持有贵州路发20%股权。

  (1)增资价格和金额

  根据贵州路发经审计的2014年度备考财务数据以及贵州路发所拥有的矿产资源储量,同时考虑到公司与贵州路发业务及区域良好的互补性,经协议各方友好协商,以人民币39,600万元认缴贵州路发新增的1,750万元注册资本,其中增资款中人民币1,750万元将计入贵州路发新增注册资本, 人民币37,850万元将作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。

  (2)履行程序

  本次交易事项已经公司第三届董事会第十四次(临时)会议和2015年第一次临时股东大会审议批准。

  2、2019年贵州路发增资

  2019年7月16日,安徽省司尔特肥业股份有限公司《关于对参股公司贵州路发实业有限公司进行增资的公告》:

  公司与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰签署《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之增资扩股协议》(以下简称“协议”)。公司拟以人民币20,000万元对贵州路发进行增资,其中人民币2,916.67万元计入贵州路发新增注册资本,人民币17,083.33万元作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。增资前,贵州路发注册资本为人民币8,750万元,公司持有贵州路发20%股权;增资完成后,贵州路发注册资本增加至人民币11,666.67万元,公司持有贵州路发40%股权。

  (1)增资价格和金额

  根据贵州路发所拥有的矿产资源储量,同时考虑到公司与贵州路发业务及区域良好的互补性,经协议各方友好协商,以人民币20,000万元对贵州路发进行增资,其中人民币2,916.67万元计入贵州路发新增注册资本,人民币17,083.33万元作为公司认缴新增注册资本的溢价计入贵州路发的资本公积。

  (2)履行程序

  本次交易事项已经公司第四届董事会第二十三次(临时)会议审议批准。

  3、2021年贵州路发股权转让

  2021年1月7日,安徽省司尔特肥业股份有限公司《关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的公告》:

  公司拟与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰(以下合称“转让方”)签署《梁红革、梁绍荣、梁迪峰与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于贵州路发实业有限公司60%股权之股权转让协议》(以下简称“协议”)。参照中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司拟收购贵州路发实业有限公司(剥离有关资产负债后)股权项目估值报告》(以下简称《估值报告》)(中水致远评咨字【2020】第020055号),经双方协商一致,公司拟以人民币75,750万元受让梁红革、梁绍荣、梁迪峰合计持有贵州路发的60%股权。扣除转让方对贵州路发应付款项19,700万元后,公司实际应支付转让方合计56,050万元,本次支付资金来源为公司自有资金和银行贷款。股权转让前,公司持有贵州路发40%股权;股权转让后,公司持有贵州路发100%股权。

  (1)价格和金额

  双方同意根据中水致远资产评估有限公司出具的《估值报告》(中水致远评咨字【2020】第020055号),贵州路发100%股权的估值为127,942.17万元。经双方协商一致,贵州路发100%股权整体作价126,250万元,双方以此为基础确定目标股权的股权转让价款。

  (2)履行程序

  本次交易事项已经公司第五届董事会第十二次(临时)会议审议通过,尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  二、三次交易价格差异分析

  1、2015年7月,公司增资贵州路发20%股权交易价格为39,600 万元。2014年至2015年期间磷矿石价格仍处在相对高位(见下图),公司为保证公司生产所需的主要原材料磷矿石的供应,同时为公司进一步拓展西南地区市场以及公司产业链向上游延伸、未来产能扩张和技术上合作交流等战略意义考虑,本次交易价格符合公司经营战略需要,交易价格具有合理性。

  2、2019年7月,公司以20,000万元对贵州路发进行增资,增持贵州路发20%股权。2018年至2019年磷矿石价格处于相对低位(见下图),且贵州路发永温磷矿正在办理探转采手续,第三期价款8,555.236万元需在2019年7月30日之前缴纳,贵州路发有较为迫切的融资需求。此外,本次融资中公司放弃了投资后三年的分红权且给予了贵州路发三年后的回购权。由于上述原因,本次交易价格相对较低具有合理性。

  ■

  注:上表摘自同花顺IFIND。

  3、2020年12月28日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《模拟财务报表审计报告》(容诚审字【2020】230Z2530号),审计出具的模拟财务报表的编制基于假设《贵州路发实业有限公司关于剥离非矿业务相关资产、债权债务及人员的预案》已经生效并执行,约定的剥离范围内的资产负债、业务及相关人员等资产组已经完成剥离(具体剥离资产情况详见第5题答复),依照剥离完成后的架构,假设明泥湾和永温磷矿能够实现整合,持续经营不存在重大不确定性的前提。

  2020年12月31日,中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司拟收购贵州路发实业有限公司(剥离有关资产负债后)股权项目估值报告》(中水致远评咨字【2020】第020055号),该报告基于贵州路发开阳县明泥湾磷矿和永温磷矿整合前提,对贵州路发实业有限公司(剥离有关资产负债后)的股东全部权益于估值基准日的市场价值进行了估值。

  本次交易价格参考上述相关报告,经双方友好协商确定,标的资产定价合理。

  2、《公告》显示,交易对方需协助完成贵州路发生产经营所必备资质的办理工作,以及对贵州路发拥有的明泥湾矿和永温矿的矿业权合并的全部手续。

  (1)请说明上述资质及手续的具体内容,所需履行程序,办理进展情况及预计办结时间,是否存在重大不确定性或重大障碍,是否会对贵州路发的生产经营产生影响,如是,请进行风险提示,并说明评估时是否考虑到上述因素的影响,如否,请说明原因。

  回复:

  贵州路发生产经营所必备资质主要包括明泥湾磷矿生产所需全部建设用地、用房的不动产权证(或国有土地使用权证、房屋产权证)、安全生产许可证及全部环保手续(即环评手续、依据环保部分的批复配建环保设施并完成环保验收、排污许可手续)等。

  贵州路发明泥湾磷矿工业场地全部为采矿场工业场所临时用地,批复文件为《开阳县国土资源局关于贵州路发明泥湾申请临时用地延期的批复》开国土资复【2018】8号及《开阳县国土资源局关于贵州路发明泥湾申请临时用地延期的批复》开国土资复【2018】9号文件批复,现延期手续正在办理中,预计将于2021年4月30日前完成。

  贵州路发矿山建设需征用开阳县永温镇安大村和茶园村合计约476.12亩的土地,土地出让手续尚在办理过程中,预计将于2021年6月30日前完成。

  贵州路发矿山现有部分用于生产配套的房产未办理产权证,目前正在办理产权证书过程中,预计将于2021年6月30日前完成。

  贵州路发明泥湾磷矿拥有的证号为黔MK安许证字(2017)A0018《安全生产许可证》,有效期2017.03.01~2020.02.28,根据2020年2月27 应急管理部出台《八项措施统筹推进企业安全防范和复工复产》的第一项,“企业安全生产许可证等到期的,有效期自动顺延”,目前矿山属合规正常生产状态。同时矿山深部采矿的安全生产验收工作正常安排,预计2021年3月30日前申请试运转,6月30日前完成换发新证。

  贵州路发明泥湾磷矿已取得排污许可证:91520121215723476F002R,有效期2020.12.11~2023.12.10。

  前述资质不存在重大不确定性或重大障碍,不会对贵州路发的生产经营产生影响。

  明泥湾磷矿和永温磷矿的矿业权整合工作已启动,办理两矿整合的程序主要包括:

  一、业主单位选择有资质的单位出具两矿整合的可行性及必要性情况报告。

  二、专业机构报告出具后,由企业向当地区域政府呈报告,区域政府各机关科局签署同意的意见后,报政府,由分管领导开专题会再由主管领导开会同意后上报上一级政府。

  三、市级政府收文后依然由科局单位签署,分管领导主管领导会议形式同意后行文至省矿业权主管部门。

  四、省级矿业权主管部门收文后,组织专题会议讨论后决定同意与否,同意会呈文至省人民政府。

  五、省人民政府收文后

  1、属于省级批复的开采量范围,经各处室审批后,报分管领导同意再报主管领导同意后,发文至省矿权主管部门,然后完成一系列的具体批复工作。

  2、如开采量范围属于国家级矿业权主管部门审批,将由省政府行文至自然资源部,然后由自然资源部进行审批,同意后行文至省政府,再由省政府进行后一步批复工作。

  贵州路发目前已委托贵州鑫诚科技有限公司编制了《贵州路发实业有限公司开阳县明泥湾、永温磷矿整合开发利用初步方案(建设规模:300万t/a)》,并已向开阳县自然资源局递交《关于恳请出让开阳县“明泥湾磷矿”和“永温磷矿”之间夹缝资源并与周边矿权整合开发的请示》。并且期间公司已到贵州省自然资源厅相关处室咨询,两矿整合不存在政策性障碍。目前两矿整合事项稳步推进中,不存在重大不确定性或重大障碍,不会对贵州路发的生产经营产生影响。

  (2)《公告》显示,若协议生效之日起12个月内交易对方协助完成贵州路发矿业权合并相关手续,并取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于矿业权合并的批复文件,则受让方额外奖励梁红革1亿元。请说明协议中设置奖励款的原因,是否表明矿业权合并手续办理存在重大不确定性。同时,请说明奖励款是否构成支付对价的一部分,是否需要履行审议程序,是否存在利益输送情形。

  回复:

  贵州路发目前拥有明泥湾矿和永温矿两个独立的采矿权,两矿所蕴藏的高品位磷矿石超过1亿吨,且两矿处于相邻位置。根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》(国发[2005]28号)的规定,“...集中解决矿山布局不合理问题。各省、自治区、直辖市人民政府要结合本地实际,以煤炭资源为重点,通过资源整合,切实解决矿山布局不合理等问题,逐步实现资源开发规模化、集约化。...各类矿山都要按照规模化、集约化的原则进行整合,限期达到规定的最低开采规模。”《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》(国办发[2006]108号)指出:“对矿产资源开发进行整合是集中解决矿山开发布局不合理,实现资源规模化、集约化开发的重要手段,是从源头有效治理矿业秩序混乱的基础性工作,是调整矿业结构、促进矿业经济增长方式转变的有效途径,对建设资源节约型环境友好型社会,走新型工业化道路具有重大意义。”根据贵州省自然资源厅《关于深入推进矿产资源管理改革若干事项的意见(试行)》黔自然资规〔2020〕4号的规定:“已设采矿权深部和上部(除普通建筑用砂石土类矿产外)的同类矿种,需利用原有生产系统进一步勘查开采的,可以协议出让方式向同一主体出让探矿权、采矿权。”从国家政策层面鼓励两矿进行合并,同时,公司也向当地主管部门就两矿合并事项进行过沟通确认,因此,矿业权合并不存在重大不确定性。

  若协议生效后12个月内交易对方协助完成贵州路发矿业权合并相关手续,公司给予梁红革一亿元奖励,主要原因如下:正常情况下,两矿合并程序办理完毕需约1-2年的时间,梁红革系贵州路发创始人,在贵州当地经营矿业多年,与当地政府部门建立了良好的关系,对贵州路发所拥有的矿权及当地的政策和办事程序了解透彻,且梁红革已经开展部分前期工作,由其协助此项工作,将有利于缩短两矿合并事项的办理时间,早日完成两矿合并手续的办理,两矿合并越早完成办理,公司的经营业绩越能够及早得到体现,对公司生产所必须的磷矿石资源支持越早发挥效益,能够为公司节约大量的生产成本。公司目前对磷矿石的年需求量约200万吨,而贵州路发目前在仅有明泥湾矿可供开采的情况下,对公司的最大供应量也只有80万吨,尚有120万吨的缺口需对外进行采购。一般情况下,因两矿合并涉及程序较多,需与多个地方政府部门沟通协调,公司若自行进行办理,保守估计需约两年方可完成。梁红革凭借对贵州路发矿权的透彻了解及与地方政府部门的良好沟通,可以大幅提高办理两矿整合的进展速度,若能在一年内完成两矿整合,至少可以提前一年达到完全保障公司生产所需磷矿石的供应。根据目前公司对外采购的磷矿石价格及收购后贵州路发生产磷矿石的成本估算,收购完成后,从贵州路发获取磷矿石将为公司节约成本约90-100元/吨,以此计算,全部使用贵州路发的磷矿石可以为公司节约的直接生产成本保守估计在一亿元以上,此外若磷矿石来源于同一矿山,品质一致,则无需对公司的生产设备参数进行频繁调整,有利于公司生产效率的大幅提升,同时也有利于生产设备寿命周期的延长。

  如梁红革未能协助路发实业在一年内取得两矿整合批文,则奖励款不会发生,该奖励款并不一定属于支付对价的一部分。如梁红革在一年内协助路发实业取得两矿整合批文,支付奖励款后对公司仍有重大利益。鉴于此,双方商定此有条件奖励条款,具有合理性。同时,该条款已经纳入董事会及股东大会审议的议案内容中进行审议,不存在利益输送的情形。

  二、关于审计报告与财务数据

  3、你公司披露的贵州路发《审计报告》中仅包含资产负债表,而《评估报告》显示,2019年及2020年1月至8月,贵州路发实现营业收入1.98亿元、1.23亿元,净利润-0.41亿元、-0.44亿元,并称上述财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。请说明贵州路发的利润表是否经审计,如是,请补充披露利润表;如否,请说明利润表未经审计的原因,上述表述是否存在矛盾,并结合利润表与资产负债标的勾稽关系,说明在利润表未经审计的情况下,资产负债表中所有者权益相关数据的计算过程。

  回复:

  基于拟收购贵州路发60%股权目的,本公司聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务,考虑到审计结果作为评估基础之需求,主要关注贵州路发的资产负债情况,故容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的模拟审计报告仅包含资产负债表。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在实施现场审计程序时,为确保模拟审计报告中披露的资产负债数据的准确性,实际上对2020年1-8月的利润表项目亦实施了审计程序,包括访谈、检查、询问、财务数据与业务数据的核对、分析性程序、截止性测试等;同时,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在实施程序的过程中,对2020年1月至8月模拟财务报表的期初数即2019年末模拟资产负债表及模拟利润表数字进行了适当的关注。

  基于本公司信息披露之需要,本公司重新聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对贵州路发2019年的模拟资产负债表及利润表、2020年1-8月的模拟利润表进行审计并出具审计报告。

  4、请补充披露贵州路发的主要业务模式和盈利模式,最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的金额、净资产、营业收入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据,并说明本次交易形成的商誉金额及计算过程,是否存在商誉减值风险,如是,请进行风险提示。

  回复:

  一、主要业务模式和盈利模式

  贵州路发地处贵州省开阳县,目前拥有明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.38平方公里的磷矿采矿权,该矿区属我国高品位优质磷矿富矿区。

  贵州路发通过在矿区开挖巷道、投入挖矿设备等形成开采能力。贵州路发从采矿许可证授权范围内的矿山开采磷矿石并对外出售,据此实现经营性收入。

  二、最近一年一期主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  三、本次交易形成的商誉金额及计算过程,以及是否存在商誉减值风险的回复

  (一)本次交易形成的商誉金额及计算过程

  按照《企业会计准则第 20 号一一企业合并》的规定,在非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。截至本关注函回复日,本次交易尚未最终完成,故暂未形成非同一控制下的企业合并,以下仅为模拟2020年8月31日本次交易已完成、本公司已实现对贵州路发的控制的情况下商誉的计算过程。

  1、根据本公司与路发实业现有股东的初步沟通,路发实业100%股权整体作价126,250万元,60%股权转让款即为75,750.00万元;

  2、最后一笔股权转让款5,605万元于登记日起满三年且转让方已完成合同义务时支付,本公司对该笔对价按照3年期国债利率3.8%进行折现。

  3、本公司与路发实业现有股东初步约定,若本协议生效之日起12个月内转让方(路发实业现有股东)协助完成路发实业的矿业权合并相关手续,并取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于矿业权合并的批复文件,则受让方额外奖励梁红革壹亿元。该奖励款构成本公司确认长期股权投资的或有对价,本公司合理预计若在梁红革的协助下能够实现协议生效之日起12个月内完成路发实业的矿业权合并相关手续,该或有对价的公允价值为1亿元。

  4、收购时60%股权对价计算过程如下:

  单位:万元

  ■

  5、本次合并商誉计算过程如下:

  单位:万元

  ■

  注:根据企业会计准则规定,通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。

  (二)是否存在商誉减值风险

  模拟情况下,商誉金额为8,362.52万元,主要系在本协议生效之日起12个月内转让方(路发实业现有股东)协助完成路发实业的矿业权合并相关手续,并取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于矿业权合并的批复文件情况下额外奖励梁红革壹亿元产生。

  如上述奖励实现,因提前完成矿业权合并将会给公司带来较大收益,因此不存在商誉减值风险;如上述奖励最终未能实现,商誉存在减值风险,但同时或有对价的公允价值重新计量为0,公司可确认公允价值变动损益1亿元,整体上对公司合并财务报表不会造成不利影响。

  三、关于交易方案

  5、《公告》显示,本次交易价格7.58亿元,在扣除交易对方对贵州路发应付款项1.97亿元后,你公司实际应支付5.61亿元。请说明交易对方对贵州路发应付款项的具体情况,包括但不限于应付款金额、期限、发生日期、发生原因等,并说明本次收购是否涉及债权债务转移,如涉及,请依照前述要求披露相关情况。

  回复:

  一、交易对方对贵州路发应付款项的具体情况,包括但不限于应付款金额、期限、发生日期、发生原因等。

  回复:

  贵州路发除矿山资产外,还拥有一个从事磷矿石深加工的化工分公司等与生产经营无关的资产。目前化工分公司由于无法解决磷石膏堆放引起的环保问题已经停产一段时间,部分设备设施存在老化情况,损坏较为严重,此外根据《关于下达贵阳市2020年磷石膏资源综合利用计划的通知》和开阳县磷石膏综合利用专项工作领导小组办公室制定的《开阳县2020年磷石膏“产销平衡”工作方案》,要求限期解决磷石膏处理问题。考虑到化工分公司业务不是本公司收购目标,因此本公司与转让方协商在收购标的公司前转让上述非矿山业务的资产负债。化工分公司主要资产包括为生产购建的土地使用权、厂房、生产线等,化工分公司主要负债为购建前述资产所发生的未付工程款、材料款以及往来款。化工分公司资产涉及到的主要资产负债项目列示如下:

  单位:万元

  ■

  公司拟剥离业务资产主要系固定资产和无形资产,其中,固定资产主要系化工厂的房屋建筑物及机器设备,房屋建筑物的明细列示如下:

  ■

  机器设备的明细列示如下:

  ■

  无形资产主要系化工厂区内的土地所属使用权,具体明细列示如下:

  ■

  公司拟剥离负债主要系流动负债,包括关联方的未付股利、往来及与矿山无关的负债等,主要负债明细列示如下:

  ■

  化工分公司截至2020年12月底待处理的磷石膏约238万吨,分别处于三个堆场,公司引入磷石膏建材配套加工企业为公司处理磷石膏,公司需支付的磷石膏综合运输费为13-15元/吨,此外公司还需支付配套加工企业2元/吨的补贴款,因此,单位磷石膏处置费用约15-17元/吨,按照配套加工企业的加工能力30万吨/年计算,公司每年需支付的磷石膏处置费用约为450万元-510万元;因化工企业存在较大的特殊性,一旦停工会对设备设施造成较大的影响及损坏,重新开工务必对停产导致老化损坏的设备设施进行维修或更新,需投入较大额资金,化工分公司拥有的机器设备等生产设施原值为56,444.92万元,以6%的维修更新费用估算,整体需投入金额约3,386.70万元,以上合计费用约为3,836.70-3,896.70万元。故上述剥离转让业务,扣除前述费用后,化工分公司净资产为19,174.24万元-19,234.24万元,转让双方本着友好协商的方式取整作价19,200万元进行转让。

  贵州路发于2020年12月27日与贵州皓辰宇贸易有限公司签署《转让协议书》,将化工厂、植物园相关资产、负债及业务转让给贵州皓辰宇贸易有限公司,形成19,200万元应收账款。在本次收购中交易对方同意为贵州皓辰宇贸易有限公司向贵州路发支付前述资产转让价款,另外向贵州路发清偿在2020年8月31日之前交易对方及其关联方对贵州路发的债务500万元。前述交易对方对贵州路发的19,700万元应付款项已经过本次股权交易的专项审计确认,各方在股权转让协议中一致同意由司尔特将该19,700万元款项直接向贵州路发进行支付,并在应向交易对方支付的股权转让价款中予以扣除。

  二、本次收购是否涉及债权债务转移,如涉及,请依照前述要求披露相关情况。

  本次股权收购交易前,贵州路发将化工厂、植物园相关业务、资产、负债和人员剥离至贵州皓辰宇贸易有限公司,在该过程中将通过取得债权人同意和向债务人发出通知的方式将前述剥离资产的债权债务转移至贵州皓辰宇贸易有限公司。对于未能取得债权人同意转让的部分,将由转让方从股权转让款中向贵州路发进行支付。

  为此,交易对方和司尔特在股权转让协议中约定“根据2020年12月27日目标公司与贵州皓辰宇贸易有限公司签署的《转让协议书》,目标公司将化工厂、植物园相关业务、资产、负债和人员剥离至贵州皓辰宇贸易有限公司。对于上述剥离至贵州皓辰宇贸易有限公司的资产负债,转让方承诺:在本协议生效日前取得资产剥离所涉及的目标公司债权人出具的关于同意上述资产剥离及债务清偿安排的书面函件。对于未能取得债权人同意函的部分债务以及上述化工厂资产与负债明细、植物园资产与负债明细之外的其他债务,受让方有权从本协议第3.4条、第3.5条、第3.6条约定的股权转让价款中予以扣除。”因此,贵州路发向贵州皓辰宇贸易有限公司转让的化工厂、植物园相关的债权债务的主体将变更为贵州皓辰宇贸易有限公司。对于该部分资产中未能获得债权人同意转让的债务,司尔特有权直接从股权转让价款中予以扣除。

  前述资产剥离事项完成后,由于本次收购的交易标的为贵州路发60%的股权,交易完成后贵州路发成为司尔特的全资子公司,其作为债权人、债务人的主体地位不发生变化,原由贵州路发享有或承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其继续独立享有和承担。

  同时交易对方在股权转让协议中承诺,除了转让方披露给受让方或其委托会计师事务所,并在转让基准日目标公司审计报告反映的债务,没有针对目标公司或针对其资产或与之有关的其他债务(转让基准日后目标公司合法、正常生产经营产生的债务除外)。如存在超出上述范围的债务,由转让方承担。

  6、请说明交易对方与你公司、你公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,在产权、业务、债权债务等方面是否存在其他利益关系。

  回复:

  经国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、企查查(https://www.qcc.com)等网站的公开查询,以及对司尔特2019年度审计报告和最近一期财务报表数据的核查,并经三位交易相对方及司尔特的书面确认,目前本次交易的交易相对方,与司尔特、司尔特2020年第三季度末的前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间除本次股权转让交易外,不存在关联关系,在产权、业务、债权债务等方面亦不存在其他相关利益关系。

  (下转B86版)

本版导读

2021-01-21

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