安徽省司尔特肥业股份有限公司公告(系列)

2021-01-21 来源: 作者:

  (上接B85版)

  7、请说明贵州路发是否存在对外提供担保或财务资助等情况,如存在,请说明前述事项涉及的金额、原因及影响等。

  回复:

  根据贵州路发提供的2020年9月25日在贵阳市不动产登记中心查询结果、2020年10月12日在开阳县不动产登记中心查询的结果,贵州路发目前持有的已进行不动产权属登记的房屋土地上,除为贵州路发自身的借款等债务提供担保进行抵押之外,没有对外提供抵押担保的情况。

  根据2021年1月14日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统(https://www.zhongdengwang.org.cn)、中国人民共和国自然资源部网站(http://www.mnr.gov.cn)、贵州省自然资源厅网站(http://zrzy.guizhou.gov.cn)的查询,未发现贵州路发对外提供动产、矿业权抵押担保或者是应收账款质押的情况。

  根据2020年9月27日查询的贵州路发《企业信用报告》(NO.B2020092710233072662122)、银行询证内容,未发现贵州路发存在对外提供给担保或提供财务资助的情况。根据本次股权收购的贵州路发专项《模拟财务报表审计报告》及贵州路发最近一期的财务报表数据情况,未发现贵州路发存在可能构成对外进行财务资助的其他应收账款情况。

  贵州路发及交易相对方已经出具书面确认文件,确认截止2021年1月13日,贵州路发不存在对外提供担保或财务资助的情况。

  四、关于承诺豁免及其他

  8、2019年7月16日,你公司披露《关于对参股公司贵州路发实业有限公司进行增资的公告》称,拟以2亿元对贵州路发进行增资,增资完成后,你公司持股比例由20%增至40%。同时,交易对方约定,2019年7月1日至2022年6月30日,贵州路发开采磷矿石合计不低于450万吨,若未能完成上述产量,由交易对方按差额产量吨数*100元/吨向你公司支付补偿金额。此外,交易对方承诺,2019年7月1日至2020年6月30日、2020年7月1日至2021年6月30日、2021年7月1日至2022年6月30日,贵州路发净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.8亿元,若低于上述净利润,由交易对方按差额利润向你公司支付利润补偿金额。

  《议案》显示,因上述事项考核期尚未结束,同时本次股权收购完成后贵州路发成为你公司全资子公司,你公司董事会以8票同意,1票弃权取消上述与贵州路发的业绩及开采量承诺及股权回购的约定,并拟提交股东大会审议。

  (1)请说明自2019年7月1日以来贵州路发磷矿石的开采数量,是否与预期开采量相一致,如否,请说明原因。

  回复:

  贵州路发2019年7月1日至2020年6月30日合计开采磷矿石794,660吨,2020年7月1日至2020年12月31日合计开采磷矿石497,687吨,与预期存在一定差异,主要原因系:(1)2020年受新冠疫情影响,全国实行人员、道路封闭,贵州路发井下工人长时间无法返岗,严重影响矿山生产;(2)2019年下半年至2020年雨季持续时间长,雨量大,造成路段山体滑坡,矿石运输受阻,产销量减少。

  (2)请说明2019年7月1日至2020年6月30日贵州路发的经营业绩情况,是否完成业绩承诺,如否,请说明业绩补偿金额及计算过程,约定的补偿时间及履行情况。

  回复:

  一、2019年7月1日至2020年6月30日,贵州路发营业收入为19,670.40万元,净利润为-6,958.14万元(未经审计),未能完成业绩承诺,原协议约定:若贵州路发2019年7月1日至2020年6月30日合并报表口径的净利润低于1.2亿元,由原股东按差额利润向公司支付利润补偿金,以此计算,原股东需向公司支付补偿金额为1.2亿元加上该业绩承诺期间的亏损额6,958.14万元,合计为18,958.14万元。本次收购贵州路发股权后,贵州路发将成为公司全资子公司,公司对上述业绩承诺事项进行了豁免,请投资者注意投资风险。

  二、同时,公司在与贵州路发签订的协议中给予了贵州路发回购权,在三年对赌期到期后,贵州路发及其原股东有权以增资价款2亿元加上8%的年利率进行回购,回购后业绩承诺赔偿无需再履行,即贵州路发或原股东向公司支付24,800万元可回购公司2019年增资的20%股权。本次收购贵州路发股权后,贵州路发成为了公司全资子公司,贵州路发及其原股东同样放弃了回购的约定,请投资者注意投资风险。

  (3)请说明本次承诺豁免的原因,是否存在以承诺豁免的形式避免交易对方履行补偿义务的情形,是否损害上市公司及股东的利益。

  回复:

  2019年与贵州路发签订的增资扩股协议中,在约定对赌条款的同时,也赋予了业绩对赌方的回购权。

  2020年,突如其来的新冠疫情给公司矿山生产经营造成了巨大的影响,与此同时,化工业务受到环保因素制约无法开展,对业绩造成一定冲击,且该公司还在为永温磷矿的开采做大量的前期投入,导致2020年贵州路发经营业绩与承诺业绩差异较大,资金链受到很大影响。按照目前的态势,贵州路发难以在协议约定的对赌期到期时完成业绩承诺,将触发赔偿条款,且赔偿金额巨大。在此情况下,贵州路发控股股东也向公司明确表示若贵州路发经营情况无法改善,将在对赌期到期日行使回购权利,用初始增资款2亿元加上8%的年利率进行股份回购。

  对司尔特来说,投资贵州路发系出自自身战略需求,确保每年200万吨磷矿石原材料的稳定供应,并非仅仅为获取少量的财务收益,一旦贵州路发行使回购权利,按相对于本次收购对价较低的2019年公司增资对价,则对上市公司股东非常不利,更重要的是公司的资源战略将受到严重打击。

  在本次收购前,公司也聘请了具有甲级资质的中蓝连海设计研究院有限公司专家对贵州路发拥有的明泥湾矿和永温矿进行了详细的考察,两矿产品均为中国最优质的磷矿,品位高,储量大,蕴含经济价值极高。近年来,磷矿石价格处于低谷,贵州路发的估值不断下降,已经处于较低水平,结合新冠疫情对贵州路发的影响,公司已经获得最佳的收购时机。随着国内疫情得到控制,各行业复工复产不断深入,近期包括磷矿石在内的资源性产品价格已经开始全面回升,磷矿石的供应也凸显紧张,公司经营需求与矿产资源不到位的矛盾逐渐呈现,尽早完成全面收购有助于解决公司磷矿的需求问题,确保公司原材料的稳定供应并在行业内形成巨大的成本优势,推动公司业绩落地,保护股东合法权益。

  此外,2020年2月10日,全国人大常委会法制工作委员会明确指出因新冠疫情不能履约的,可按不可抗力免责,因此在对赌期尚未到期及新冠疫情尚未完全控制的情况下,与原股东关于对赌赔偿的实现尚存在一定争议。

  最后,公司本次收购贵州路发完成后,贵州路发将成为公司的全资子公司,原控股股东将不再参与贵州路发的生产经营管理,与公司的业绩对赌也将不再具备实施基础。

  在前述背景下,公司启动了与贵州路发控股股东的全面收购谈判,公司与贵州路发控股股东协商要求在本次收购完成后,贵州路发控股股东放弃回购权,同时相应的公司也取消对赌约定。

  综上,不存在以承诺豁免的形式避免交易对方履行补偿义务的情形,未损害上市公司及股东的利益。

  (4)请你公司综合测算上述事项的影响,并说明本次交易价格是否考虑贵州路发未完成承诺的情形,如否,请说明原因,是否损害上市公司利益。

  回复:

  本次交易价格系参考贵州路发整体评估值进行谈判确定的,未单独考虑贵州路发未完成承诺的情形,主要原因系:(1)贵州路发未完成业绩承诺的主要原因是新冠疫情影响,该情形系不可抗力因素,故能否将其界定为未完成承诺尚存在一定争议;(2)从目前情况来看,新冠疫情的影响仍在持续发展,公司与贵州路发原股东的对赌具体起始时间仍可能无法明确;(3)贵州路发及原股东受制于疫情影响及融资渠道的限制,资金链紧张,进一步对永温矿进行投资建设面临困难,因此原股东同意公司对贵州路发进行全面收购,且收购的价格和条件较为优越,公司面临良好的收购时机;(4)若公司不进行全面收购,按照贵州路发目前的经营状况,会给公司磷矿石供应的战略造成严重打击,并且会给公司对贵州路发的战略投资带来风险,进而波及公司主营的复合肥业务。

  综上,本次收购的交易价格虽未单独考虑贵州路发未完成承诺的情形,但是系公司出于资源战略及风险控制的需求进行实施的,切实保护了公司及股东的利益,不存在损害上市公司利益的情形。

  9、请你公司按照《上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式》第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求补充披露相关信息。

  回复:

  请详见同日披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于收购贵州路发实业股份有限公司60%股权的补充公告》。

  特此公告。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十日

  

  证券代码:002538 证券简称:司尔特 公告编号:2021-9

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于收购贵州路发实业有限公司

  60%股权的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的公告》(公告编号:2021-4)。公司现根据深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第18号)内容和《上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式》第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求对主要财务数据等条款进行补充披露,具体公告情况如下:

  特别提示:

  公司拟收购贵州路发实业有限公司(以下简称“贵州路发”)60%股权,收购前公司持有贵州路发40%的股权,收购后公司持有贵州路发100%的股权。贵州路发主要资产为明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.38平方公里的磷矿采矿权,可能存在以下风险:

  1、公布矿产储量和实际储量存在差异风险:虽然有专业机构对磷矿资源储量进行了核实,但基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制,所公布核实的资源储量与实际的储量可能存在差异的风险;

  2、政策和税收风险:如果国家在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化,则会影响贵州路发公司未来的生产经营和盈利情况;两矿融合等事项正在办理中,可能存在审批风险;国家对矿业权实行有偿使用,企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等,如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化,将对公司矿业权的实际收益产生影响。

  3、由于矿产资源采掘行业的特点,公司并不能完全规避安全生产的风险。

  4、因磷矿石的市场价格及贵州路发的经营情况的变化,本次交易价格与历史价格存在差异。

  5、本次交易完成后公司持有贵州路发100%的股权,贵州路发成为公司的全资子公司,公司将全面负责贵州路发的生产经营和管理。公司虽然公司拥有马尾山硫铁矿的矿产资源采掘经验,但该矿与路发实业拥有的矿山相比,品种不一且规模相对较小,进入规模较大的磷矿石矿产资源采掘行业并不能完全规避经营和管理风险。

  6、本次估值是以贵州路发实业有限公司开阳县明泥湾磷矿和永温磷矿整合为前提,贵州路发实业有限公司已启动明泥湾磷矿和永温磷矿两矿整合工作,并向开阳县自然资源局递交了《关于恳请出让开阳县“明泥湾磷矿”和“永温磷矿”之间夹缝资源并与周边矿权整合开发的请示》,两矿整合工作正在稳步推进。但两矿整合事项是否能如期获得审批具有一定的不确定性。

  7、截至评估基准日,贵州路发固定资产账面价值1.33亿元,评估值4.56亿元,增值率242.11%;无形资产账面价值2.84亿元,评估值9.42亿元,增值率231.50%。评估值较账面值增值较大。

  8、2019年7月1日至2020年6月30日,贵州路发营业收入为19,670.40万元,净利润为-6,958.14万元(未经审计),未能完成业绩承诺,原协议约定:若贵州路发2019年7月1日至2020年6月30日合并报表口径的净利润低于1.2亿元,由原股东按差额利润向公司支付利润补偿金,以此计算,原股东需向公司支付补偿金额为1.2亿元加上该业绩承诺期间的亏损额6,958.14万元,合计为18,958.14万元。本次收购贵州路发股权后,贵州路发将成为公司全资子公司,公司对上述业绩承诺事项进行了豁免,请投资者注意投资风险。

  同时,公司在与贵州路发签订的协议中给予了贵州路发回购权,在三年对赌期到期后,贵州路发及其原股东有权以增资价款2亿元加上8%的年利率进行回购,回购后业绩承诺赔偿无需再履行,即贵州路发或原股东向公司支付24,800万元可回购公司2019年增资的20%股权。本次收购贵州路发股权后,贵州路发成为了公司全资子公司,贵州路发及其原股东同样放弃了回购的约定,请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)基本情况

  2021年1月7日,公司与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰(以下合称“转让方”)签署《梁红革、梁绍荣、梁迪峰与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于贵州路发实业有限公司60%股权之股权转让协议》(以下简称“协议”)。参照中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司拟收购贵州路发实业有限公司(剥离有关资产负债后)股权项目估值报告》(以下简称《估值报告》)(中水致远评咨字【2020】第020055号),经双方协商一致,公司拟以人民币75,750万元受让梁红革、梁绍荣、梁迪峰合计持有贵州路发的60%股权。扣除转让方对贵州路发应付款项19,700万元后,公司实际应支付转让方合计56,050万元,本次支付资金来源为公司自有资金和银行贷款。股权转让前,公司持有贵州路发40%股权;股权转让后,公司持有贵州路发100%股权,贵州路发成为公司全资子公司,纳入合并报表范围(核算方法由权益法转为成本法)。

  (二)董事会审议情况

  上述交易经公司第五届董事会第十二次(临时)会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准。

  (三)本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需相关部门审核批准。

  (四)董事会授权公司经营层办理具体投资事宜。

  二、交易方的基本情况

  梁红革,男,中国国籍,身份证号:52252219660928****,住所:贵州省开阳县金中镇开磷社区轩辕寺****。现任贵州路发执行董事,贵州路发的控股股东、实际控制人。

  梁绍荣(梁红革之父),男,中国国籍,身份证号:52252219410912****,住所:贵州省开阳县金中镇开磷社区晏家寨****,现已退休。

  梁迪峰(梁红革之子),男,中国国籍,身份证号:52012119920316****,住所:贵州省贵阳市南明区建筑巷****,现任贵州路发副总经理。

  通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,未发现交易对方被列入失信被执行人名单。

  经公开途径网站查询并经三位交易相对方及公司的书面确认,本次交易的交易相对方,与公司、公司2020年第三季度末的前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间除本次股权转让交易外,不存在关联关系,在产权、业务、债权债务等方面亦不存在其他相关利益关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  1、统一社会信用代码:91520121215723476F;

  2、名称:贵州路发实业有限公司;

  3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

  4、住所:贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾;

  5、法定代表人:梁红革;

  6、注册资本:11,666.67万元;

  7、成立日期:1996年09月06日;

  8、经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。磷矿石开采(仅限于分支机构)、销售;硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销;二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品(不含危险物品)零售;房地产开发经营;白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸的(凭前置许可证)生产和销售;装卸、搬运服务。

  贵州路发系本公司最大的磷矿石供应商,地处贵州省开阳县,目前拥有明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.38平方公里的磷矿采矿权,该矿区属我国高品位优质磷矿富矿区。

  (二)主要股东情况

  ■

  (三)主要财务数据

  单位:万元

  ■

  容城会计事务所(特殊普通合伙)对上述数据进行了审计并出具了审计报告。

  贵州路发至今不存在较大的非经常性损益的情况。

  2019年至今,贵州路发处于亏损状态的原因:(1)2020年受新冠疫情影响,全国实行人员、道路封闭,贵州路发井下工人长时间无法返岗,严重影响矿山生产;(2)2019年下半年至2020年雨季持续时间长,雨量大,造成路段山体滑坡,矿石运输受阻,产销量减少;(3)磷矿石价格处于低位,且矿山的刚性成本较大。

  (四)评估

  贵州路发(剥离有关资产负债后)净资产账面价值39,976.53万元,根据具备证券从业资格资质的中水致远资产评估有限公司出具的《估值报告》(中水致远评咨字【2020】第020055号),截至 2020 年8月31日(估值基准日),采用资产基础法估值为127,942.17万元,增值87,965.64万元。增值主要因素如下:

  1、固定资产

  账面价值13,315.23万元,估值45,552.63万元,增值32,237.39万元,其中:

  (1)房产建筑物类资产增值30,407.72万元,主要原因为:

  ①委估井巷工程和部分矿山辅助设施在长期待摊费用(账面价值10,048.40万元)中核算,本次将该部分长期待摊费用评估为零,相关资产纳入固定资产-房屋建筑物类资产中进行估值;

  ②建设时间较早的建筑工程中的人工费及材料价格上涨导致重置价值上升;

  ③部分房屋建筑类资产折旧年限短于估值经济使用年限。

  (2)机器设备类资产增值1,829.67万元,主要原因为:

  ①部分机器设备折旧年限短于估值经济使用年限;

  ②部分机器设备市场价格有所上涨;

  ③机器设备重置成本考虑了工程建设需要分摊的其他费用和资金成本。

  2、长期待摊费用

  长期待摊费用账面价值19,971.33万元,估值9,922.93万元,减值10,048.40万元,主要原因是对长期待摊费用中核算的明泥湾矿建工程10,048.40万元相关资产在固定资产构筑物和井巷工程中估值。固定资产和长期待摊费用合计增值22,188.99万元。

  3、无形资产

  账面价值28,415.87万元,估值94,200.00万元,增值65,784.13万元,主要原因为:矿业权账面值为取得时缴纳的价款,本次采用折现现金流量法估值,由于委估矿业权储量大、品位高,未来收益状况较好导致估值增值。

  (五)根据贵州路发提供的2020年9月25日在贵阳市不动产登记中心查询结果、2020年10月12日在开阳县不动产登记中心查询的结果,贵州路发目前持有的已进行不动产权属登记的房屋土地上,除为贵州路发自身的借款进行抵押之外,没有对外进行抵押担保的情况。

  根据公开资料的查询,未发现贵州路发对外提供动产、矿业权抵押担保或者是应收账款质押的情况。

  贵州路发公司章程等文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  (六)由于本次收购的交易标的为贵州路发60%的股权,交易完成后贵州路发成为司尔特的全资子公司,其作为债权人、债务人的主体地位不发生变化,原由贵州路发享有或承担的债权债务在本次交易交割后仍然由其继续独立享有和承担。

  (七)根据2020年9月27日查询的贵州路发《企业信用报告》(NO.B2020092710233072662122)、银行询证内容,未发现贵州路发存在对外提供给担保或提供财务资助的情况。根据本次股权收购的贵州路发专项《模拟财务报表审计报告》及贵州路发最近一期的财务报表数据情况,未发现贵州路发存在可能构成对外进行财务资助的其他应收账款情况。贵州路发及交易相对方已经出具书面确认文件,确认截止2021年1月13日,贵州路发不存在对外提供担保或财务资助的情况。

  (八)公司目前的主营业务为各类肥料的研发、生产、加工和销售,与本次股权转让的三位自然人交易对方之间不存在业务上的往来关系。公司一直从贵州路发购买磷矿石作为生产原料,是贵州路发的主要销售客户,双方之间存在业务往来关系,本次收购后,贵州路发将成为公司全资子公司,公司将对贵州路发进行合并报表。

  四、所涉明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权的情况

  (一)已取得贵州省国土资源厅核发的《采矿许可证》,基本情况如下:

  1、证号:C5200002011046120111272

  2、采矿权人:贵州路发实业有限公司

  3、地址:开阳县金中镇吉乐湾

  4、矿山名称:开阳县永温乡明泥湾磷矿

  5、经济类型:有限责任公司

  6、有限期限:17年3个月,自2014年1月至2031年4月

  7、开采矿种:磷矿

  8、开采方式:地下开采

  9、生产规模:80万吨/年

  10、矿区面积:4.5602平方公里

  (二)矿业权取得方式和时间、最近三年权属变更的方式、时间和审批部门及最近一期末账面价值

  2011年4月28日,贵州省国土资源厅以黔国土资矿证字[2011]112号批准开阳县永温乡明泥湾磷矿80万吨/年生产规模采矿权。近三年权属未发生变更。

  最近一期期末账面价值:截至2020年8月31日,该采矿权账面价值10,423.93万元(未审计)。

  (三)矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品或者服务的用途、销售方式

  1、资源类型:磷矿石(海相沉积磷块岩)

  2、开采方式:地下开采(采用竖井斜坡道联合开拓方式)

  3、主要产品:磷矿石

  4、用途:主要用于磷肥及磷深加工系列产品

  5、销售方式:对外销售和内部使用

  (四)矿业权的矿区范围、矿区面积、矿产资源储量情况、资源品位

  地理位置:明泥湾磷矿位于贵州省开阳县城北西约14km(直距)处,隶属开阳县永温乡安大村所辖,地理坐标为:东经106°51′22″~106°53′00″,北纬27°10′30″~27°11′45″。

  储量:中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2006年8月提交的《贵州省开阳县永温乡明泥湾磷矿勘查地质报告》及2008年3月扩界详查报告,该报告通过评审并已备案,评审备案的资源储量合计为3,699.45万吨。截止 2019 年底,保有资源储量(332+333+334)合计为 959.63 万吨,目前正常经营。

  品味:矿区磷矿石品位大于30%。

  (五)矿业权未存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

  (六)本次交易涉及规定的矿业权各项费用已缴清。

  (七)项目审批均已取得项目审批、安全、环保审批。

  矿产资源不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形,也未受到其他任何处罚。

  (八)矿业权近三年的具体经营情况如下:

  2017年-2019年实现主营业务收入(不包括内部使用部分)分别为22,041.69万元、21,403.80万元、20,771.08万元;实现净利润(不包括内部使用部分)分别为1,215.00万元和3,895.90万元、647.38万元。(未审计)

  (九)矿业权投资的合规性

  矿业权并未发生转让,仍属于贵州路发所有,因此,本次收购事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

  (十)矿业权投资的生效条件

  矿业权并未发生转让,仍属于贵州路发所有,矿权人未发生变更,故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。

  五、所涉永温8.38平方公里的磷矿采矿权的情况

  (一)已取得贵州省自然资源厅核发的《采矿许可证》,基本情况如下:

  1、证号:C5200002020076110150232

  2、采矿权人:贵州路发实业有限公司

  3、地址:贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾

  4、矿山名称:贵州省开阳县永温磷矿

  5、经济类型:有限责任公司

  6、有限期限:30年,自2020年7月至2050年7月

  7、开采矿种:磷矿

  8、开采方式:地下开采

  9、生产规模:300万吨/年

  10、矿区面积:8.3091平方公里(矿区范围与贵州路发明泥湾磷矿相连)

  (二)矿业权取得方式和时间、最近三年权属变更的方式、时间和审批部门及最近一期末账面价值

  2020年7月13日,贵州路发获得贵州省自然资源厅核发的采矿许可证。最近三年权属未发生变更。

  (三)矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品或者服务的用途、销售方式

  1、资源类型:磷矿石(沉积型磷矿床)

  2、开采方式:坑采

  3、主要产品:磷矿石

  (四)矿业权的矿区范围、矿区面积、矿产资源储量情况、资源品位

  地理位置:永温磷矿位于贵阳市北北东20°方向直距约60km 处,行车距离约 110km,行政区划隶属开阳县永温乡所辖。矿区极值地理坐标:东经 106°52′41″~106°54′08″,北纬27°10′30″~27°12′38″。

  2017 年 5 月 31 日,内蒙古科瑞资产评估有限公司受贵州省国土资源厅委托提交了《贵州省开阳县永温磷矿勘探探矿权评估报告》,2016 年 4 月 21 日,国土资源部矿产资源储量评审中心出具了《贵州省开阳县永温磷矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书(国土资矿评储字〔2016〕16 号),评审结果为:截至 2016 年 2 月 29 日,永温磷矿保有资源储量(160~-550m)为10,430 万吨,平均品位(P2O5)为 30.96%。由于永温磷矿为在建矿山,保有资源储量未动用。

  (五)矿业权未存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

  (六)本次交易涉及规定的矿业权各项费用已缴清。

  (七)矿业权投资的合规性

  矿业权并未发生转让,仍属于贵州路发所有,因此,本次收购事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

  (八)矿业权投资的生效条件

  矿业权并未发生转让,仍属于贵州路发所有,矿权人未发生变更,故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。

  六、协议的主要内容

  甲方:梁红革、梁绍荣、梁迪峰

  乙方:安徽省司尔特肥业股份有限公司

  标的公司:贵州路发实业有限公司

  (一)价格和金额

  双方同意根据中水致远资产评估有限公司出具的《估值报告》(中水致远评咨字【2020】第020055号),目标公司100%股权的估值为127,942.17万元。经双方协商一致,目标公司100%股权整体作价126,250万元,双方以此为基础确定目标股权的股权转让价款。

  目标公司剥离化工厂业务等资产产生的债权,以及转让方及其关联方对目标公司债务,由转让方负责对目标公司偿付,并委托受让方从股权转让款中扣除并直接支付给目标公司,扣除上述款项后,受让方实际应付转让方股权转让款总额56,050万元。

  (二)付款方式

  1、自本协议生效之日起5个工作日内,受让方支付股权转让价款总额56,050万元的10%即首笔本次股权转让价款5,605万元。

  2、约定完成交接工作且目标公司60%股权过户至受让方名下,全部股权过户的工商登记办理完毕后5个工作日内,受让方支付股权转让价款总额56,050万元的50%即转让款为28,025万元。

  3、转让方协助目标公司完成如下事项后5个工作日内,受让方支付股权转让价款总额56,050万元的15%即转让款为8,407.5万元。

  (1)完成路发实业生产经营所必备资质的办理工作,包括但不限于明泥湾磷矿生产所需全部建设用地、用房的不动产权证(或国有土地使用权证、房屋产权证)、安全生产许可证及全部环保手续(即环评手续、依据环保部分的批复配建环保设施并完成环保验收、排污许可手续)等,并经乙方书面确认;相关证照的办理费用由目标公司承担;(2)转让方按照受让方的要求完成化工业务及与矿山经营无关的资产剥离工作并取得资产剥离所涉及的目标公司债权人出具的关于同意上述资产剥离及债务清偿安排的书面函件;(3)完成目标公司交割日前全部债权(详见附件:目标公司债权明细表)的清收工作并经乙方或乙方的年报审计机构书面确认;(4)目标公司完成董事会改选,且改选后的董事会任命的新的管理团队全面接管明泥湾矿开采和管理工作及永温矿的管理工作,并自接管之日起明泥湾矿安全开采满30天。

  自具备上述条件之日起,上述8,407.5万元转让款视为受让方对转让方负债,并按照年利率4%开始计息。该等负债与约定的最后一期股权转让款同时到期。

  4、转让方协助目标公司完成对路发实业拥有的明泥湾矿和永温矿的矿业权合并的全部手续,取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于两矿合并的批复文件并经乙方书面确认后,受让方将支付股权转让价款总额56,050万元的15%即转让款为8,407.5万元。自具备上述条件之日起,上述8,407.5万元转让款视为受让方对转让方负债,并按照年利率4%开始计息。该等负债与约定的最后一期股权转让款同时到期。

  若本协议生效之日起12个月内转让方协助完成路发实业的矿业权合并相关手续,并取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于矿业权合并的批复文件,则受让方额外奖励梁红革壹亿元。

  5、自登记日起满三年,且转让方完成上述条款约定后5个工作日内,受让方支付股权转让价款总额56,050万元的10%即股权转让价款为5,605万元。

  (三)损益期间约定

  双方同意,自基准日至交割日期间,目标公司在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归受让方所有,亏损应当由转让方补足。期间损益金额以具有证券从业资格的会计师事务所审计为准。但因转让方违反本协议相关约定及承诺造成的损失全部由转让方承担。

  (四)主要承诺

  1、股权转让方承诺,贵州路发截至本协议签署日拥有的明泥湾矿及永温矿总保有资源量不低于11,298.46万吨,若低于上述数量,则实际可采储量差额由股权转让方补偿,补偿金额按照差额乘以人民币5元/吨计算,股权转让方对于上述补偿义务承担无限连带责任。

  2、对于2019年7月《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之增资扩股协议》中梁红革、梁绍荣、梁迪峰对目标公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定,乙方同意在履行该等事项相关股东大会批准程序的条件下放弃对甲方业绩及开采量承诺的权利主张,甲方对等放弃股权回购权利主张。

  3、自本协议签订之日起至交割日,转让方同意将所持股权的表决权授予受让方,同时由受让方成立接管小组行使目标公司董事会职权,成员三名,其中受让方委派两人,转让方委派一人,全面负责目标公司的决策和经营管理。双方对重大事项未达成一致的,以受让方意见为准。

  (五)生效条件

  本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并自公司董事会、股东大会审议批准本次交易之日起生效。

  七、涉及收购的其他安排

  1、人员安置

  公司将在完成后收购后对贵州路发董事会进行改选,并且任命新的管理团队接管路发实业的生产经营工作。此外,公司和交易对方在协议中约定:“转让方应当在本协议签订后组织目标公司对目标公司及其子公司的全体员工进行胜任能力评估,评估结果及相关资料应当及时提交给受让方,并需经股权受让方书面确认。对于经评估后不符合要求的员工(包括冗余人员等)由股权转让方负责进行劝退,劝退工作及拟劝退员工的安置工作应于交割日前完成,所需全部费用由转让方承担,受让方有权从剩余收购款中进行等额扣除;扣除后视为受让方已履行相应的股权转让价款支付义务,剩余员工的劳动合同续展工作(如需)也应于股权交割日前完成。”

  2、交易完成后,公司与交易对方不存在关联交易和同业竞争的情况,收购资产项目与募集资金所列示项目无关。

  八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)磷矿特别是含磷30%以上的优质磷矿石是不可再生资源,具有很强的的区块性。世界上除突尼斯、摩洛哥、美国等少数几个国家富有储量以外,资源十分稀缺。我国优质磷矿石主要分布在贵州、云南、湖北等省地,而美国磷矿石开采及化工生产已大部分停产,突尼斯、摩洛哥磷化工因环保与磷石膏堆放问题也连续限产减产,我国磷化工也因环保及磷石膏堆放场地与就地消化问题无法扩大生产。为既要满足磷铵生产又要减少磷石膏产量,就必须使用优质磷矿石生产以减少磷石膏产量,贵州路发所属两个矿山是国内不可多得的优质资源。根据公司生产工艺特点与生产装置及生产磷复肥需要,每年需从贵州等地采购优质磷矿石以满足生产所需,而贵州路发一直是公司优质磷矿石主要供应商之一。本次股权转让保证了公司生产所需的主要原材料磷矿石的供应,对公司产业链向上游延伸具有重要的战略意义,也为公司今后的快速发展奠定了坚实的基础。

  (二)公司拟以自有资金和银行贷款资金受让梁红革、梁绍荣、梁迪峰持有的贵州路发60%股权,不会对公司的财务状况产生不良影响。

  九、备查文件

  (一)第五届董事会第十二次(临时)会议决议;

  (二)《梁红革、梁绍荣、梁迪峰与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于贵州路发实业有限公司60%股权之股权转让协议》。

  (三)上市公司交易情况概述表

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十日

本版导读

2021-01-21

信息披露