海航基础设施投资集团股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告

2021-01-21 来源: 作者:

  股票代码:600515 股票简称:海航基础 公告编号:临2021-002

  海航基础设施投资集团股份有限公司

  第九届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议于2021年1月20日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年1月8日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持,应到9人,实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

  会议审议并通过了以下事项:

  1、《关于子公司海航机场集团有限公司收购德国海航机场集团有限公司股权暨关联交易的议案》;

  公司董事会在审议以上议案时,关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决。

  该议案表决结果:同意3票;弃权0票;反对0票。

  具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司海航机场集团有限公司收购德国海航机场集团有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-004)。

  独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  2、《关于子公司儋州海航投资开发有限公司收购洋浦国兴游艇制造有限公司股权暨关联交易的议案》。

  公司董事会在审议以上议案时,关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、姚太民先生、杨惟尧先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决。

  该议案表决结果:同意3票;弃权0票;反对0票。

  具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司儋州海航投资开发有限公司收购洋浦国兴游艇制造有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-005)。

  独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  

  股票代码:600515 股票简称:海航基础 公告编号:临2021-003

  海航基础设施投资集团股份有限公司

  第九届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第八次会议于2021年1月20日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年1月8日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到3人,实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过以下事项:

  1、《关于子公司海航机场集团有限公司收购德国海航机场集团有限公司股权暨关联交易的议案》;

  该议案表决结果:同意3票;弃权0票;反对0票。

  具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司海航机场集团有限公司收购德国海航机场集团有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-004)。

  2、《关于子公司儋州海航投资开发有限公司收购洋浦国兴游艇制造有限公司股权暨关联交易的议案》

  该议案表决结果:同意3票;弃权0票;反对0票。

  具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司儋州海航投资开发有限公司收购洋浦国兴游艇制造有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2021-005)。

  特此公告。

  海航基础设施投资集团股份有限公司监事会

  2021年1月21日

  

  股票代码:600515 股票简称:海航基础 公告编号:临2021-004

  海航基础设施投资集团股份有限公司

  关于子公司海航机场集团有限公司

  收购德国海航机场集团有限公司股权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称“海航基础”、“公司”、“本公司”)子公司海航机场集团有限公司(以下简称“机场集团”)拟与关联方海南航旅交通服务有限公司(以下简称“航旅交通”)签订股权转让协议,航旅交通将所持有的HNA Airport Group GmbH(德国海航机场集团有限公司,以下简称“德国海航机场集团”)100%的股权作价人民币5.00亿元出售给机场集团。本次交易构成关联交易,且实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%,故本次交易无需提交股东大会审议。

  ● 因本次交易标的为海外公司,可能面临新型冠状病毒、监管政策、市场变化、经营管理、技术等不确定性因素带来的风险。

  ● 本次交易价格将根据中威正信评咨字(2020)第5022号《咨询报告》的出具报告日2020年9月10日作为汇率基准日,即以中国人民银行银行间外汇市场中间价1欧元对人民币8.0672元进行换算,换算后的金额为人民币68,451.96万元人民币,经双方协商一致以人民币5.00亿元作为交易对价(即为按照汇率基准日换算后评估值的73.04%)。

  一、关联交易概述

  德国海航机场集团持有的主要资产为德国法兰克福哈恩机场(Flughafen Frankfurt-Hahn GmbH,以下简称“哈恩机场”)82.5%股权,公司基于看好哈恩机场未来的发展潜力,看好其在区位条件、2550亩土地优先确权权益等方面的优势,为进一步拓展机场及临空产业业务,增强公司盈利能力,并解决同业竞争问题,公司子公司机场集团拟与关联方航旅交通签订股权转让协议,航旅交通将所持有的德国海航机场集团100%的股权作价人民币5.00亿元出售给机场集团。

  因机场集团和航旅交通属同一实际控制人控制,为关联方,上述交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  因机场集团和航旅交通属同一实际控制人控制,为关联方,实际控制人均为海南省慈航公益基金会。

  (二)关联人基本情况

  1、公司名称:海南航旅交通服务有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、成立时间:2009年7月27日

  4、注册资本:2,050,000万元

  5、法定代表人:王贞

  6、注册地址:海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

  7、经营范围:交通设施的投资、改造;旅游、商业资源的投资、管理;安全保障体系或管理体系的咨询、服务培训。

  8、最近一年主要财务指标(未经审计):

  单位:人民币万元

  ■

  9、与上市公司之间债权债务关系:截止2020年12月31日,海航基础子公司应付航旅交通人民币432.35万元(未审数据)。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)标的公司情况

  1、公司名称:HNA Airport Group GmbH(德国海航机场集团有限公司)

  2、企业性质:境外中资企业

  3、成立时间:2017年3月1日

  4、注册资本:50万欧元

  5、法定代表人:王贺新

  6、注册地址:Sprendlinger Weg 1 63303 Dreieich

  7、主要股东及其持股比例:海南航旅交通服务有限公司持股100%

  8、经营范围:机场运营、管理和投资;航空业务开发和经营;旅游、商业资源的投资、管理。

  9、最近一年的主要财务指标(数据经具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审定):

  单位:人民币万元

  ■

  注:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用年度平均汇率折算。

  10、标的公司及其子公司股权关系

  ■

  11、标的公司持有的主要资产和负债情况

  截止2019年12月31日,德国海航机场集团总资产9.07亿元,其中:固定资产60,868.40万元,主要为房屋及建筑物31,156.48万元、机器设备28,838.00万元;投资性房地产6,511.03万元,均为房屋和建筑物;应收账款6,401.93万元,含应收关联方HHN Airport Technology GmbH应收款49.54万元;其他应收款6,065.91万元,含应收关联方HHN Airport Technology GmbH 316.58万元、应收关联方海南航旅交通服务有限公司81.64万元。

  总负债5.62亿元,其中:长期应付款25,035.62万元,主要为应付关联方海南航旅交通服务有限公司资金拆借16,433.69万元、应付融资租赁款9,041.04万元;长期应付职工薪酬11,584.06万元,主要为离职后职工福利7,398.05万元、其他长期福利4,186.01万元;应付账款6,590.42万元,无关联方应付款项;其他应付款2,400.90万元,含应付关联方HHN Airport Technology Gmbh 644.53万元、应付关联方海口美兰国际机场有限责任公司70.34万元。

  主要资产负债明细表如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,即使用2019年12月31日汇率折算。

  截止本公告披露日,德国海航机场集团应收关联方非经营性往来款81.64万元,将于股权转让协议签订后10个工作日内完成清理;应付关联方非经营性往来款1.83亿元,主要为前期收购哈恩机场82.5%股权时拆借关联方资金导致(未经审计)。

  (二)其他相关情况

  航旅交通所持有的德国海航机场集团100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。德国海航机场集团不涉及对外担保的情况。

  四、交易合同的主要内容

  转让方(以下称:“甲方”):海南航旅交通服务有限公司

  受让方(以下称:“乙方”):海航机场集团有限公司

  甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定,经协商一致,就转让股权事宜,达成如下协议:

  第一条、股权转让方式

  1、甲方持有标的公司100%股权。

  2、甲方同意将其所持标的公司的100%股权转让给乙方,乙方同意全部受让。

  第二条、股权转让价款

  经双方协商一致,以中威正信(北京)资产评估有限公司海南分公司出具的《德国海航机场集团有限公司(HNA Airport Group GmbH)股东全部权益市场价值咨询报告》为参考,截止咨询基准日2019年12月31日委估公司净资产公允价值为欧元8,485.22万元,经双方协商一致,选取本次出具报告日2020年9月10日作为汇率基准日,即以中国人民银行银行间外汇市场中间价1欧元对人民币8.0672元进行换算约为人民币68,451.96万元人民币,经双方协商一致,确定目标公司股权转让价款总计为50,000.00万元人民币(大写:伍亿元整人民币),乙方同意以人民币50,000.00万元(大写:伍亿元整人民币)的价格受让甲方持有的标的股权。

  第三条、股权的交割时间及方式

  1、本协议经生效后30日内,乙方支付给甲方60%股权转让款,即人民币30,000.00万元,甲方需在收到第一笔股权转让款30日内完成以下事项:甲方收到款项后应协助并敦促标的公司及时向公司登记机关申请办理工商变更登记手续,并确保在股权交割日之后30个工作日内完成标的股权转让所涉及的全部工商变更登记手续,以及标的公司剩余所有资料及实体物品的移交。

  2、完成标的公司工商变更、文件交接及管理交接后10日内,乙方向甲方支付40%股权转让价款人民币20,000.00万元。

  第四条、过渡期

  1、本协议约定的过渡期为本协议签署日至目标公司股权工商变更完成日(下称“股权工商变更日”)。

  2、在过渡期内,甲方应按照一个尽职管理者的标准管理经营目标公司,不得故意损毁、转移目标公司资产(包括但不限于已提交给乙方的目标公司资产清单内的资产)。

  3、在过渡期内,除本协议特别约定外,未经乙方书面许可,甲方不得以目标公司对外提供担保、签署或解除合同、处分债权、录用新员工、调整薪酬,不得以目标公司全部或部分资产为标的与他人签署任何转让、合作协议,亦不得对目标公司全部或部分资产作出质押、抵押及托管等处分措施。

  4、过渡期内,甲方不得将其持有目标公司的股权质押给任何第三方,不得实施对目标公司股权存在权益受损和转让障碍的行为。

  5、过渡期内,目标公司的所有对外开展合作所需签署文件、协议均需甲乙双方法定代表人签字确认同意方可生效。

  6、如甲方违反上2、3及4约定,乙方有权要求甲方赔偿因此而造成乙方的一切损失。

  第五条、债务的承担

  1、股权工商变更日前目标公司存在的债务由甲方承担,股权工商变更日后目标公司形成的债务由乙方承担。

  2、甲方承诺并保证,截止股权工商变更日(含该日),目标公司无任何实际债务及任何隐性债务,包括但不限于:

  (1)目标公司不存在合同、协议中属于目标公司应尽义务而目标公司尚未承担的支出;

  (2)目标公司已取得的各项权利证书不存在任何的瑕疵和应付未付的款项;

  (3)目标公司不存在其它任何未知的负债、诉讼、仲裁、行政款项补交(包括但不限于工商、质检、环保、社保及住房公积金)及处罚、索赔(包括但不限于安全生产事故、产品质量事故、劳动纠纷及各类诉讼/仲裁)、其他需由公司承担的款项等使其股东权益受损之事项。

  3、如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而形成的任何债务而给乙方或目标公司带来的损失、损害,乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿乙方或目标公司所遭受的全部损失,该等赔偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。

  第六条、税费的承担

  1、如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而给目标公司带来的税务问题,从而导致目标公司遭受的损失(包括但不限于税款补缴、罚款和为恢复正常纳税状态而发生的费用),不论任何原因,均由甲方全额承担。

  2、甲乙双方同意因本协议项下之股权转让所发生的税费由双方按照国家法律法规的规定各自承担。

  3、如因甲方不严格履行上述1、2约定义务或者依照法律规定先行由乙方或者目标公司支付的,乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿/补偿乙方或目标公司所遭受的全部损失,该等赔偿/补偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。

  第七条、保密条款

  1、本协议书内容和履行本协议而获悉的对方信息属于保密信息,保密期限为长期。

  2、未经另一方书面同意,任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方可以向有需要知道并同意严格遵守本条保密义务的专业顾问披露保密信息(但须要求该等专业顾问遵守本合同约定的保密义务),或依法提交给任何相关审批或监管部门。

  3、任何一方违反保密约定泄露保密信息(上述2约定接受保密信息的专业顾问的泄密行为,视为披露方的泄密行为),应赔偿对方因此遭受的损失。

  第八条、协议生效

  本协议经甲乙双方盖章和法定代表人或授权代表签字之日起成立,提交海航基础董事会审议通过后生效。

  第九条、违约责任

  1、如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证和承诺或未按本协议履行义务,而使另一方遭受损失,则守约方有权要求违约方予以赔偿;赔偿范围包括但不限于实际损失、律师费及其它实现赔偿请求权的费用。

  2、若本协议项下之股权因国家或地方政策、其他不可抗力原因不能转让,致使本协议项下合作目的不能实现的,则本协议自动解除,各方均不承担任何违约责任。

  第十条、不可抗力

  1、由于不可抗力原因导致无法履行本协议的,不视为违约,并可以免除相关责任,但一方因迟延履行合同义务后遭受不可抗力的除外。

  2、遭受不可抗力的一方应立即通知对方,并在不可抗力消除后15天内将有权机关出具的发生不可抗力的有效证明提供给对方。

  3、因不可抗力导致本协议不能履行的,双方应协商决定延期履行或者解除本协议。

  第十一条、其他约定

  1、甲方同意本协议签订之日起不得唆使或促使或接受任何第三方与其达成与本协议类似的交易,如收到类似的查询或要约,应立即通知乙方,并应停止继续与该等第三方接触。

  2、本协议未尽事宜,双方另行协商一致后签订书面补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力,约定不一致的,以补充协议约定为准。

  3、本协议附件与本协议构成不可分割的整体。

  4、本协议壹式四份,甲乙双方各执两份,具有同等法律效力。

  五、关联交易的评估及定价情况

  (一)公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威正信(北京)资产评估有限公司对海航机场集团有限公司拟购买德国海航机场集团股权涉及德国海航机场集团股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了咨询计算,并出具了中威正信评咨字(2020)第5019号《咨询报告》。

  (二)评估基准日:2019年12月31日;

  (三)评估方法:资产基础法;

  企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体咨询过程中,根据咨询对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法三种资产咨询基本方法的适用性,恰当选择一种或多种咨询基本方法。

  企业价值中的资产基础法,是指对被咨询企业咨询基准日的资产负债表为基础,合理计算企业表内表外各项资产、负债价值,确定咨询对象价值的咨询方法。

  经过评估师对德国机场集团有限公司企业本身、市场及相关行业的了解和分析,认为境内股权转让市场上的交易公司与德国海航机场集团对比,资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和德国海航机场集团接近的基本没有,难以选取具有可比性的参照物,无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例,因此德国海航机场集团的股东全部权益不具备采用市场法的条件;且由于德国机场集团无实体经营收入,主要靠长期股权投资获利,经分析长期股权投资后,近年哈恩机场连续亏损,咨询基准日后的总体经营目标和及发展方向尚在调整中、未来持续性收益等数据无法准确预测,故也不具备采用收益法的条件。

  由于被评估单位的全部资产及负债资料清晰,并且资产和负债的价值均可单独选用适当的方法进行计算,具备资产基础法的条件,因此,本次评估咨询选用资产基础法对股东全部权益价值进行计算。

  (四)评估范围:德国海航机场集团截止2019年12月31日经审计后的资产负债表中反映的全部资产和负债,即总资产2,460.63万欧元,总负债2,356.12万欧元,净资产104.51万欧元。

  (五)评估结果

  经计算,德国海航机场集团股东全部权益市场价值在咨询假设前提下于咨询基准日2019年12月31日所表现的市场价值如下:

  资产账面价值为2,460.63万欧元,咨询价值为10,841.34万欧元,增值8,380.72万欧元,增值率340.59%。账面价值增值主要是由于持有的长期股权投资增值了8,380.72万欧元,增值率506.67%。长期股权投资增值明细情况如下:

  单位:欧元万元

  ■

  资产中长期股权投资增值最多的单位是哈恩机场,本次评估咨询报告中哈恩机场的咨询价值为11,960.45万欧元,增值6,277.08万欧元,增值率为110.45%。因德国机场集团对哈恩机场的持股比例为82.5%,所以德国机场集团对哈恩机场长期股权投资的咨询价值为9,867.37万欧元。哈恩机场的增值明细情况如下:

  金额单位:欧元万元

  ■

  固定资产增值主要为土地、房屋建筑物及机器设备的增值,其中:土地账面价值为2,073.07万欧元,咨询价值为3,302.58万欧元,增值1,229.51万欧元,增值率59.31%;房屋建筑物价值为4,891.08万欧元,咨询价值为9,949.46万欧元,增值5,058.38万欧元,增值率103.42%;机器设备账面价值为814.79万欧元,咨询价值为1,519.52万欧元,增值704.73万欧元,增值率86.49%。

  负债账面价值为2,356.12万欧元,咨询价值为2,356.12万欧元,无增减值变化。

  净资产账面价值为104.51万欧元,咨询价值为8,485.22万欧元,增值8,380.72万欧元,增值率8,019.29%。

  由于德国海航机场集团的主要资产为对哈恩机场的长期股权投资,根据会计准则,对持有子公司的长期股权投资采用成本法核算,即一直以投资时的出资额作为长期股权投资的价值,故哈恩机场净资产的变动未能体现在德国海航机场集团母公司报表的净资产上。经审计后的德国海航机场集团合并资产负债表中归母净资产为3,400.73万欧元,咨询报告中的净资产咨询价值为8,485.22万欧元,增值5,084.49万欧元,增值率149.51%。

  (六)关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次交易价格将根据中威正信评咨字(2020)第5022号《咨询报告》的出具报告日2020年9月10日作为汇率基准日,即以中国人民银行银行间外汇市场中间价1欧元对人民币8.0672元进行换算,换算后的金额为人民币68,451.96万元人民币,经双方协商一致以人民币5.00亿元作为交易对价(即为按照汇率基准日换算后评估值的73.04%)。

  六、相关资产收购后的经营发展计划及本次关联交易对公司的影响

  (一)相关资产收购后的经营发展计划

  1、自身运营计划

  ⑴ 引入其他低成本航空设立基地航空

  哈恩机场可满足500万人次的年旅客吞吐量,未来还计划开通欧洲、北非及中东在内的20个新的客运航点,将逐步加大哈恩机场与法兰克福主机场的综合交通接驳力度,从而吸引更多的欧洲本土低成本航空设立基地,扩大业务规模。

  ⑵ 加大货运开发力度,打造货运枢纽

  目前哈恩机场货运业务有50%以上都是由航空货运公司承接。2019年,哈恩机场已先后开通无锡=重庆=哈恩、乌鲁木齐=塔什干=哈恩2条中欧货运航线,分别与顺丰航空、金鹏航空等航司进行合作,完成货邮吞吐量19.5万吨,2020年,哈恩机场开通深圳=哈恩航线,每周7班,乌鲁木齐=阿拉木图=乌鲁木齐航线,每周七班。2020年货邮吞吐量25.8万吨,同比增幅32.3%。哈恩机场货运设施设备齐全,未来能满足50万吨的保障能力,可引入其他货运集成商并打造欧洲至亚洲及美洲的重要货运机场,目前联通中国航点包括上海,香港,深圳,郑州,天津,重庆,无锡,乌鲁木齐,石家庄,使其成为中国内地辐射欧洲航空货运市场的枢纽,发展潜力巨大。

  ⑶ 完善机场非航资源开发管理模式,提升机场总体收入

  本次收购标的德国海航机场集团持有的哈恩机场股权后,将合理规划、开发哈恩机场商业资源,引入符合旅客消费需求的商业业态和产品结构,提升候机楼商业收入和单位坪效。对油料、零售餐饮、广告、停车场、机场巴士等实现市场化运作,明确并统一收费标准,确保机场非航空性资源效益最大化。

  2、临空产业园开发

  根据项目并购签署《购置额外财产的期权协议》,哈恩机场拥有对机场周边约2550亩土地购买的期权(购买价格以评估为准),可用于临空产业开发,为公司未来发展临空产业提供强有力支持。目前哈恩机场尚未行使该项购买期权,本次股权转让后公司将择机行使该项购买期权。

  (二)本次关联交易对公司的影响

  1、收购标的资产具备区位优势,有利于海航基础未来临空产业发展

  本次拟收购的标的德国海航机场集团持有哈恩机场82.5%股权,哈恩机场是德国第五大货运机场,是欧洲第一大航空货运枢纽、第四大客运枢纽法兰克福机场的补充。2018年哈恩机场被评为德国西部区域最佳货运机场。哈恩机场周边临空产业区域拥有2,550亩土地可用于临空产业开发,项目并购附带对2,550亩土地优先确权权益。本次收购有助于公司拓展临空产业业务,增强公司盈利能力。

  2、收购标的资产有助于海航基础继续做大机场业务

  哈恩机场目前主要为低成本航空和货运航空提供服务,在欧洲及北非拥有50多个航点,使其成为欧洲大陆与北非、中东欧、东欧连接的主要货运枢纽。随着中德产业合作的大量增加,在今后一段历史时期内货运业务将有长期稳定的增长。本次项目并购有利于公司继续扩大机场管理半径,推动国内与国际良性互动发展。

  3、欧盟运营补贴将促进机场快速健康发展

  根据德国莱茵兰-普法尔茨联邦州政府与德国海航机场集团签署的《法兰克福哈恩机场股权转让协议》,明确了哈恩机场将获得投资补贴2,250万欧元。此外,莱茵兰-普法尔茨联邦州政府出具了两份《关于莱茵兰-普法尔茨州与海航机场集团有限公司股份购买协议的执行文件》,分别明确了哈恩机场将获得最高安全补贴2,700万欧元及最高运营补贴2,530万欧元。其中运营补贴发放以年度审计报告为依据,根据哈恩机场上一年实际亏损情况,由德国当地政府和审计师共同认定后决定补贴发放金额;安全补贴发放以年度审计报告为依据,按照每年哈恩机场安全类业务的实际支出给予补贴,每年不超过300万欧元;投资补贴发放则以哈恩机场项目报告为依据,按照项目实际总投资金额的50%发放补贴。截至目前,运营补贴已使用1,029万欧元、安全补贴已使用600万欧元,投资补贴尚未使用,合计尚有约5,851万欧元的补贴资金可供申请使用。

  目前尚未使用的5,851万欧元补贴额度中,未来哈恩机场可以申请总额2,250万欧元基础设施投资补贴,用于哈恩机场投资大型基建项目。以及2,100万欧元安全专项资金补贴,用于提升机场安全设施建设与项目维护改造,哈恩机场能够获得欧盟补贴支持,将有利于机场进一步完善基础设施建设,持续提升机场运营保障能力,为持续扩大航空客运、货运市场奠定坚实基础,实现机场可持续、健康发展。

  4、本次关联交易的交易价格以评估价格为基础,且不高于评估值,遵循市场化原则,定价公允合理,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。本次交易将以受限外部银行存款支付股权转让款,对公司资金周转压力较小。同时,不会形成公司及子公司新增的委托理财。

  本次收购完成后,德国海航机场集团将纳入公司合并财务报表范围,本次交易符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第九届董事会第九次会议审议了《关于子公司海航机场集团有限公司收购德国海航机场集团有限公司股权暨关联交易的议案》,关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、杨惟尧先生、姚太民先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决,以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了上述议案。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司独立董事就本次关联交易发表如下事前认可意见和独立意见:

  1、事前认可意见:

  《关于子公司海航机场集团有限公司收购德国海航机场集团有限公司股权暨关联交易的议案》的关联交易符合相关法律法规的规定,本次关联交易定价参考第三方评估机构评估结果确定,且不高于评估值。本事项属于关联交易,关联董事在审议议案时应遵循相关回避制度。我们同意提交公司第九届董事会第九次会议审议。

  2、独立意见:

  ⑴ 董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定;

  ⑵ 本事项属于关联交易,关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度;

  ⑶ 本次交易价格是根据中威正信(北京)咨询评估有限公司出具的《咨询报告》(中威正信评咨字(2020)第5022号)评估值作为定价依据,经双方协商一致,本次按照评估值的73.04%作为本次交易价格,现有交易价格已综合考虑新型冠状病毒对哈恩机场的运营影响,但不排除因新型冠状病毒疫情持续对哈恩机场的持续运营产生影响,提醒投资者关注该项不确定性因素带来的风险;

  ⑷ 本次收购德国海航机场集团100%股权,有利于拓展公司临空产业业务及基础设施建设投资开发运营,促进公司机场业务稳步发展。同时,收购哈恩机场后可以避免公司与关联方的潜在同业竞争;

  ⑸ 公司独立董事经审慎研究和独立判断,认为本次交易风险可控,本次交易公司将以受限外部银行存款支付股权转让款,有利于降低公司风险,此次交易对公司资金周转压力较小。

  八、对外投资风险分析

  因本次交易标的为海外公司,可能面临新型冠状病毒、监管政策、市场变化、经营管理、技术等不确定性因素带来的风险。

  九、备查文件

  (一)公司第九届董事会第九次会议决议;

  (二)公司第九届监事会第八次会议决议;

  (三)公司第九届董事会审计委员会第七次会议审计委员会对关联交易事项的书面审核意见;

  (四)经独立董事事前认可的声明;

  (五)经独立董事签字确认的独立董事意见;

  (六)众环审字[2020]170079号《德国海航机场集团有限公司审计报告(2019年度)》;

  (七)中威正信评咨字(2020)第5022号《咨询报告》;

  (八)《甲方:海南航旅交通服务有限公司;乙方:海航机场集团有限公司关于签订德国海航机场集团有限公司股权转让协议》。

  特此公告。

  海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  

  股票代码:600515 股票简称:海航基础 公告编号:临2021-005

  海航基础设施投资集团股份有限公司

  关于子公司儋州海航投资开发有限公司收购洋浦国兴游艇制造有限公司股权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称“海航基础”、“公司”、“本公司”)子公司儋州海航投资开发有限公司(以下简称“儋州海航投资”)拟与关联方北京天辰展示工程有限公司(以下简称“北京天辰”)签订股权转让协议,北京天辰将所持有的洋浦国兴游艇制造有限公司(以下简称“洋浦游艇”或“标的公司”)56.7322%的股权作价15,000.00万元出售给儋州海航投资。本次交易构成关联交易,且实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%,本次交易完成后,标的公司为海航资产管理集团有限公司提供的担保将变为公司子公司对关联方的担保,此项担保此前已在公司授权范围内,故本次授权不会增加公司对关联方担保的余额,且未超出2019年与关联方互保额度的授权,本次交易不会导致上市公司担保责任增加,故无需提交股东大会审议。

  ● 风险提示:本次交易尚需交易相关方履行审议程序后实施。本次交易实施结果存在不确定性,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  一、关联交易概述

  为把握海南自贸港政策机遇,积极布局船舶制造等临港产业相关业务,借助洋浦经济开发区的发展机遇及海航基础自身产业优势,逐步打造具备海南自贸港竞争格局的游艇制造基地,助力海南自贸港发展,公司子公司儋州海航投资已于2020年6月26日与关联方北京天辰、洋浦游艇共同签订增资协议,儋州海航投资出资人民币11,440.00万元对洋浦游艇进行增资,增资完成后儋州海航投资持有洋浦游艇43.2678%股权。

  近期,儋州海航投资拟与关联方北京天辰签订股权转让协议,北京天辰将所持有的洋浦游艇56.7322%的股权作价15,000.00万元出售给儋州海航投资。本次交易完成后,儋州海航投资将持有洋浦游艇100%股权。

  因北京天辰为关联方海航资产管理集团有限公司(以下简称“海航资管”)控股子公司,上述交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  因北京天辰为关联方海航资管控股子公司,上述交易构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、公司名称:北京天辰展示工程有限公司

  2、企业性质:其他有限责任公司

  3、成立时间:1994年5月19日

  4、注册资本:6,000万元

  5、法定代表人:蔡晶

  6、注册地址:北京市朝阳区安立路1号1幢一层116

  7、经营范围:专业承包;展览的策划、制作;信息咨询(中介除外);电脑刻字;彩扩服务;制冷空调工程设备的设计、安装、调试;销售装饰材料、五金交电、电器设备、百货、工艺美术品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8、最近一年主要财务指标(未经审计):

  单位:人民币万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  (一)标的公司情况

  1、公司名称:洋浦国兴游艇制造有限公司

  2、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  3、成立时间:2011年1月20日

  4、注册资本:26,440.00万元

  5、法定代表人:陈云华

  6、注册地址:洋浦保税港区瀚洋路西

  7、经营范围:一般项目:船舶制造;船舶销售;船舶租赁;船舶修理;船舶设计;船舶改装;国内船舶代理;国际船舶代理;船舶拖带服务;娱乐船和运动船制造;娱乐船和运动船销售;船舶港口服务;港口设施设备和机械租赁维修业务;装卸搬运;仓储设备租赁服务;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;石油制品销售(不含危险化学品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;市场调查;建筑工程机械与设备租赁;食用农产品零售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

  8、主要股东及其持股比例:

  ■

  9、最近一年又一期的主要财务指标(以下数据经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)海南分所审定):

  单位:人民币万元

  ■

  10、标的公司持有的主要资产和负债情况

  截止2020年7月31日,洋浦游艇总资产4.56亿元,主要资产包括其他应收款2.28亿元,其中:应收海航股权管理有限公司0.99亿元、洋浦国兴工程建设有限公司1.14亿元、其他2家关联方合计0.20亿元;在建工程1.84亿元,含建设洋浦游艇制造项目厂房、宿舍办公楼所支付的工程成本;无形资产0.38万元,为洋浦项目土地使用权,预付账款0.06亿元,为支付洋浦国兴工程建设公司预付工程款。

  总负债2.50亿元,主要负债包括其他应付款2.35亿元,含2.08亿元为关联方往来,其中:海航实业集团有限公司1.41亿元,海航资产管理集团有限公司0.44亿元等、其他8家关联方合计0.23亿元;递延收益0.15亿元,为早期购买土地政府补助0.18亿元,每年按36万递延转入其他收益。

  主要资产负债明细表如下:

  单位:人民币万元

  ■

  截止本公告披露日,洋浦游艇应收关联方非经营性往来款0.20亿元,应付关联方非经营性往来款0.32亿元,交易实施后,洋浦游艇将在30个工作日内清理上述关联方非经营性应收应付的往来款,关联应收应付轧差结算后洋浦游艇现金净支出0.12亿元。

  (二)其他相关情况

  1、北京天辰所持有的洋浦游艇56.7322%的股权不存在质押的情况;不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  2、海航资管向海口农村商业银行股份有限公司营业部(以下简称“海口农商行”)作为牵头行的12家金融机构申请社团借款6.5亿元,以洋浦游艇其名下持有的洋浦保税区港区D15-1-1地块180亩工业用地及地上在建工程、海南海岛临空产业集团有限公司其名下持有的海南大厦裙楼、三亚凤凰国际机场有限责任其名下持有的三处房产及相对应土地、儋州海航投资开发有限公司其名下持有的儋州海航迎宾馆房产及土地作为抵押担保,关联方海航基础控股集团有限公司以信用担保形式为上述借款提供连带责任担保。贷款期限为2017年3月15日至2020年3月15日,目前担保余额为6.79亿元,含逾期担保利息0.89亿元。

  目前,公司关联方正在与海口农商行等12家金融机构友好协商逾期项目展续期事宜,海口农商行等12家金融机构也未对相关抵押资产进行查封、冻结等限制行为,相关资产均处于正常运营状态。如该抵押担保事项涉及的资产被债权人海口农商行等12家金融机构申请通过查封等方式处分由此给公司造成利益损失的,相关损失赔偿将由海航资管承担。

  本次交易完成后,洋浦游艇对海航资管的担保将变为上市公司子公司对关联方的担保,此项担保此前已在公司授权范围内,故本次授权不会增加公司对关联方担保的余额,且未超出2019年与关联方互保额度的授权,本次交易不会导致上市公司担保责任增加。同时,为保障公司利益,海航资管以信用担保的方式为洋浦游艇提供反担保措施,以增强对上市公司的保障。保证范围包括:海航资管因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息(包括逾期罚息和复利)、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等),以及洋浦游艇及其他涉及此项担保的公司控股子公司因履行担保责任而发生的全部费用。

  四、股权转让协议的主要内容

  转让方:北京天辰展示工程有限公司(以下简称“卖方”)

  受让方:儋州海航投资开发有限公司(以下简称“买方”)

  卖方合法拥有洋浦国兴游艇制造有限公司(以下简称“标的公司”)的56.7322%股权,现卖方有意转让其持有标的公司的56.7322%股权,买方有意受让上述股权。根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定,买、卖双方本着平等自愿、互惠互利的原则,就标的公司56.7322%股权转让事宜,经平等协商一致,达成合作意向如下:

  (一)股权转让方式

  1、卖方持有标的公司56.7322%股权。

  2、卖方同意将其所持标的公司的56.7322%股权转让给买方,买方同意全部受让。

  (二)股权转让价款

  卖方同意根据本协议所约定的条件,以股权转让价款人民币15,000.00万元(大写:壹亿伍仟万元整)将其所持标的公司的56.7322%股权转让给买方。

  (三)股权的交割时间及方式

  1、本协议经生效后30日内,买方支付给卖方56.7322%股权款的60%,即9,000.00万元,卖方需于30日内将标的公司全部资料移交给买方,并完成标的公司股权过户。

  2、卖方将标的公司全部资料移交给买方且完成标的公司股权过户手续后的30日内,买方向卖方支付剩余40%股权款,即6,000.00万元。

  3、买方收到股权证明以及与该股权相关的资料后,协议各方共同办理股权转让手续,包括但不限于工商变更手续、股东名册变更手续等。

  4、在办理完股权转让手续后,卖方即不再享有该股权,买方即基于该股权在标的公司享有股东权利,承担股东义务。

  5、除本协议另有约定外,本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法规相关规定由各方各自承担。

  (四)违约责任

  1、如卖方、标的公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记,及实体交接义务的,买方有权暂停支付交易价款,并要求卖方按照交易价款万分之三每日的标准向买方支付违约金。

  2、在付款条件全部成就的前提下,因买方原因未按时支付应付款项的,买方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。

  3、除上文约定的违约责任外,任何一方若违反本协议,违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。

  4、就本协议约定的同一违约事项,守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。

  (五)不可抗力

  遭受不可抗力的一方应立即通知另一方,并提供遭受此种不可抗力及影响的适当证据,遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。如果不可抗力发生或影响的时间连续超过四个月以上时,任何与上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议,作为有关一方解除本协议的后果,各方相互不承担违约责任。

  (六)生效条件

  本协议经甲乙双方盖章和法定代表人或授权代表签字之日起成立,提交海航基础董事会审议通过后生效。

  (七)其他约定

  1、因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔,双方均应以友好信任的精神协商解决;若任何一方发出要求协商的书面通知后30日内仍未能通过协商解决,任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决。

  2、本协议一式陆份,各方各执贰份,递交当地工商局一份,标的公司留存一份,每份具有同等法律效力。

  五、关联交易的评估及定价情况

  (一)公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对北京天辰拟转让的洋浦游艇股权的资产价值进行了评估,并出具了《儋州海航投资开发有限公司拟收购洋浦国兴游艇制造有限公司56.73%股权所涉及洋浦国兴游艇制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”);

  (二)评估基准日:2020年7月31日

  (三)评估方法:资产基础法

  考虑到在国内流通市场中的上市公司中寻找在资产规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司的成交案例很困难,故难以采用市场法进行评估。

  被评估单位主要资产为在在建工程科目核算的洋浦游艇制造项目,该项目于2013年开工,建造时间长达5年,于2018年11月份停工,截止目前项目已复工建设。该项目建成以后的主要目的为生产游艇,由于项目尚处于建设阶段,各项配备尚需完善,游艇尚未开始建造,未来收入具有不确定性,故本次未采用收益法进行评估。

  综上所述,本次评估选用资产基础法。

  (四)评估范围:被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

  (五)评估结论:洋浦游艇评估基准日总资产账面价值45,567.65万元,评估价值50,328.54万元,评估增值4,760.89万元,增值率10.45%;总负债账面价值24,978.35万元,评估价值23,508.35万元,评估减值1,470.00万元,减值率5.89%;净资产账面价值20,589.30万元,评估价值26,820.19万元,评估增值6,230.89万元,增值率30.26%。

  (六)关联交易价格确定的一般原则和方法:

  根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的洋浦游艇股东全部权益价值为26,820.19万元作为参考依据,双方协商一致后,确定本次公司收购洋浦游艇56.7322%股权对应交易价格为15,000.00万元。

  六、相关资产收购后的经营发展计划及本次关联交易对公司的影响

  (一)相关资产收购后的经营发展计划

  洋浦游艇项目共计五栋生产厂房车间、一栋办公楼和一栋员工餐厅,建筑面积45,672.11㎡,项目已于2020年12月23日完成竣工验收。

  洋浦游艇项目将以游艇产业合作、仓储及综合办公业务进行布局,通过租赁及股权合作的方式引进游艇制造产业的上下游综合经营业务,打造为海南洋浦游艇综合产业园。

  (二)本次关联交易对公司的影响

  本次关联交易的交易价格以评估价格为基础,且不高于评估值,遵循市场化原则,本次交易均价与前次增资价格相同,定价公允合理,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。本次交易将以受限外部银行存款支付股权转让款,对公司资金周转压力较小。同时,不会形成公司及子公司新增的委托理财。

  本次公司购买股权是基于公司看好海南自贸港未来的发展前景,看好洋浦经济开发区在区位条件、港口物流、政策支持等方面的优势,看好未来港口船舶制造等相关临港业务的商业机遇,是公司积极参与海南自贸港的重要举措。本次收购有助于公司把握海南自贸港政策和市场机遇,增强公司盈利能力。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)本公司第九届董事会第九次会议审议了《关于子公司儋州海航投资有限公司收购洋浦国兴游艇制造有限公司股权暨关联交易的议案》,关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、杨惟尧先生、姚太民先生、冯勇先生、王敏先生已回避表决,以3票同意,0票反对,0票弃权,通过了上述议案。本次交易无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司独立董事就公司拟与关联方北京天辰签订股权转让协议事项,通过认真审阅有关材料,与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后,发表如下事前认可意见和独立意见:

  1、事前认可意见:

  《关于子公司儋州海航投资开发有限公司收购洋浦国兴游艇制造有限公司股权暨关联交易的议案》的关联交易符合相关法律法规的规定,本次关联交易定价参考第三方评估机构评估结果确定,且不高于评估值。本事项属于关联交易,关联董事在审议议案时应遵循相关回避制度。我们同意提交公司第九届董事会第九次会议审议。

  2、独立意见:

  ⑴ 董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定;

  ⑵ 本事项属于关联交易,关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度;

  ⑶ 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则,交易价格公允,没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定;

  ⑷ 为进一步保障公司及股东的整体利益,公司独立董事督促公司要求关联方为其担保提供了反担保措施,整体风险可控;

  ⑸ 公司独立董事经审慎研究和独立判断,认为本次交易有利于公司完善整体布局,加快公司战略转型,有利于公司的长远发展,符合公司及股东的整体利益,不会对公司独立性产生影响。

  (二)本公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议了《关于子公司海航儋州海航投资有限公司收购洋浦国兴游艇制造有限公司股权暨关联交易的议案》,公司审计委员会对所涉及的关联交易事项进行了认真审核,发表如下审核意见:

  本次投资标的已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估。本次关联交易事项在表决过程中,关联董事已回避表决,表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  八、备查文件

  (一)公司第九届董事会第九次会议决议;

  (二)公司第九届监事会第八次会议决议;

  (三)公司第九届董事会审计委员会第七次会议审计委员会对关联交易事项的书面审核意见;

  (四)经独立董事事前认可的声明;

  (五)经独立董事签字确认的独立董事意见;

  (六)中兴财光华(琼)审会字(2020)第03022号《洋浦国兴游艇制造有限公司审计报告2020年1-7月审计报告》;

  (七)中企华评报字(2020)第1408号《儋州海航投资开发有限公司拟收购洋浦国兴游艇制造有限公司56.73%股权所涉及洋浦国兴游艇制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告》;

  (八)《洋浦国兴游艇制造有限公司股权转让协议》。

  特此公告。

  海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

  2021年1月21日

本版导读

2021-01-21

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