中伟新材料股份有限公司公告(系列)

2021-01-21 来源: 作者:

  (上接B74版)

  为提高公司资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,以期增加资金收益,为公司及股东获取更多的回报。

  2.拟投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,闲置募集资金投资产品必须满足:(1)安全性高,满足保本要求;(2)流动性好,不影响募集资金投资项目的正常进行。拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品。

  上述结构性存款、定期存款或大额存单等不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  3.额度及期限

  公司拟使用闲置募集资金不超过人民币60,000.00万元(含本数)进行现金管理,单笔投资产品最长期限不超过12个月。授权期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和授权期限范围内,资金可循环滚动使用。

  4.实施方式

  在额度范围内授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件,具体由公司财务部门负责组织实施。

  四、公司采取的风险控制措施

  (一)投资风险分析

  1.尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是安全性高、流动性好的结构性存款、定期存款或大额存单等投资产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

  2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  3.相关工作人员的操作及监控风险。

  (二)风险控制措施

  1.公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资产品购买的审批和执行程序,有效开展和规范运行相关投资产品购买事宜,确保资金安全。

  2.公司进行现金管理时,将选择商业银行流动性好、安全性高并满足保本要求、期限不超过12个月的投资产品,明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  3.公司财务部门相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  4.公司内部审计部门不定期对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益。

  5.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  6.公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规要求,及时履行信息披露义务。

  五、对公司日常经营的影响

  公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,运用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型结构性存款、定期存款或大额存单等投资产品,是在确保公司募投项目正常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司募投项目资金正常周转需要,有利于提高公司资金使用效率,为公司和股东获取一定的投资回报。

  六、相关审批程序及相关意见

  (一)董事会意见

  2021年1月20日公司召开第一届董事会第十二次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营,并有效控制风险的前提下,由公司及使用额度不超过人民币60,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品,包括但不限于结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品,单笔投资最长期限不超过12个月。

  该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和授权期限范围内,资金可循环滚动使用。同时,在额度范围内授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件,具体由公司财务部门负责组织实施。

  (二)监事会意见

  2021年1月20日公司召开第一届监事会第六次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营,并有效控制风险的前提下,由公司使用额度不超过人民币60,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品,包括但不限于结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品,单笔投资最长期限不超过12个月。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和授权期限范围内,资金可循环滚动使用。

  (三)独立董事意见

  经核查,独立董事一致认为公司本次使用闲置募集资金不超过人民币60,000.00万元进行现金管理,在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用,议案内容及审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,有利于提高募集资金使用效率,获取一定的资金回报,不存在损害全体股东利益的情况。

  因此,独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币60,000.00万元进行现金管理。

  (四)保荐机构的核查意见

  经核查,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益。

  因此,华泰联合对公司使用不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  七、备查文件

  1.第一届董事会第十二次会议决议;

  2.第一届监事会第六次会议决议;

  3.独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  中伟新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十一日

  

  证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号:2021-005

  中伟新材料股份有限公司

  关于公司2021年度预计

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  根据公司及子公司2020年度日常关联交易的实际情况,并结合公司业务发展的需要,预计2021年公司及子公司与关联方湖南中稼智能科技有限公司及其下属控股子公司(以下简称“中稼科技”)、江苏海狮泵业制造有限公司(以下简称“江苏海狮”)发生采购设备等日常关联交易合计不超过人民币23,700.00万元(不含税)。

  公司于2021年1月20日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议,董事会以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》,关联董事邓伟明先生、吴小歌女士、陶吴先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》和《公司章程》的有关规定,本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东湖南中伟控股集团有限公司、邓伟明、铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业(有限合伙)回避表决。

  (二)预计日常关联交易的类别和金额

  公司及子公司 2021 年度预计与关联方发生的日常关联交易具体内容如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上表格列示金额均为不含税金额。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  注:以上表格列示金额均为不含税金额。实际发生金额尚未经年审会计师审计,最终数据以会计师审计确认为准。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)湖南中稼智能科技有限公司及其下属控股子公司

  1.基本情况

  (1)湖南中稼智能科技有限公司

  ■

  (2)湖南汉华京电清洁能源科技有限公司

  ■

  (3)湖南中先智能科技有限公司

  ■

  2.与公司的关联关系说明

  中稼科技为公司实际控制人控制企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》的有关规定,中稼科技及其控股子公司湖南中先智能科技有限公司(以下简称“中先科技”)、湖南汉华京电清洁能源科技有限公司(以下简称“汉华京电”)均属公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  上述关联方生产经营正常,具备履约能力,上述关联交易为公司生产经营所需。

  (二)江苏海狮泵业制造有限公司

  1.基本情况

  ■

  2.与公司的关联关系说明

  江苏海狮为公司实际控制人控制企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》的有关规定,江苏海狮属公司的关联法人。

  3.履约能力分析

  上述关联方生产经营正常,具备履约能力,上述关联交易为公司生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易的主要内容

  公司及子公司向关联人采购设备等属于正常的业务往来,双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势,更好地满足公司经营发展的需要。

  (二)定价原则和依据

  公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则,通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格,属于正常的商业交易行为,不存在损害上市公司及中小股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。

  (三)关联交易协议签署情况

  公司及子公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额,待每次实际交易发生时,在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议,由交易双方根据具体交易内容签署相关合同,交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  基于新能源汽车行业的高速成长,公司进行较大规模的生产建设投资,快速扩大产能以满足市场对优质正极材料前驱体不断增长的需求。公司存在采购定制化设备的需求,同时公司关联方江苏海狮、中稼科技及其控股子公司汉华京电、中先科技等属于核级泵制造企业与非标设备制作和安装的高新技术企业,具备相关业务能力。公司后续将向江苏海狮、中稼科技及其控股子公司采购生产需要的定制化配套设备及其易损件。

  上述关联交易能保证公司生产经营活动的正常展开,发挥公司与关联人的协同效应,促进公司发展,是合理的、必要的。以上日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行,有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则,通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格,不存在损害公司及中小股东的利益,不会影响公司的独立性,公司不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标。

  五、相关意见

  (一)独立董事事前认可意见

  该关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定,不存在损害公司利益及所有股东利益的情形,同意将该议案提交第一届董事会第十二次会议审议,关联董事应当回避表决。

  (二)独立董事发表的独立意见

  经核查,独立董事一致认为本次日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要,依据公平、合理原则,以市场定价为基础确定关联交易价格,不存在损害公司及股东,特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性,公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。在董事会表决过程中,关联董事回避表决,决策程序合法有效。

  因此,独立董事一致同意该关联交易事项。

  (三)监事会意见

  经审核,监事会认为在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则,价格公允、合理,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此,监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。

  (四)中介机构意见

  经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:公司本次日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要,已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过,已经独立董事事前认可并发表了独立意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等法律法规和《公司章程》的规定,关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则,不会影响公司的独立性,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。华泰联合证券对本次关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1.第一届董事会第十二次会议决议;

  2.第一届监事会第六次会议决议;

  3.独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立意见;

  4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  中伟新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十一日

  

  证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号:2021-010

  中伟新材料股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定,经中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十二次会议审议通过,决定于 2021年2月8日(星期一)召开公司2021年第一次临时股东大会(以下简称“会议”)。现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

  2.股东大会的召集人:公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性:本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2021年2月8日(星期一)下午2:00开始

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年2月8日9:15至15:00;

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月8日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  6.股权登记日:2021年2月3日

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2021年2月3日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8.现场会议的地点:湖南省长沙市宁乡市宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号中伟中部产业园。

  二、会议审议事项

  1.《关于与钦州市人民政府签署中伟股份北部湾产业基地项目投资合同书的议案》

  2.《关于设立全资子公司的议案》

  3.《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》

  4.《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》

  上述议案4属于特别决议议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。上述议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议,具体内容详见公司2021年1月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。

  三、提案编码

  ■

  1.登记方式

  (1)法人股东登记:法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(格式详见附件三)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;

  (2)自然人股东登记:自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书(格式详见附件三)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记,传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。

  2.登记时间

  2021年2月8日(星期一)12:00-14:00

  3.登记地点:湖南省长沙市宁乡市宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号中伟中部产业园

  4.注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的会议室现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》(附件二),以便确认登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为:wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1.联系方式

  联系人:曾先生

  联系电话:0856-3238558

  传真:0856-3238558

  通讯地址:湖南省长沙市宁乡市宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号中伟中部产业园

  2.会议费用

  本次股东大会现场会议会期半天,出席会议人员的食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1.第一届董事会第十二次会议决议;

  2.第一届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  中伟新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十一日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“350919”,投票简称为“中伟投票”

  2.议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累计投票议案的其他所有议案表达相同意见。

  (4)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2021年2月8日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月8日(现场股东大会召开当日)9:15至15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆(wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  中伟新材料股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  注:

  1.请用正楷体填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同)。

  2.已填妥及签署的参会股东登记表,应于2021年2月7日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司,不接受电话登记。

  3.参加现场会议的股东或代理人,请在2021年2月8日12:00-14:00之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。

  附件三:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议,并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容,表决意见如下:

  委托人:

  委托人股东账号:

  委托人持股数:

  委托人签字:

  委托人身份证号码:

  受托人:

  受托人身份证号码:

  受托日期:

  ■

本版导读

2021-01-21

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