辽宁福鞍重工股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

2021-01-21 来源: 作者:

  证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:2021-001

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日上午9:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第四次会议,公司于2021年1月15日以通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应出席董事9名,实际出席董事9名,会议由董事长穆建华召集和主持,公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议;本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案:

  议案一:《关于2021年度预计为所属子公司担保及关联担保的议案》

  审议结果:赞成8票;反对0票;弃权0票,通过。关联董事徐福根回避表决。

  本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《福鞍股份关于2021年度预计为所属子公司提供担保的公告》(公告编号“2021-003”)。

  本议案尚需提交至2021年第一次临时股东大会审议。

  议案二:《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》

  公司因业务发展需要,拟变更公司经营范围,同时对《公司章程》相应条款做出修订。变更后的经营范围拟为:

  可用作原料的固体废物进口,货物进出口,技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  一般项目:黑色金属铸造,有色金属铸造,汽轮机及辅机制造,专用设备制造(不含许可类专业设备制造),物料搬运装备制造,金属结构制造,模具制造,模具销售,金属矿石销售,非金属矿及制品销售,耐火材料销售,再生资源销售,生产性废旧金属回收,再生资源加工,普通机械设备安装服务,工业设计服务,检验检测服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次关于公司变更经营范围暨修改《公司章程》的议案将提交公司2021年第一次临时股东大会审议,授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及营业范围的变更等相关工商变更登记手续。公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。

  审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

  本议案尚需提交至2021年第一次临时股东大会审议。

  议案三:《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会审议上述议案。会议具体内容以股东大会通知为准。

  审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  董事会

  2021年1月21日

  

  证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:2021-002

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  关于第四届监事会第四次会议决议的

  公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日上午11:00在公司四楼会议室召开第四届监事会第四次会议,公司于2021年1月 15日以通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席张轶妍召集和主持,公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案:

  议案一:《关于2021年度预计为所属子公司担保及关联担保的议案》

  审议结果:赞成3票;反对0票;弃权0票,通过。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  监事会

  2021年1月21日

  

  证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:临2021-004

  辽宁福鞍重工股份有限公司关于

  公司变更经营范围暨修订公司章程的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日召开公司第四届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》。公司因业务发展需要,拟变更公司经营范围,同时对《公司章程》相应条款做出修订,具体内容如下:

  一、 经营范围变更

  原经营范围:可用作原料的固体废物进口,货物进出口,技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  一般项目:黑色金属铸造,有色金属铸造,汽轮机及辅机制造,专用设备制造(不含许可类专业设备制造),物料搬运装备制造,金属结构制造,模具制造,模具销售,金属矿石销售,非金属矿及制品销售,耐火材料销售,再生资源销售,生产性废旧金属回收,再生资源加工,普通机械设备安装服务,工业设计服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  变更后的经营范围:可用作原料的固体废物进口,货物进出口,技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  一般项目:黑色金属铸造,有色金属铸造,汽轮机及辅机制造,专用设备制造(不含许可类专业设备制造),物料搬运装备制造,金属结构制造,模具制造,模具销售,金属矿石销售,非金属矿及制品销售,耐火材料销售,再生资源销售,生产性废旧金属回收,再生资源加工,普通机械设备安装服务,工业设计服务,检验检测服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  二、《公司章程》修订

  根据《公司法》等相关规定,因经营范围的变更,对原《公司章程》第二章第十三条拟修改为:“可用作原料的固体废物进口,货物进出口,技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:黑色金属铸造,有色金属铸造,汽轮机及辅机制造,专用设备制造(不含许可类专业设备制造),物料搬运装备制造,金属结构制造,模具制造,模具销售,金属矿石销售,非金属矿及制品销售,耐火材料销售,再生资源销售,生产性废旧金属回收,再生资源加工,普通机械设备安装服务,工业设计服务,检验检测服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。(具体以工商登记机关核准的为准)”

  除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次变更经营范围暨修改《公司章程》事宜尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议,并提请股东大会授权公司董事会具体办理《公司章程》备案及营业范围的变更等相关工商变更登记手续。公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。

  三、本次变更经营范围暨修改《公司章程》对公司经营的影响

  本次变更经营范围后,公司的商业模式与以往不存在差异。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  董事会

  2021年1月21日

  

  证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:2021-003

  辽宁福鞍重工股份有限公司关于

  2021年度预计为所属子公司担保

  及关联担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 担保对象:辽宁冶金设计研究院有限公司、辽宁福鞍燃气轮机有限公司、 辽宁福鞍机械制造有限公司。

  ● 担保金额:2021年度辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)计划为所属子公司提供总额不超过人民币 5.5亿元的融资担保。

  ● 关联担保:公司董事徐福根间接持有辽宁福鞍燃气轮机有限公司5%的股份,因此,对辽宁福鞍燃气轮机有限公司的担保属于关联担保。

  ● 是否有反担保:无。

  ● 对外担保是否逾期:无。

  ● 本次担保事项还需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  (一)2021年度公司计划为所属子公司提供总额不超过人民币 5.5亿元的融资担保,其中预计对辽宁冶金设计研究院有限公司的担保总额不超过人民币 4 亿元,预计对辽宁福鞍燃气轮机有限公司的担保总额不超过人民币 1亿元,预计对辽宁福鞍机械制造有限公司的担保总额不超过人民币0.5 亿元。其中辽宁冶金设计研究院有限公司、辽宁福鞍机械制造有限公司为公司全资子公司,公司持有辽宁福鞍燃气轮机有限公司79%的股权,公司董事徐福根间接持有辽宁福鞍燃气轮机有限公司5%的股权,对辽宁福鞍燃气轮机有限公司的担保属于关联担保。

  为提高工作效率,及时办理融资业务,同时授权上述担保由公司董事长审批,并由公司董事长或其授权代表签署相关文件,不再上报董事会进行签署。上述担保额度、范围及授权的时间为:自股东大会批准之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。

  (二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

  公司于2021年1月20日召开第四届董事会第四次会议,会议以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,一致通过《关于2021年度预计为所属子公司担保及关联担保的议案》,其中关联董事徐福根回避表决。

  本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)公司拟提供担保的所属子公司基本情况

  ■

  (二)公司拟提供担保的所属子公司最近一年又一期主要财务状况(万元)

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度,在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

  四、董事会意见

  董事会认为上述担保事项是为了满足下属子公司经营需要而提供的担保额度,符合公司整体发展战略,被担保方为公司所属子公司,公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制,可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项提交股东会审议。

  独立董事发表独立意见:本次担保事项系公司为下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保,不存在对第三方的担保。公司为下属子公司提供担保,有利于其融资的顺利开展,保证其业务发展所需的资金需求,确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行,符合上市公司利益,担保风险可控。本次担保事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定,同意将本次担保事项提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司已实际为子公司辽宁福鞍机械制造有限公司提供担保总额为人民币3000万元,占公司最近一期经审计净资产的2.28%;公司不存在逾期担保情形。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议;

  2、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司

  董事会

  2021年 1 月 21 日

  

  证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:2021-005

  辽宁福鞍重工股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年2月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年2月5日 14 点00 分

  召开地点:公司四楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月5日

  至2021年2月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,具体内容详见2021年1月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网(www.sse.com.cn)的公告(公告编号: 2021-003)

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书(加盖公章、或由其法定代表人签名)。

  2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件(格式见附件)、委托人股东账户卡。

  3、异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封或传真上请注明“股东会议”字样。

  4、现场登记时间:2021年2月2日 14:00一15:00

  股东的信函或传真到达日不迟于2021年2月2日 16:00

  5、登记地点:辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼证券事务部。

  六、 其他事项

  1、预计会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、公司办公地址:辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号。

  联 系 人:秦帅

  联系电话:0412-8437608

  传 真:0412-8492100

  邮 编:114016

  特此公告。

  辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  辽宁福鞍重工股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2021-01-21

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