无锡华东重型机械股份有限公司
关于收到深圳证券交易所关注函的公告

2021-01-21 来源: 作者:

  证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2021-012

  无锡华东重型机械股份有限公司

  关于收到深圳证券交易所关注函的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第 34 号)(以下简称“关注函”),根据深圳证券交易所的相关规定,现将关注函内容公告如下:

  “无锡华东重型机械股份有限公司董事会:

  2021年1月20日,你公司披露《2020年度业绩预告》,预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为亏损6.8亿元至9.5亿元,主要系公司拟计提广东润星科技有限公司(以下简称“润星科技”)相关商誉减值准备7亿元至9亿元。同时,你公司披露《2021年度非公开发行A股股票预案》,拟向第一大股东周文元定向增发不超过30,000万股,实施完成后将导致公司实际控制人由翁耀根、孟正华和翁杰变更为周文元。我部对此表示高度关注,请你公司就以下事项认真核查并作出书面说明:

  一、关于商誉减值事项

  1、根据你公司披露的2020年半年度报告,润星科技2020年上半年实现营业收入27,566万元,同比下降27.56%,其中,数控机床业务仅实现营业收入10,677万元,同比下降71.94%。请你公司结合上述情况详细说明商誉减值迹象出现的具体时点以及判断依据,你公司是否已及时进行减值测试。

  2、请你公司对比本次与最近三个会计年度商誉减值计提情况,详细说明商誉减值测试方法、参数选取及依据存在的差异和合理性,说明以前年度商誉减值计提是否充分,本次减值是否符合《企业会计准则第8号一资产减值》以及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定。

  3、本次商誉减值后,你公司商誉账面余额尚有13.45亿元至15.45亿元。请你公司详细说明本次商誉减值计提是否充分。

  请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

  二、关于非公开发行股票事项

  4、公告披露,周文元拟以现金认购你公司本次非公开发行的股份,预计不超过98,400万元。请你公司核查周文元是否具备充分的认购实力并披露其认购股份资金来源,若认购股份资金来源于股票质押融资,请详细说明是否会对发行完成后的公司控制权稳定性产生不利影响。请律师核查并发表明确意见。

  5、请你公司说明是否存在资产置出计划,公司现任实际控制人及其一致行动人未来六个月内是否存在减持计划。

  6、你公司认为应予以说明的其他事项。

  请你公司在2021年 1月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送江苏证监局上市公司监管处。同时,提醒你公司:上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。”

  公司高度重视关注函,将按照深圳证券交易所的要求,及时进行回复并履行信息披露义务。

  《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  无锡华东重型机械股份有限公司

  董事会

  2021年1月20日

  

  无锡华东重型机械股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:无锡华东重型机械股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:华东重机

  股票代码:002685

  信息披露义务人:公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰和一致行动人翁霖、无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司

  住所及通讯地址:详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”

  股份变动性质:股份数量不变、股权比例减少

  签署日期:二〇二一年一月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡华东重型机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在无锡华东重型机械股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动的原因是华东重机拟向特定对象非公开发行不超过 30,000 万股股票(含本数),导致信息披露义务人持有的上市公司股份比例降低。本次非公开发行股票事项尚需经过上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  (一)翁耀根

  ■

  (二)孟正华

  ■

  (三)翁杰

  ■

  (四)翁霖

  ■

  (五)华重集团

  ■

  (六)振杰投资

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人

  华重集团、振杰投资的董事及主要负责人包括翁耀根、孟正华、翁杰,其基本信息及任职情况具体如下:

  1、基本信息

  ■

  2、任职情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  四、信息披露义务人之间的关系

  信息披露义务人中,翁耀根、孟正华、翁杰系公司的实际控制人,其中翁耀根、孟正华系夫妻关系,翁杰系翁耀根、孟正华之子。实际控制人的一致行动人为翁霖、华重集团、振杰投资,其中,翁霖系翁耀根、孟正华之女。

  翁耀根、孟正华、翁杰任职情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的董事及主要负责人”。

  本次权益变动之后,信息披露义务人之间股权关系如下图所示:

  ■

  第三节 本次权益变动的目的

  一、权益变动目的

  本次权益变动是由于华东重机拟向特定对象非公开发行不超过 30,000 万股股票(含本数),导致信息披露义务人持有的上市公司股份比例被动减少5.36%。本次非公开发行股票事项尚需经过上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  二、未来十二个月内增减持计划

  信息披露义务人在未来12个月内有减持上市公司股份的意向,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 本次权益变动的方式

  一、 本次权益变动的具体情况

  公司于 2021 年 1 月 19 日召开了第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》等与公司非公开发行 A 股股票事项相关的议案。公司拟向特定对象非公开发行不超过 30,000 万股股票(含本数),导致信息披露义务人持股比例由23.40%下降至18.04%。

  本次非公开发行股票事项尚需经过上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

  本次权益变动前后,信息披露义务人的持股情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况具体如下:

  ■

  四、其他说明

  1、本次权益变动将导致公司实际控制人由翁耀根、孟正华、翁杰变更为周文元。

  2、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债,也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

  3、截至本报告书签署之日,翁耀根先生在上市公司担任董事长,翁杰先生在上市公司担任副董事长、总经理。翁耀根先生及翁杰先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形,最近3年未有证券市场不良诚信记录的情形。翁耀根先生及翁杰先生已经履行诚信义务,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

  第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  除本报告书及前次《简式权益变动报告书》所披露的信息外,本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  翁耀根 孟正华 翁杰 翁霖

  无锡华东重机科技集团有限公司(盖章)

  法定代表人:

  翁耀根

  无锡振杰投资有限公司(盖章)

  法定代表人:

  孟正华

  签署日期: 年 月 日

  第八节 备查文件

  一、翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖身份证(复印件);

  二、华重集团、振杰投资的营业执照(复印件);

  三、华重集团、振杰投资董事及其主要负责人名单及其身份证明文件;

  四、其他相关文件。

  备查文件备置地点:华东重机证券事务部办公室。

  信息披露义务人:

  翁耀根 孟正华 翁杰 翁霖

  无锡华东重机科技集团有限公司(盖章)

  法定代表人:

  翁耀根

  无锡振杰投资有限公司(盖章)

  法定代表人:

  孟正华

  签署日期: 年 月 日

  附表:简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:

  翁耀根 孟正华 翁杰 翁霖

  无锡华东重机科技集团有限公司(盖章)

  法定代表人:

  翁耀根

  无锡振杰投资有限公司(盖章)

  法定代表人:

  孟正华

  签署日期: 年 月 日

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2021-01-21

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