广州安必平医药科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

2021-01-21 来源: 作者:

  证券代码:688393 证券简称:安必平 公告编号:2021-004

  广州安必平医药科技股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 董事会会议召开情况

  广州安必平医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2021年1月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2021年1月17日以电子邮件、电话等通讯方式送达至公司全体董事。本次会议由董事长蔡向挺先生召集并主持,会议应参与表决的董事9名,实际参与表决的董事9名。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规则及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议,形成如下决议:

  (一)审议同意《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制,充分调动其主动性、积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体,提升公司竞争力,促进公司持续、稳健、快速的发展,为股东带来更为持久、丰厚的回报;进一步完善目标考核制度,激发公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的动力和创造力,保证公司发展战略和经营目标的顺利实施;有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干,满足公司对核心人才的巨大需求,提升公司的凝聚力,并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台,建立公司的人力资源优势,进一步激发公司创新活力,为公司的持续快速发展注入新的动力;在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟实施限制性股票激励计划。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  关联董事蔡向挺先生、陈吾科先生、梁宗胜先生、邓喆锋先生、陈绍宇先生回避了表决,独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2021-006)。

  (二)审议同意《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行,进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人员,实现公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际,特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  关联董事蔡向挺先生、陈吾科先生、梁宗胜先生、邓喆锋先生、陈绍宇先生回避了表决,独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  (三)审议同意《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2021年限制性股票激励计划的有关事项:

  1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  (5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;

  (7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理;

  (9)授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2.提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3.提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4.提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  5.上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项,提请公司股东大会授权董事会,并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  关联董事蔡向挺先生、陈吾科先生、梁宗胜先生、邓喆锋先生、陈绍宇先生回避了表决,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)审议同意《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2021年2月5日召开公司2021年第一次临时股东大会。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《广州安必平医药科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-007)。

  特此公告。

  广州安必平医药科技股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  

  证券代码:688393 证券简称:安必平 公告编号:2021-005

  广州安必平医药科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 监事会会议召开情况

  广州安必平医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2021年1月20日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知于2021年1月17日以电子邮件、电话等通讯方式送达至公司全体监事。本次会议由监事会主席彭振武先生主持,会议应参与表决的监事3名,实际参与表决的监事3名。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规、规则及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议,形成如下决议:

  一、审议同意《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,监事会一致同意实施2021年限制性股票激励计划。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2021-006)。

  二、审议同意《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。因此,监事会一致同意本议案。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  三、审议同意《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  广州安必平医药科技股份有限公司监事会

  2021年1月21日

  

  证券代码:688393 证券简称:安必平 公告编号:2021-007

  广州安必平医药科技股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年2月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2021年2月5日 14点30分

  召开地点:广州市黄埔区南翔三路11号自编7栋公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月5日

  至2021年2月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会涉及公开征集股东投票权,详情请查阅公司于2021年1月21日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广州安必平医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-008)

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,内容详见公司于2021年1月21日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

  2、 特别决议议案:议案1、议案2、议案3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1、议案2、议案3

  应回避表决的关联股东名称:蔡向挺、广州市凯多投资咨询中心(有限合伙)、余江县乾靖企业管理中心(有限合伙)

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记时间

  凡符合会议要求的公司股东,请持本人身份证及股东账户卡;如需委托他人代理的,委托代理人需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件、股东账户卡,于2021年2月2日(上午10:00-12:00,下午14:00-17:00)到公司证券事务部进行股权登记。股东也可以通过信函的方式办理登记手续,须在登记时间2021年2月2日下午17:00前送达,出席会议时需携带原件。

  (二) 登记地点

  广东省广州市黄埔区南翔三路11号自编7栋公司一楼会议室

  (三) 登记方式

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件至公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、加盖法人印章的授权委托书至公司办理登记;

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证原件和股票账户卡

  至公司办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡原件、委托人身份证复印件至公司办理登记。

  3、异地股东可以信函的方式登记,信函以抵达公司的时间为准在来信上须

  写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户卡复印件,信封上请注明“股东会议”字样;公司不接受电话方式办理登记。

  六、 其他事项

  (一) 会议联系

  通信地址:广东省广州市黄埔区南翔三路11号自编7栋

  邮编:510663

  电话:020-32210051

  联系人:杨志燎、杜坤

  (二) 本次股东大会不发放礼品,现场会议出席者食宿及交通费自理,请参会

  股东提前半小时到达会议现场办理签到。

  特此公告。

  广州安必平医药科技股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  广州安必平医药科技股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:688393 证券简称:安必平 公告编号:2021-006

  广州安必平医药科技股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划(草案)

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:限制性股票(第二类)

  ● 股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予200.00万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,334.00万股的2.14%。其中首次授予170.30万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.82%,首次授予部分占本次授予权益总额的85.15%;预留29.70万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.32%,预留部分占本次授予权益总额的14.85%。

  一、股权激励计划目的

  进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制,充分调动其主动性、积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体,提升公司竞争力,促进公司持续、稳健、快速的发展,为股东带来更为持久、丰厚的回报;进一步完善目标考核制度,激发公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的动力和创造力,保证公司发展战略和经营目标的顺利实施;有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干,满足公司对核心人才的巨大需求,提升公司的凝聚力,并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台,建立公司的人力资源优势,进一步激发公司创新活力,为公司的持续快速发展注入新的动力;在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本计划。

  截至本激励计划公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等

  (二)标的股票来源

  本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  三、拟授出的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予200.00万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,334.00万股的2.14%。其中首次授予170.30万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.82%,首次授予部分占本次授予权益总额的85.15%;预留29.70万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.32%,预留部分占本次授予权益总额的14.85%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

  在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1.激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2.激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象主要是公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

  上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员,具有较大影响力和不可替代性;或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。

  所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

  (二)首次激励对象总人数及占比

  本计划首次授予的激励对象共计129人,占公司截至2020年12月31日在册员工总人数527人的24.48%。

  本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司及控股子公司的核心管理级员工及核心骨干,是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励,不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应,而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制,增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感,有效提高员工的凝聚力和创造性,有利于公司发展战略和经营目标的实现。

  首次授予激励对象中包含持有公司5%以上股份的股东蔡向挺先生和汪友明先生。蔡向挺先生为公司实际控制人、董事长、总经理,是公司核心管理人员,在公司的战略规划和执行、经营管理、研发以及业务拓展等方面起到重要作用。汪友明先生(通过余江县乾靖企业管理中心〈有限合伙〉持有公司6.49%股份)在提高公司对外投资能力,优化及延伸公司产业布局,提升公司整体盈利水平方面有重要的作用。公司将蔡向挺先生和汪友明先生纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性,从而有助于公司长远发展。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  2.本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

  3.本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时,相应的股东或董事应履行回避表决的义务。

  4.本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

  5.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  (四)激励对象核实情况

  1.公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2.公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。

  3.公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、股权激励计划的相关时间安排

  (一)股权激励计划的有效期

  本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起,至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  (二)股权激励计划的相关日期及期限

  1.授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

  2.归属日

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但不得在下列期间内:

  (1)定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及上交所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  3.归属安排

  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

  ■

  本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  4.禁售期

  激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后,不额外设置禁售期,禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)激励对象在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的,减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  (4)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  六、授予价格、行权价格及确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股31.00元。

  (二)首次授予限制性股票授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划草案公布前1个交易日公司A股股票交易均价35.26元/股的87.92%确定,为每股31.00元。

  本期激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为35.26元/股,本次授予价格为前1个交易日交易均价的87.92%。

  本期激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为35.93元/股,本次授予价格为前20个交易日交易均价的86.28%。

  本期激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价为43.38元/股,本次授予价格为前60个交易日交易均价的71.46%。

  (三)预留限制性股票授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致,为每股31.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。

  七、获授权益、行使权益的条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票。反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1. 公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (二)限制性股票的归属条件

  激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日,须满足各自归属前的任职期限。除满足前述相关条件外,必须同时满足如下条件:

  1.公司业绩考核要求

  本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2021-2023三个会计年度,每个会计年度考核一次。以2020年营业收入或净利润值为业绩基数,对各考核年度的营业收入或净利润累计值的平均值定比2020年度营业收入的增长率(A)或净利润的增长率(B)进行考核,根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X,首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示:

  ■

  公司层面业绩考核对应的归属比例:

  ■

  注:1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据;

  2.上述“净利润”指本期及其他各期激励计划实施产生的股份支付摊销前以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

  2.个人绩效考核要求

  根据《广州安必平医药科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时,激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下:

  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、胜任、不合格、不胜任(激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格)六个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  ■

  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理,不可递延至以后年度。

  (三)考核指标设置的合理性分析

  公司激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。

  公司主要从事体外诊断试剂和仪器的研发、生产和销售,已成熟地掌握了沉降式液基细胞学技术、反向点杂交PCR制备技术、实时荧光PCR制备技术、FISH探针标记技术、IHC病理诊断抗体筛选及质控技术和相关配套仪器制造技术等多项核心技术,并依此建立了相应系列产品线。其中,细胞学诊断领域的LBP系列和分子诊断领域的PCR系列产品为公司目前收入和利润的主要来源。根据Allied Market Research市场研究和预测,全球体外诊断市场规模预计2018年一2025年复合年均增长率达到4.8%,我国市场的复合增长率水平高于全球市场平均水平,但竞争将会进一步加剧。

  公司业绩考核指标的设置按照“市场可比、业务相似、经营稳定”的原则。公司选取营业收入增长率或净利润增长率完成情况作为公司层面业绩考核指标,上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果,是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了科学的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、公司授予权益及激励对象行权的程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要,并提交董事会审议。

  2.董事会依法对本激励计划草案做出决议,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见,履行激励对象名单的公示程序,并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后,将激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

  3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前,通过内部网站或其他途径,在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  5.上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

  6.公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时,同时公告法律意见书。

  7.公司召开股东大会审议本激励计划时,独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  8.股东大会应当对本次激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  9.本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  10.本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本次激励计划,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》等规定,公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

  11.公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  12.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的,需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的,应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议,或者股东大会审议未通过本激励计划的,自决议公告之日起3个月内,公司不再审议股权激励计划。

  (二)限制性股票的授予程序

  1.董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票授予方案,董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

  2.公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  3.公司与激励对象签订《限制性股票激励计划授予协议书》,约定双方的权利与义务。

  4.公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票激励计划授予协议书》编号等内容。

  5.股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  6.预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (三)限制性股票的归属程序

  1.公司董事会应当在限制性股票归属前,就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

  2.对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  3.激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2.缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  3.配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  4.增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予数量不做调整。

  (二)授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2.缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  3.派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价。

  4.配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  5.增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用,每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司拟向激励对象首次授予限制性股票170.30万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用(授予时进行正式测算)。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益中列支。根据中国会计准则规定及要求,本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示(假定授予日为2021年2月初):

  ■

  本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化,并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  (一)公司的权利与义务

  1.公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的归属条件,公司将按本计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,或违反与公司签订的《竞业禁止协议》等相关规定的,经公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  3.公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  4.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  5.公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务;公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  6.法律、法规规定的其他相关权利与义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2.激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

  3.激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定买卖股票。

  4.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  5.激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

  6.激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予限制性股票或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7.成为激励对象的员工在离职后如违反与公司签订的《竞业禁止协议》,则该员工有义务向公司返还其此前因本计划而获的限制性股票带来的全部收益。

  8.激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  9.本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划授予协议书》,确认本激励计划的内容,明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  10.法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

  (三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票激励计划授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励计划授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十二、股权激励计划变更与终止

  (一)本激励计划的终止

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4.法律法规规定不得实行股权激励的;

  5.中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止上述情形时,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的,需经董事会审议通过;公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的,应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  此外,公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  (二)本激励计划的变更

  公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更,变更需经董事会审议通过;公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,由公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予/归属数量和价格的事项除外,且不得包括下列情形:

  1.导致提前归属的情形;

  2.降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见;律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见,如涉及变更激励对象的,监事会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。

  公司出现下列情形之一时,本激励计划不作变更,按情形发生前继续实施:

  1.公司控制权发生变更;

  2.公司出现合并、分立等情形。

  (三)激励对象个人情况变化的处理方式

  1.激励对象在公司内发生正常职务变更,其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

  2.激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象已归属的限制性股票不做变更,尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (下转B71版)

本版导读

2021-01-21

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