证券代码:688139 证券简称:海尔生物 公告编号:2021-001

青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于拟出售参股公司股权的公告

2021-01-21 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 截至本公告披露日,青岛海尔生物医疗股份有限公司(以下简称“海尔生物”或“公司”)合计持有Mesa Biotech, Inc.(以下简称“Mesa”)17.11%的股权(以下简称“标的股权”)。

  ● 公司参股公司Mesa与Thermo Fisher Scientific Inc.(以下简称“Thermo Fisher”)签署了适用美国特拉华州法律的Agreement and Plan of Merger(以下简称“并购协议”),Thermo Fisher取得Mesa全部股权支付的总对价约为4.5亿美元,具体金额待根据约定的相关调整事项确定;此外在Mesa达成特定经营目标后Thermo Fisher将额外支付约1亿美元对价,具体金额根据协议约定的经营目标完成情况及约定调整事项确定。

  ● 基于上述安排,海尔生物拟向Thermo Fisher出售所持有的全部标的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易尚需公司董事会和股东大会审议通过,于本公告披露当日,公司已经发出了关于审议本次交易相关事项的董事会会议通知。

  ● 本次交易不构成上市公司重大资产重组,也不属于关联交易。

  ● 本次交易预计将增加公司2021年度税前投资收益人民币约3.49亿元,具体金额待公司就本次交易最终收到的对价确定后得出。

  一、本次交易情况

  (一)本次交易的基本情况

  1.交易背景

  公司于近日收到美国参股子公司Mesa的通知, Thermo Fisher拟收购Mesa全部股权,且已签署了适用美国特拉华州法律的并购协议。根据并购协议和美国特拉华州相关适用法律的规定,就上述合并方式收购Mesa全部股权的交易及其相关并购协议,占Mesa全部股权所对应表决权的二分之一以上的股东同意后, Thermo Fisher将100%收购Mesa。

  2018年6月至11月期间,海尔生物直接和间接共计对Mesa投资2,000万美元。截至本公告披露之日,公司合计持有Mesa 17.11%的股权。其中,海尔生物自身持有Mesa 14.54%的股权;通过全资子公司Haier BioMedical HK Co., Limited持有Mesa 2.57%的股权。

  2.交易标的情况

  Mesa成立于2015 年,由Hong Cai女士、Robert BruceCarey先生和John W.Elling先生三人发起成立,主要从事分子诊断及POCT(即时检验)相关产品的研发与生产。

  3.交易事项

  海尔生物拟将所持有的标的股权全部出售给Thermo Fisher,对价约为:

  (1) 首笔标的股权出售价款约0.77亿美元(“首笔对价”,具体金额待根据并购协议约定调整事项,在款项支付前确定);以及

  (2) 以Mesa实现特定经营目标为前提的额外对价约0.17亿美元(“额外对价”,具体金额根据并购协议约定的经营目标完成情况及并购协议约定调整事项确定)。

  Thermo Fisher指定主体将以现金方式向海尔生物支付首笔对价和额外对价(如有)。

  4.交易价格及与账面值相比的溢价情况

  在不考虑根据并购协议约定的调整事项的情况下:

  (1) 仅首笔对价的情况下,标的股权较原投资的账面价值溢价约0.57亿美元,交易增值率285%;

  (2) 若能收到首笔对价以及全部额外对价,标的股权较原投资的账面价值溢价约0.74亿美元,交易增值率370%。

  5.所得款项用途

  本次交易所得款项,将用于发展公司主营业务。

  (二)本次交易的表决情况

  为保证公司信息披露的及时性,截止本公告披露之日,本次交易尚未经过海尔生物董事会和股东大会审议批准。

  公司将尽快召开董事会,并已于本公告披露当日就本次交易相关事宜向公司各位董事发出了关于召开董事会的通知。公司后续将及时披露本次交易的审议和批准情况,敬请各位投资者关注。

  (三)本次交易尚需履行的审批及其他程序

  1. 本次交易不涉及关联交易。

  2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。

  二、本次交易对方情况

  (一)Thermo Fisher基本情况

  ■

  (二)Thermo Fisher最近一个会计年度主要财务数据

  单位:百万美元

  ■

  备注:以上数据来源于Thermo Fisher 2019年年报

  (三)其他关系说明

  Thermo Fisher与公司之间不存在关联关系。

  三、本次交易标的基本情况

  (一)交易标的的名称和类别

  本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第(一)项所述出售资产交易,交易标的为海尔生物直接和间接持有的Mesa 17.11%股权。

  (二)交易标的的基本情况

  1. Mesa的基本信息

  ■

  2. 公司拟出售的标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,标的股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3. Mesa最近一年及一期的主要财务数据

  单位:万美元

  ■

  4、本次交易前Mesa的股东结构

  ■

  四、交易标的的定价情况

  Thermo Fisher基于Mesa的经营业绩情况和发展前景,经与Mesa管理团队和创始团队协商,最终确定本次交易的对价。Thermo Fisher取得Mesa全部股权支付的总对价约为4.5亿美元,具体金额待根据约定的相关调整事项确定;此外在Mesa达成特定经营目标后Thermo Fisher将额外支付约1亿美元对价,具体金额根据协议约定的经营目标完成情况及约定调整事项确定。

  五、本次交易对上市公司的影响

  本次交易预计将增加公司2021年度税前投资收益人民币约3.49亿元,有利于公司进一步整合公司现有资源,提升现金流动性,更好地支持公司主业经营,符合公司实际经营情况及未来发展需要,不存在损害中小股东合法利益的情况。

  六、风险提示

  1、根据并购协议适用的美国特拉华州法律,并购协议尚需占Mesa全部股权所对应表决权的二分之一以上的股东同意。若占Mesa全部股权所对应表决权的二分之一以上的股东同意Thermo Fisher收购Mesa全部股权并同意并购协议,则根据特拉华州的习惯法,同意交易的股东有权要求未同意交易的股东加入交易,并将所持有的Mesa股权出售给Thermo Fisher。据此,即使海尔生物的董事会或股东大会未批准出售标的股权,公司也存在依据特拉华州习惯法以及公司的投票协议被强制要求出售标的股权的风险。

  2、本次交易需要在包括美国监管机构批准的成交条件满足后进行。

  3、本次交易相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均适用境外成文法律或习惯法,公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足,公司亦并未参与交易文件的谈判和起草工作,可能为本次交易的执行带来一定风险。为此,公司已就本次交易聘请了境外专业律师提供法律顾问和咨询服务。

  4、受疫情因素影响,近期人民币兑美元的汇率波动较大,而本次交易的相关对价均以美元支付,公司就本次交易收取的对价款将存在一定的汇率变动产生的汇兑损益风险。

  5、公司就本次交易实际收到的对价的具体金额待根据并购协议约定的调整事项,在款项支付前确定。本公告中所披露相关收入或收益的预计数额与实际金额之间可能存在一定差异,本次交易产生的最终损益金额以公司2021年度审计报告中确认的金额为准,敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

  2021年1月21日

本版导读

2021-01-21

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